贵阳新天药业股份有限公司
2020年度董事会工作报告
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。
现将公司董事会2020年度工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
报告期实现营业收入7.51亿元，较上年同期降低2.90%；报告期实现营业利润8,635.61万元，较去年同期增长3.50%；实现净利润7,410.32万元，较去年同期增长3.75%。。
二、公司董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开10次会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等要求规范运作。会议具体审议情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020/1/15 | 第六届董事会第 | 1、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》； |
| 十次会议 | 2、审议《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》； 3、审议《关于变更回购股份用途的议案》。 | |
| 2020/2/27 | 第六届董事会第十一次会议 | 1、审议《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》； 2、审议《关于公司2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 3、审议《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2020/4/24 | 第六届董事会第十二次会议 | 1、审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》； 2、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》； 3、审议《关于会计政策变更的议案》； 4、审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》； 5、审议《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》 6、审议《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》； 7、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》； 8、审议《关于2019年度内部控制评价报告的议案》； 9、审议《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 10、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》； 11、审议《关于调整2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 12、审议《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》； 13、审议《关于2020年第一季度报告全文及正文的议 |
| 案》； 14、审议《关于组织机构调整的议案》。 | ||
| 2020/5/19 | 第六届董事会第十三次会议 | 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； 4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、审议《关于公司设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》； 7、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》； 9、审议《关于制订<贵阳新天药业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》； 10、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》； 11、审议《关于公司引进战略投资者的议案》； 12、审议《关于公司与发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》； 13、审议《关于公司与发行对象签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>的议案》； 14、审议《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》； 15、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》； 16、审议《关于增加公司经营范围及修改《贵阳新天药业股份有限公司章程》的议案》； |
| 17、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2020/6/1 | 第六届董事会第十四次会议 | 1、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。 |
| 2020/8/4 | 第六届董事会第十五次会议 | 1、审议《关于终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》； 2、审议《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》； 3、审议《关于公司签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议之解除协议或终止协议>的议案》。 |
| 2020/8/26 | 第六届董事会第十六次会议 | 1、审议《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 4、审议《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。 |
| 2020/9/8 | 第六届董事会第十七次会议 | 1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 2020/10/27 | 第六届董事会第十八次会议 | 1、审议《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》； 2、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》； 3、审议《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》； 4、审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2020/12/28 | 第六届董事会第十九次会议 | 1、审议《关于继续回购公司股份的议案》。 |
（二）报告期内对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，完成使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、非公开发行A股股票项目的启动及终止、对参股公司增资、实施2019年度权益分派、修改《公司章程》、聘请审计机构等工作。
（三）股东大会召开情况
2020年度，董事会召集并组织召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 时间 | 会议名称 | 审议议案 |
| 2020/3/17 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于调整暂时闲置募集资金现金管理额度及期限的议案》； 2、审议《关于公司2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 3、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。 |
| 2020/6/22 | 2019年年度股东大会 | 1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》： 2.01发行股票的种类及面值 2.02发行方式及发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期安排 2.07募集资金金额和用途 2.08未分配利润的安排 |
| 16、审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》； 17、审议《关于2019年度监事会工作报告的议案》； 18、审议《关于2019年年度报告及摘要的议案》； 19、审议《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》； 20、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》； 21、审议《关于调整2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 22、审议《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》。 | ||
| 2020/11/16 | 2020年第二次临时股东大会 | 1、审议《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》； 2、审议《关于豁免公司控股股东不减持公司股份承诺的议案》； |
上述股东大会的审议事项均对中小投资者的表决进行了单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司召开的上述股东大会，均采用了现场表决与网络投票相结合的方式。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开了5次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于受让上海硕方医药科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于增加公司经营范围及修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《终止公司非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》等议案，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
2、提名委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开了3次会议，分别审议通过了《第六届董事会提名委员会2019年度工作报告》、《关于提名公司董事会秘书的议
案》《关于提名公司副总经理的议案》。提名委员会关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，并对高级管理人员候选人进行审查并提出建议，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，会议审议通过了《第六届董事会薪酬与考核委员会2019年度工作报告》。对薪酬与考核委员会2019年度工作进行了核查与总结，认为2019年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
4、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，分别审议通过了《2019年研发支出审计》、《2019年三季度募集资金存放及实际使用情况审计》、《2019年三季度内控制度审计》、《2019年新天药业成本审计》、《2019年年度财务报告审计》、《2019年年度募集资金存放和实际使用情况审计》、《2019年年度内控制度审计》、《2019年年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》、《2019年度财务报告及摘要》、《2020年一季度财务报告全文及正文》、《2020年一季度财务季报审计》、《2020年一季度募集资金存放及实际使用情况审计》、《2020年一季度内控制度审计》、《2020年半年度募集资金存放及实际使用情况审计》、《2019年治和药业财务审计》、《2019年海天医药财务审计》、《2020年销售合同审计》、《2020年半年度报告及摘要》、《2020年半年度财务审计》、《关于提名新天药业股份有限公司审计负责人的议案》、《2020年三季度募集资金存放及实际使用情况审计》、《高管离任审计》、《2020年预算审计》、《2020年三季度财务报告全文及正文》、《2020年资金运营部资产状况审计》、《2020年半年度内控制度审计》等议案。另外，还审查了公司内部控制制度建设及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，每季度听取审计部的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。
（六）信息披露情况
2020年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2021年董事会主要工作任务
（一）积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，对经营中的问题提出合理化建议，实现股东利益最大化。
（二）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
（三）根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（四）认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
2021年，公司董事会将认真履职，勤勉尽责，严格遵照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司法人治理水平，控制公司面临的风险，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。
贵阳新天药业股份有限公司
董事会2021年4月28日