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周大生:内幕信息管理制度(2021年3月) 下载公告
公告日期:2021-03-30

周大生珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为规范周大生珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息的管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平、公正、公开原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中国证监会关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件、交易所规则及《周大生珠宝股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 董事会按照相关法律规定及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见(见附件一)。公司董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经董事会授权或批准,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所称内幕信息,是指根据《证券法》相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的、公司选定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营范围和方针的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或

者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)公司债券信用评级发生变化;

(十七)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十八)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(十九)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(二十)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(二十一)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(二十二)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十三)对外提供重大担保;

(二十四)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(二十五)变更会计政策、会计估计;

(二十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十七)有关法律、法规、规范性文件、交易所规则或者中国证监会规

定的其他事项、情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 本制度所称内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。

第九条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;

(三)由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(四)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内部信息知情人档案

第十条 在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕

信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。

内幕信息知情人档案应当包括:内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司披露以下重大事项时,应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案:

(一)公司被收购;

(二)重大资产重组;

(三)证券发行;

(四)合并、分立;

(五)股份回购;

(六)年度报告、半年度报告;

(七)高比例送转股份;

(八)股权激励草案、员工持股计划;

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)中国证监会或者深交所认定的其他情形。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。第十三条 公司进行本制度第十二条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露提示性公告,除按照本制度第十条和第十一条要求填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当结合本制度第十二条列示的具体情形,合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料(包括但不限于内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录)自记录之日起保存10年。

公司应当根据深交所视情况要求,披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各

项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。

(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深交所、中国证监会深圳监管局进行报备。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第十八条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十九条 对内幕信息需要在公司及下属公司的部门之间的流转,公司及下属公司的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第二十条 内幕信息需要在各下属公司之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他下属公司。

第六章 内幕信息保密制度

第二十一条 公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。

公司全体董事、监事及其他知情人员在内幕信息尚未公开披露前,应采取必要措施,将信息知情范围控制到最小。在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据深交所相关规定履行信息披露义务。

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式透露、泄露、报道、报送公司内幕信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十三条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求,在年度报

告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。

第二十四条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作,按照本指引的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二十五条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司及董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向中国证监会深圳监管局或深交所报告。

第二十七条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前报董事会办公室备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。

第二十八条 公司应当采取有效措施,防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

公司通过与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时,将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第二十九条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和

完整。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第三十条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任,督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整,并及时报送。第三十一条 公司与公司内幕信息知情人应当配合深交所根据相关规定、中国证监会要求及监管需要,对公司内幕信息知情人登记报送的真实性、准确性、完整性和及时性所进行的核查。

第七章 责任追究

第三十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分,以及适当的赔偿要求。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第三十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除终结服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第三十五条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利

用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关处理。

第三十六条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和中国证监会深圳监管局。第三十七条 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。

第八章 附则

第三十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度内容与法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》发生冲突的,应以相关法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。

第三十九条 本制度经公司董事会审议后生效实施,对本制度的修改应经董事会批准。

本制度由公司董事会负责解释。

周大生珠宝股份有限公司

2021年3月30日

附件:

周大生珠宝股份有限公司董事长、董事会秘书关于内幕信息知情人档案的

书面确认及承诺函

根据《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》第 5.4.14 条的要求,本人作为周大生珠宝股份有限公司的董事长、董事会秘书, 已对公司【具体内幕信息知情事项】的内幕信息知情人档案登记内容进行了确认,现做出如下承诺:

本人保证所填报内幕信息知情人信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

周大生珠宝股份有限公司

董事长: _________

董事会秘书: _________


  附件:公告原文
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