证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2024-044
海南钧达新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）
第一个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计11名，可行权的股票期权数量为
22.7541万份，占目前公司总股本比例为0.1001%。
2、预留授予（第一批）股票期权的行权价格为43.15元/份。
3、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予（第一批）第一个行权期行权条件已经成就，经第四届董事会第五十九次会议审议通过，符合行权条件的11名激励对象可行权的股票期权数量为22.7541万份，预留授予（第一批）股票期权的行权价格为43.15元/份，现对相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年5月27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海南钧达汽车饰件股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年5月31日至2022年6月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月10日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为：本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月13日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
6、2022年7月29日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年6月13日为首次授予日，向符合授予条件的136名激励对象授予223.90万份股票期权,行权价格为60.92元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
7、2023年1月14日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预
留股票期权（第一批）的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年2月17日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)登记完成的公告》。公司已根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2023年1月16日为预留授予日（第一批），向符合授予条件的17名激励对象授予39.95万份股票期权,行权价格为60.92元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)登记工作。
9、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由60.92元/份调整为43.15元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由223.90万份调整为313.0297万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由57.00万份调整为
79.6904万份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
10、2023年6月19日，公司召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的101名激励对象行权68.7024万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
11、2023年7月19日，公司召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案（更新稿）》。由于公司原激励对象中有33名激励对象已离职，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权53.2668万份。同时鉴于有1人违反公司规章制度，根据股票期权激励计划的相关规定，注销其第一个行权期已授予但尚未行权的数量共计0.8389万份。本计划首次授予激励对象人数由136人变更为103人，首次授予的股票期权数量由313.0297万份变更为258.9240万份。
12、2024年3月18日，公司召开第四届董事会第五十九次会议和第四届监事
会第四十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司原激励对象中有6名激励对象已离职，同意注销6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权10.3458万份。
二、关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予（第一批）股票期权第一个等待期已届满
根据公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划预留授予的股票期权分两次行权，等待期分别为12个月、24个月；预留授予（第一批）股票期权第一个行权期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。本激励计划预留授予（第一批）股票期权授予日为2023年1月16日，公司本次激励计划预留授予（第一批）股票期权第一个等待期已于2024年1月15日届满。
2、预留授予（第一批）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3 | 预留授予（第一批）的股票期权第一个行权期：2023年度子公司捷泰科技实现净利润不低于31,000万元。 上述“净利润”以经审计的捷泰科技扣除非经常性损益后的净利润，并剔除捷泰科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。 股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。 | 经审计，2023年度子公司捷泰科技实现扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为71,205.58万元，公司层面业绩满足行权的条件。 | |||||||
| 4 | 激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 本次可行权的11名激励对象个人绩效考核结果均为B级及以上，个人行权比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予（第一批）第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予（第一批）股票期权第一个行权期行权事宜。
三、本次行权股票来源、行权的具体安排
本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
1、股票期权简称：钧达JLC4
2、股票期权代码：037328
3、本次符合可行权条件的激励对象人数：11人
4、可行权股票期权数量：22.7541万份，占目前公司总股本比例为0.1001%
5、期权行权价格：43.15元
6、行权方式：自主行权。
7、期权行权期限：本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续，手续办理结束后方可行权，届时将另行发布自主行权提示性公告。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
9、预留授予（第一批）股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 职务 | 本次行权前持有的股票期权数量 （万份） | 本次可行权的股票期权数量 （万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量 （万份） | 本次股票期权可行权数量占公告日公司股本总额的比例 |
| 捷泰科技核心管理、技术、业务人员（11人） | 45.5074 | 22.7541 | 22.7533 | 0.1001% |
| 预留授予（第一批）合计 | 45.5074 | 22.7541 | 22.7533 | 0.1001% |
注：1、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。《海南钧达新能源科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2023年5月23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。根据公司2022年股票期权激励计划相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由60.92元/份调整为43.15元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由223.90万份调整为313.0297万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由57.00万份调整为
79.6904万份。其中预留授予（第一批）的股票期权数量由39.95万份调整为55.8532
万份,预留授予（第二批）的股票期权数量由17.05万份调整为23.8372万份。
2、2024年3月18日，公司召开第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划股票期权预留授予（第一批）第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）股票期权的议案》。由于公司原激励对象中有6名激励对象已离职，其已获授但尚未行权的股票期权10.3458万份将由公司予以注销。本计划预留授予（第一批）激励对象人数由17人变更为11人，预留授予（第一批）的股票期权数量由55.8532万份变更为45.5074万份。除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
预留授予（第一批）股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数为11人，股票期权总量为22.7541万份。本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将增加22.7541万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。
2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批）股票期权第一个行权期行
权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予（第一批）的激励对象中无董事、高级管理人员。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)第一个行权期可行权的条件已经成就，本次可行权的11名激励对象符合行权条件。我们一致同意提交公司董事会审议。
十二、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予(第一批)第一个行权期可行权的条件已经成就，本次预留授予(第一批)可行权的11名激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司按照公司《激励计划》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十三、法律意见书的结论意见
北京植德律师事务所出具法律意见如下：钧达股份2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项、2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件已成就，2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十四、备查文件
1、第四届董事会第五十九次会议决议；
2、第四届监事会第四十一次会议决议；
3、《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》；
特此公告。
海南钧达新能源科技股份有限公司
董事会2024年3月19日