本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2024-040债券代码： 128056 债券简称： 今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2024年4月15日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名,其中虞希清先生、葛础先生、叶龙勤先生、王亚卡先生、胡剑锋先生、屠迪女士以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
《2023年度董事会工作报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认真听取了公司总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关
于公司2023年度报告及摘要的议案》；
公司《2023年年度报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司《2023年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算的议案》；
公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。公司《2023年度财务决算报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2024年度财务预算的议案》；
公司根据2024年度的经营计划和生产能力状况，编制了《2024年度财务预算报告》。公司2024年度财务预算指标不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
公司《2024年度财务预算报告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
公司2023年生产经营状况稳定，董事会审议的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。公司《关于2023年度利润分配方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；2023年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于2024年度公司为子公司提供担保的议案》；
公司为全资子公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于公司开展业务，符合公司整体利益。
本次对全资子公司提供担保是出于全资子公司的生产经营业务需要，以满足全资子公司资金需求，可以促进公司的可持续运营。被担保主体均为公司子公司，信用情况良好，经营情况稳定，偿债能力较强，担保风险可控，被担保方未向公司提供反担保。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《关于2024年度公司为子公司提供担保的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》；公司董事会审计委员会已审议通过该议案。会计师事务所出具了标准无保留意见的内控审计报告，内部控制评价报告具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，审计范围包括公司及下属各子公司。公司董事会提请股东大会授权管理层根据具体审计要求和审计范围结合市场水平与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商2024年度审计费用。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的结果审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
公司于2024年4月25日召开第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该议案发表意见如下：公司与金华市正元商贸有限公司、浙江今飞机械有限公司、今飞控股集团有限公司、江西金丰金属制品有限公司、富源锦鸿金属制品有限公司、浙江今飞产业园发展有限公司、浙江今飞鸿博产业园发展有限公司、浙江今翔航空制造有限公司、锦鸿金属制品（泰国）有限公司拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格采用公允定价原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司正常生产经营活动的实际需要，交易价格按照市场价格确定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事葛炳灶先生、葛础先生、叶龙勤先生为关联董事，对本议案回避表决。公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
保荐机构出具了专项核查意见，公司《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司及下属子公司根据正常生产经营周转资金的需要，根据公司生产经营计划、贷款到期、票据使用等情况，向相关银行申请总额不超过521,000万元的综合授信额度。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会同意公司及下属子公司向银行申请综合授信额度。公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于变更对外投资项目实施地点的议案》；
同意公司将年产200万件新能源汽车铝合金轮毂建设项目的实施地点由“泰国罗勇泰中工业园”变更为“泰国罗勇府CPGC工业园”。本次实施地点变更是为了加快推进公司海外新增产能的建设，充分适应当地市场的发展需求，不会对项目实施产生负面影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十四）会议审议《关于董事、监事薪酬方案的议案》，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议；
基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员审议通过了该议案。
公司《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，制订公司2024年高级管理人员的薪酬
方案。张建权先生对本议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员审议通过了该议案。公司《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》；
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。本议案尚需提交股东大会审议。
公司《关于2024年中期分红安排的公告》详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》；公司拟定于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议董事会提请的相关议案。股东大会通知具体内容详见公司同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2024年4月26日