证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2021-017
浙江威星智能仪表股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“威星智能”）2021年度的日常关联交易主要是公司及控股子公司与深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）、河北华通燃气设备有限公司（以下简称“河北华通”）、中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司、深圳市睿荔科技有限公司（以下简称“睿荔科技”）等关联方之间发生采购原材料、销售商品等关联交易，预计日常关联交易总额不超过83,000.00万元。
2021年4月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王传忠、黄华兵回避表决，此项议案以5票同意、0 票反对、0票弃权获得通过。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2021年度公司及控股子公司预计与关联方发生的日常关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额（万元） | 2021年截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国燃气控股有限公司下属 | 销售智能燃气表及管理系统、智能 | 市场价 | 50,000.00 | 4,680.43 | 42,695.13 |
| 的燃气运营公司 | 燃气表控制器及提供技术服务 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市睿荔科技有限公司 | 销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器及提供技术服务 | 市场价 | 16,000.00 | 6，123.82 | 2,272.46 |
| 向关联人采购原材料 | 深圳市中燃科技有限公司 | 采购加密芯片 | 市场价 | 3,500.00 | 281.91 | 2,861.88 |
| 向关联人采购原材料 | 河北华通燃气设备有限公司 | 采购膜式燃气表基表 | 市场价 | 8,500.00 | 82.69 | 7,607.44 |
| 向关联人采购原材料 | 深圳市睿荔科技有限公司 | 采购智能燃气表生产所需相关原材料 | 市场价 | 5,000.00 | 821.13 | 713.94 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2020年4月29日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，2020年10月29日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增加2020 年度日常关联交易预计金额的议案》，2020年度公司关联交易实际执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司 | 销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器 | 42,695.13 | 50,000.00 | 35.63 | -14.61 | 刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-012） |
| 向关联人销售产品、商品 | 深圳市睿荔科技有限公司 | 销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器及提供技术服务 | 2,272.46 | 3,600.00 | 1.90 | -36.88 | 刊登在巨潮资讯网的《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告》（2020-070） |
| 向关联人采购原材料 | 深圳市中燃科技有限公司 | 采购加密芯片 | 2,861.88 | 3,500.00 | 3.08 | -18.23 | 刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-012） |
| 向关联人采购原材料 | 河北华通燃气设备有限公司 | 采购膜式燃气表基表 | 7,607.44 | 8,500.00 | 8.20 | -10.50 | 刊登在巨潮资讯网的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-012） |
| 向关联人采购原材料 | 深圳市睿荔科技有限公司 | 采购智能燃气表生产所需相关原材料 | 713.94 | 3,300.00 | 0.77 | -78.37 | 刊登在巨潮资讯网的《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的公告》（2020-070） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2020年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于双方的实际经营及发展需求进行的，会与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2020年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要系该关联交易的发生是基于双方实际经营及发展需求进行的，与实际发生情况存在一定的差异。公司2020年度发生的日常关联交易事项真实、合理，交易价格公允，交易金额没有超出股东大会审议通过的额度,没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市中燃科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市中燃科技有限公司（以下简称“中燃科技”）住所：深圳市龙岗区龙岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇37栋
法定代表人：刘明辉注册资本：2,000万元社会信用代码：91440300058959265A公司类型：有限责任公司成立日期：2012年11月30日业务范围：通讯设备的技术开发、技术咨询；通信设备、电子产品、电脑软硬件的销售；计算机领域的技术开发、自有技术转让、技术咨询；计算机网络工程的建设与上门维护；自动化控制系统集成；计算机软件开发、销售；电脑上门维修；信息系统设备租赁（不含限制项目）；信息技术服务（不含法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截止2020年12月31日，中燃科技总资产516,319,947.06元，净资产129,454,297.96 元。2020年度实现营业收入209,155,581.57元，净利润70,299,622.17元。
2、与公司的关联关系
中燃科技目前持有公司12.23%的股份，因此公司与中燃科技构成关联方。
3、履约能力分析
中燃科技财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。
（二）河北华通燃气设备有限公司
1、基本情况
公司名称：河北华通燃气设备有限公司（以下简称“河北华通”）
住所：邯郸冀南新区马头经济开发区中意大街东侧、规划横五路北侧10#
法定代表人：王传忠
注册资本：6,250万元
社会信用代码：91130492091112568G
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年1月17日
业务范围：燃气表、燃气调压器、流量计、燃气用具及配件、燃气管道、电气设备、加气机、撬装设备、可燃气体检漏仪、探测器、控制器、水表、电表、
电磁阀、绝缘法兰、接头、开关电源、机械零部件、安全防护设备（不含信息安全产品）、家用电器、五金、电子设备、SCADA燃气自动化生产监控系统、气体报警自动化控制系统及配套设备的研发、制造、销售、安装、检测及维护；计算机软件的开发、销售及技术转让、技术服务；货物及技术的进出口业务。（国家限制和禁止的货物及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2020年12月31日，河北华通总资产592,725,296.23元，净资产411,671,194.62元。2020年度实现营业收入541,477,304.74元，净利润87,453,421.04元。
2、与公司的关联关系
中燃科技目前持有公司12.23%的股份，中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。根据相关规定的要求，公司将中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业均认定为公司的关联方。河北华通为受中国燃气控股有限公司间接控制的企业，且公司董事王传忠先生担任河北华通董事长，故公司与河北华通构成关联关系。
3、履约能力分析
河北华通财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。
（三）中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司
1、基本情况
中国燃气控股有限公司（以下简称“中国燃气”）是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商（代码：中国燃气，00384.HK），主要于中国大陆从事投资、建设、经营城市燃气管道基础设施，向居民、商业和工业用户输送天然气和液化石油气，建设及经营加油站和加气站，开发与应用石油、天然气及液化石油气相关技术，是中国最大的城市燃气运营商之一。
中国燃气最近一年及一期的财务指标如下：
单位：千港元
| 资产负债表 | 2020-9-30 | 2020-3-31 | 利润表 | 2020-9-30 | 2020-3-31 |
| 总资产 | 124,513,574 | 112,066,808 | 营业额 | 27,164,988 | 59,539,681 |
| 总负债 | 7,465,061 | 5,997,661 | 税前利润 | 6,882,799 | 12,725,055 |
| 净资产 | 51,902,113 | 45,783,392 | 净利润 | 5,637,513 | 10,260,666 |
注：中国燃气是香港上市公司，其会计年度为上年4月1日至当年3月31日。
2、与公司的关联关系
中燃科技目前持有公司12.23%的股份，中燃科技是中国燃气控股有限公司的全资孙公司。根据相关规定的要求，公司将中燃科技及直接或间接控制中燃科技的其他组织及上述组织的直接或间接控制的其他企业均认定为公司的关联方。故公司与中国燃气控股有限公司下属的燃气运营公司构成关联关系。
3、履约能力分析
中国燃气是中国最大的城市燃气运营商之一，根据中国燃气主要财务指标和经营情况，结合历史交易情况判断，中国燃气具备良好的履约能力和支付能力。
（四）深圳市睿荔科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：深圳市睿荔科技有限公司（以下简称“睿荔科技”）
住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅坳八路268号燃气集团办公楼B座5层
法定代表人：刘为
注册资本：10,000万元
社会信用代码：91440300MA5G8RDA2N
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020年6月22日
业务范围：一般经营项目是：电子产品、智能设备、机电产品、计量器具、计算机软硬件、智能系统、机电产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；电子产品，智能设备，机电产品，计量器具的销售；货物进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、智能设备、机电产品、计量器具、计算机软硬件、智能系统、机电产品的生产、加工。
截止2020年12月31日睿荔科技总资产127,760,487.75元，净资产51,754,068.31元。2020年度实现营业收入90,146,137.36元，净利润
1,754,068.31元。
2.与公司的关联关系
公司董事兼总经理黄华兵先生在睿荔科技担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，睿荔科技为公司的关联方。
3.履约能力分析
睿荔科技财务及资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及控股子公司与上述关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营过程中必要和持续发生的，主要交易内容包括：①关联销售：向中国燃气下属的燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）及睿荔科技销售智能燃气表及管理系统、智能燃气表控制器及提供技术服务；②关联采购：从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表；③关联采购：从河北华通采购膜式燃气表基表；④关联采购：从睿荔科技采购智能燃气表生产所需相关原材料。
上述关联交易均属于日常经营性关联交易。公司与中国燃气、睿荔科技之间关联交易价格由双方遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的原则，参照市场价格进行协商确定。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易经公司董事会和股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大会决议的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，交易价格、交易内容、结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司及控股子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司及控股子公司的生产经营服务，有利于扩大公司市场份额，提升公司的品牌影响力，增强公司的核心竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。关联交易
遵循了公平、公正、公开原则，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，本次关联交易不会影响公司独立性，公司及控股子公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为，公司及控股子公司与关联方预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成重大依赖。因此，同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司及控股子公司与关联方预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
六、监事会意见
公司预计2021年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江威星智能仪表股份有限公司
董事会2021年4月28日