证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2021-011
深圳市同为数码科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年4月26日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B4座23楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年4月16日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长郭立志先生召集并主持，出席会议的董事共9名，占公司董事总数的100%。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事彭学武、毛明华、黎奇峰、王蒲生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》
公司编制和审核《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交2020年年度股东大会审议。《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2020年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》。
四、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交2020年年度股东大会审议。公司《2020年度财务决算报告》、《2020年审计报告》详见巨潮资讯网。
五、《关于2020年度利润分配预案的议案》
2020年度的利润分配预案为：以2020年12月31日的股本219,677,923股为基数（若分配预案披露后，未来股本有变动，则以权益分派实施时股权登记日的股本总额为基数），每10股派1元（税前），不送红股,不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次利润分配预案不会超过公司未分配利润可分配范围。公司本次以现金方式分配的利润不低于2020年度公司实现的可供分配利润的10%。公司2020年度利润分配预案符合公司在公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交2020年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。
六、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事、监事会的相关意见、会计师出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网。
七、《<关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师出具的鉴证报告、公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。
八、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
根据公司实际业务发展情况，公司拟在12个月内开展的外汇套期保值业务累计总额不超过8亿元人民币换算等值的美元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案需提交2020年年度股东大会审议。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。
九、《关于申请银行授信额度的议案》
经董事会讨论决定，同意向下列银行申请授信额度，并签署相关法律性文件：
1、向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请本金金额不超过人民币15,000万元的授信，期限不超过三年。
2、向招商银行股份有限公司深圳分行申请本金金额不超过人民币10,000万元的授信，期限不超过三年。
3、向中信银行股份有限公司深圳分行申请本金金额不超过人民币人民币10,000万元的授信，期限不超过三年。
4、向中国工商银行股份有限公司申请本金金额不超过人民币10,000万元的授信，期限不超过三年。
公司向上述银行申请的授信额度总计为人民币45,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，且不超过上述具体授信金额；贷款 期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。
同时授权公司董事长郭立志先生签署相关法律文件，公司管理层根据经营及
资金需求情况使用上述授信额度。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。此议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于申请银行授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事意见详见巨潮资讯网。
十、《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。此议案需提交2020年年度股东大会审议。《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。
十一、《关于<2021年第一季度报告全文>及正文的议案》
公司编制和审核《2021年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2021年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2021年第一季度报告正文》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十二、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
公司2018年限制性股票激励计划的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.844元。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
此议案需提交2020年年度股东大会审议。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》、《关于回购
注销部分限制性股票的减资公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司监事会、独立董事的相关意见详见巨潮资讯网。
十三、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
因公司回购注销部分限制性股票，需变更公司注册资本，根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。此议案需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。《公司章程》详见巨潮资讯网。
十四、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过30,000万元人民币的自有闲置资金购买安全性高的银行理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长郭立志先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事、监事会的相关意见详见巨潮资讯网。
十五、《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
十六、《关于〈2020年提高上市公司质量自查报告〉的议案》
按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深
圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公司对规范运作重点聚焦的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理，深入自查，出具了《2020年提高上市公司质量自查报告》报送深圳证监局。经自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市公司治理质量。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十七、《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律规定，拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。每年保费不超过40万元，保额5000万元。
全体董事回避表决，此议案将直接提交2020年年度股东大会审议。《关于购买董监高责任险的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司独立董事意见详见巨潮资讯网。
十八、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《2018年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期相关解除限售事宜。符合解除限售条件的激励对象共计101人，可解除限售的限制性股票数量为1,145,503股，占目前总股本的0.5214%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见、监事会
意见详见巨潮资讯网。
十九、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》根据《2018年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期相关解除限售事宜。符合解除限售条件的激励对象共计17人，可解除限售的限制性股票数量为469,933股，占目前总股本的0.2139%。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨晗鹏、刘杰回避表决。《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见、监事会意见详见巨潮资讯网。
二十、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
1、同时担任董事的高级管理人员2021年度薪酬：总经理郭立志先生160万元；副总经理刘砥先生120万元；杨晗鹏先生、刘杰先生70万元；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，四名关联董事回避表决。
2、非董事高级管理人员2021年度薪酬：副总经理梁学军先生70万元；副总经理、董事会秘书谷宁先生52万元（注：以上薪酬均为税前金额）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事意见详见巨潮资讯网。
二十一、《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
1、有行政职务的董事2021年度薪酬方案：不因担任董事职务领取津贴。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，四名关联董事回避表决。
2、在公司无行政职务的董事人员2021年度薪酬方案：每年领取8.8万元的董事津贴。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，一名关联董事回避表决。
3、独立董事人员2021年度薪酬方案：每年领取8.8万元的董事津贴。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。同意票占全体有表决权票总数的100%，该议案内容涉及关联交易事项，四名独立董事回避表决。
上述津贴每半年发放一次。以上金额为税前金额。
此议案需提交2020年年度股东大会审议。
独立董事意见详见巨潮资讯网。
二十二、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于会计政策变更的公告》及独立董事意见详见巨潮资讯网。
二十三、《关于追加确认外汇套期保值额度的议案》
公司于2019年年度股东大会审议通过后的12个月内累计开展的外汇套期保值业务总额达到了7.24亿元，超出原审定总额1.24亿元。同意对超过部分进行追加确认。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2020年年度股东大会审议。
二十四、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月20日（星期四）召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司
董事会2021年4月28日