证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2021-060
北京星网宇达科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
2021年4月22日，北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本次交易中，公司拟以自有资金收购北京星华智联投资基金（有限合伙）（以下简称“星华智联”或“基金”）和北京尖翼领航科技中心（有限合伙）（以下简称“尖翼领航”或“持股平台”）合计持有的北京尖翼科技有限公司（以下简称“尖翼科技”或“标的公司”）注册资本1,659.4118万元（对应股权比例47.02%）。同时，公司分别与星华智联和尖翼领航签署了《股权转让协议》。本次交易完成后，尖翼科技将成为公司全资子公司，公司持有尖翼科技100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的对方星华智联为公司与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京市工业和信息化产业发展服务中心、北京齐聚盛世科技中心（有限合伙）、宁波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、北京兴业亦诚投资有限公司和北京屹唐联合投资管理有限公司共同发起设立，其中公司在其中股份占比25.742%。本次交易的对方尖翼领航为公司的员工持股平台。公司董事、总经理徐烨烽先生为尖翼科技法定代表人、董事，并为持股平台的参与人员。公司副总经理张仲毅先生为尖翼领航的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，星华智联、尖翼领航、徐烨烽先生和张仲毅先生均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，关联董事徐烨烽先生在董事会审议时需回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方一：星华智联
名称：北京星华智联投资基金（有限合伙）统一社会信用代码：91110000MA01A2HY4U类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京屹唐联合投资管理有限公司成立日期：2018年1月19日住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼1层102室经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 北京星网宇达科技股份有限公司 | 25.74% | 26000 |
| 2 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 24.75% | 25000 |
| 3 | 北京市工业和信息化产业发展服务中心 | 24.75% | 25000 |
| 4 | 北京齐聚盛世科技中心（有限合伙） | 12.86% | 12990 |
| 5 | 宁波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.92% | 8000 |
| 6 | 北京兴业亦诚投资有限公司 | 2.97% | 3000 |
| 7 | 北京屹唐联合投资管理有限公司 | 1.00% | 1010 |
| 合计 | 100.00% | 101000 |
实际控制人：张志良本次交易的对方星华智联为公司与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京市工业和信息化产业发展服务中心、北京齐聚盛世科技中心（有限合伙）、宁波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、北京兴业亦诚投资有限公司和北京屹唐联合投资管理有限公司共同发起设立，其中公司在其中股份占比25.742%。星华智联自2018年设立以来，通过募集资金开展对外投资业务。近三年，基金开拓布局智能无人系统及装备制造产业，与行业龙头企业形成合力，对境内外的高端传感器、各类智能无人应用技术和平台企业进行投资并购整合。截止目
前，已经完成对包括：北京尖翼科技有限公司、北京屹唐半导体科技股份有限公司、北京星网船电科技有限公司等项目投资，并有储备项目十余项。经查询，星华智联不属于失信被执行人。
2、关联方二：尖翼领航
名称：北京尖翼领航科技中心（有限合伙）成立时间：2019年04月01日类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张仲毅注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼4层401经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务；销售民用航空器、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、合伙人基本情况：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 占有限合伙的比例 | 承担责任方式 |
| 1 | 袁野 | 5 | 0.44% | 有限责任 |
| 2 | 张富金 | 5 | 0.44% | 有限责任 |
| 3 | 姜乐乐 | 5 | 0.44% | 有限责任 |
| 4 | 张仲毅 | 12 | 1.06% | 无限责任 |
| 5 | 赵鑫 | 15 | 1.33% | 有限责任 |
| 6 | 任君堂 | 25 | 2.21% | 有限责任 |
| 7 | 宋为为 | 25 | 2.21% | 有限责任 |
| 8 | 王超 | 45 | 3.98% | 有限责任 |
| 9 | 吴艳薇 | 50 | 4.42% | 有限责任 |
| 10 | 陈家昀 | 250 | 22.12% | 有限责任 |
| 11 | 徐烨烽 | 303 | 26.81% | 有限责任 |
| 12 | 袁伟 | 390 | 34.51% | 有限责任 |
| 合计 | 1130 | 100% | - | |
实际控制人：张仲毅本次交易的对方尖翼领航于2019年设立，为公司的员工持股平台。自成立以来，除持有尖翼科技股权外无其他实质性经营活动。
经查询，尖翼领航不属于失信被执行人。
3、关联方三：徐烨烽
公司董事、总经理徐烨烽先生为尖翼科技法定代表人、董事，并为持股平台的参与人员。经查询，徐烨烽先生不属于失信被执行人。
4、关联方四：张仲毅
公司副总经理张仲毅先生为尖翼领航的执行事务合伙人。经查询，张仲毅先生不属于失信被执行人。
三、本次交易标的公司基本情况
名称：北京尖翼科技有限公司成立时间：2016年06月13日统一社会信用代码： 91110302MA0068693T注册资本：3529.4118万元人民币法定代表人：徐烨烽注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼4层402经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;销售无人机。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主营业务：飞控系统研发和无人机销售。
本次股权转让交易前后股权结构如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 星网宇达 | 1870 | 52.98% | 3529.4118 | 100.00% |
| 尖翼领航 | 1130 | 32.02% | 0 | 0% |
| 星华智联 | 529.4118 | 15.00% | 0 | 0% |
| 合计 | 3529.4118 | 100.00% | 3529.4118 | 100.00% |
尖翼科技主要财务数据如下表：
单位：元
| 主要财务指标 | 2020.12.31/2020年度 | 2021.3.31/2021年3月31日 |
| 资产总额 | 161,367,210.04 | 183,463,652.20 |
| 负债总额 | 87,990,158.51 | 112,253,621.77 |
| 应收款项总额 | 107,003,369.00 | 87,211,010.00 |
| 主要财务指标 | 2020.12.31/2020年度 | 2021.3.31/2021年3月31日 |
| 净资产 | 73,377,051.53 | 71,210,030.43 |
| 营业收入 | 121,832,104.96 | 923,668.40 |
| 营业利润 | 9,686,240.06 | -2,651,302.69 |
| 净利润 | 10,957,461.71 | -2,167,021.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52,303,220.49 | 13,447,016.47 |
注：2020年12月31日/2020年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年3月31日/2021年1-3月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及依据
2020年,尖翼科技引入战略投资者北京星华智联投资基金（有限合伙）。星华智联根据中水致远资产评估有限公司于2020年8月3日出具的中水致远评报字[2020]第010075号《资产评估报告》，综合考量尖翼科技自基准日至2020年8月4日的净资产变化情况，以及尖翼科技可比市场交易及其经营情况，确定尖翼科技投前估值为25,500万元，投后估值为30,000万元。星华智联以人民币4,500万元认购尖翼科技人民币529.4118万元新增注册资本（以下简称“前次增资”）。
经过充分协商，本次股权转让以标的公司前次增资的投后估值为参考，结合标的公司的业务成长情况，确定标的公司的整体估值为33,000万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议一的主要内容：
1、协议各方如下
甲方：北京尖翼领航科技中心（有限合伙）
乙方：北京星网宇达科技股份有限公司
2、交易价格及支付方式
经过双方充分协商，本次股权转让参考标的公司前次增资的投后估值，并结合标的公司的业务成长情况，确定标的公司的整体估值为33,000万元人民币。乙方同意以10565.4999万元的价格受让甲方所持有的尖翼科技股权。
支付方式：分4期支付，2021年至2024年每年支付1期。每期支付金额和时间为：
第1期：在本协议生效10日内，乙方以现金形式向甲方支付第1期股权转让款，第1期支付金额为总价款的25%，即2641.3750万元人民币。
第2期至第4期：在尖翼科技年度审计完成后30日内，根据实现的净利润情况进行支付。具体支付金额计算如下：
甲方承诺标的公司2021年净利润不低于3,100万元人民币，2022年净利润不低于4,000万元人民币，2023年净利润不低于5,200万元人民币。乙方同意在标的公司实现净利润达到承诺数时，支付当期转让款。第2至第4期当期股权转让款基数均为2641.3750万元人民币。
2021年至2023年,如标的公司经审计后的净利润未达到承诺数时，则当期股权转让款按比例调整为：经审计后的当期净利润/承诺的当期净利润*当期股权转让款基数。多支付的款项从下次股权转让款中扣除。
3、其他约定
甲方保证所转让给乙方标的公司股权份额是甲方在尖翼科技的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的权利瑕疵，在上述股权转让工商变更登记/备案完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。由此引起的所有责任，由甲方承担。
乙方保证根据本协议的约定及时履行股权转让款支付义务，乙方支付首笔股权转让款之后享有公司章程规定的全部股东权利和义务。
4、协议生效条件
本协议自双方盖章、甲方执行事务合伙人和乙方法定代表人签字之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。如乙方股东大会未审议通过，则本协议自动终止，双方均不承担任何违约责任。
（二）股权转让协议二的主要内容：
1、协议各方如下
甲方：北京星华智联投资基金（有限合伙）
乙方：北京星网宇达科技股份有限公司
2、交易价格及支付方式
经过双方充分协商，本次股权转让参考标的公司前次增资的投后估值，并结合标的公司的业务成长情况，确定标的公司的整体估值为33,000万元人民币。乙方同意以4,950万元人民币的价格受让甲方转让的标的股权。
在本协议生效后10日内，乙方以现金形式向甲方支付首笔股权转让款990万元，甲方应当协助乙方及公司办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续；在本次股权转让的工商变更登记/备案完成后30日内，乙方以现金形式向甲方支付剩余股权转让款3,960万元人民币。
3、其他约定
甲方保证所转让给乙方标的公司股权份额是甲方在尖翼科技的真实出资，是甲方合法拥有的股权，拥有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的权利瑕疵，在上述股权转让工商变更登记/备案完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
乙方保证根据本协议的约定及时、足额履行全部股权转让款支付义务。本次股权转让的工商变更登记/备案办理完成后，乙方享有公司章程规定的股东权利和义务。
4、协议生效条件
本协议自双方盖章、双方执行事务合伙人委派代表/法定代表人或其授权代表签字之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。
六、本次收购控股子公司少数股东股权对公司的影响
本次收购控股子公司少数股东股权符合公司未来战略发展规划，交易完成后尖翼科技将成为公司的全资子公司。本次收购少数股东权益有利于进一步明晰公司组织架构，实现智能无人业务板块整合管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；提升公司可持续发展能力和综合竞争力。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，除本次股权转让事项外，公司与星华智联、尖翼领航、徐烨烽先生和张仲毅先生均未发生除本次交易外的关联交易。
八、独立董事意见
独立董事事先确认意见：该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。独立董事专项意见：公司本次收购控股子公司少数股东股权是公司正常的经营活动，董事会已履行了相关审议和决策程序，决策程序合法有效。公司本次收购符合有关法律法规、部门规章和公司章程的规定。本次交易的价格根据中水致远资产评估有限公司于2020年8月3日出具的中水致远评报字[2020]第010075号《资产评估报告》, 以标的公司前次增资的投后估值为参考，结合标的公司的业务成长情况，并经交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，本次董事会形成有效决议，程序合法。因此，我们同意公司本次收购控股子公司少数股东股权。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议。
2、独立董事事先确认意见。
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会2021年4月23日