本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京星网宇达科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的北京星网船电科技有限公司
含商誉资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2024）第S00009号
银信资产评估有限公司2024年04月25日
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2
正 文 ...... 4
一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4
二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 8
四、价值类型 ...... 10
五、评估基准日 ...... 10
六、评估依据 ...... 10
七、评估方法 ...... 12
八、评估程序实施过程和情况 ...... 15
九、评估假设 ...... 16
十、评估结论 ...... 18
十一、特别事项说明 ...... 19
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 20
十三、资产评估报告日 ...... 21
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 21
附 件 ...... 22
银信资产评估有限公司
地址：上海市汉口路99号久事大厦9楼电话：021-63391088 传真：021-63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
- 1 - 北京星网宇达科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
北京星网船电科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有人申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京星网船电科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告
北京星网宇达科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的北京星网船电科技有限公司
含商誉资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2024）第S00009号
摘 要
一、项目名称：北京星网宇达科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京星网船电科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估项目
二、委托人：北京星网宇达科技股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）为委托人提供审计服务的注册会计师
（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、产权持有人（资产组所属单位）：北京星网船电科技有限公司
五、评估目的：北京星网宇达科技股份有限公司并购了北京星网船电科技有限公司，适用《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，需确定北京星网船电科技有限公司于评估基准日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断商誉是否存在减值。
六、评估对象：北京星网船电科技有限公司于评估基准日包含商誉资产组的可收回金额
七、评估范围：北京星网船电科技有限公司商誉所在资产组截至评估基准日相关的资产（包含商誉）
八、价值类型：可收回金额
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九、评估基准日：2023年12月31日
十、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用预计未来现金流量现值法及公允价值减处置费用方法进行评估。
十一、评估结论：截止评估基准日，北京星网船电科技有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值1,305.13万元，全部商誉账面价值23,329.10万元，包含全部商誉资产组账面价值为24,634.23万元，我们采用预计未来现金流量现值法计算的北京星网船电科技有限公司包含全部商誉资产组的可收回金额为21,500.00万元（大写：人民币贰亿壹仟伍佰万元整）。
十二、其他需要特别说明的事项
1.截至评估基准日，本次评估范围内的包含全部商誉资产组账面价值为24,634.23万元，由委托人申报并经主审会计师事务所及其经办注册会计师审核确认，本资产评估机构及执业人员不承担相关金额不准确的责任。
2.截至评估基准日，纳入本次评估范围内的门头沟去石龙经济开发区美安路甲2号1幢1至6层101设定了抵押，抵押不动产建筑面积为8799.65平方米，不动产所有权证号：京（2018）门不动产权第0010472号，抵押权利人为中国农业银行股份有限公司北京门头沟支行，抵押期限为2022年6月23日至2025年6月22日。本次评估中未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
3.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设以及特别事项说明。
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北京星网船电科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告
北京星网宇达科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
所涉及的北京星网船电科技有限公司
含商誉资产组可收回金额
资产评估报告
银信评报字（2024）第S00009号
正 文
北京星网宇达科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量现值法、公允价值减处置费用方法，按照必要的评估程序，对北京星网船电科技有限公司于评估基准日包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：北京星网宇达科技股份有限公司（简称：星网宇达）
| 注册号/ 统一社会信用代码 | 91110108776399733W | 名称 | 北京星网宇达科技股份有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) | 法定代表人 | 迟家升 |
| 注册资本 | 20,780.9394万元 | 成立日期 | 2005年05月20日 |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼7层 | ||
| 营业期限自 | 2005年05月20日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;互联网数据服务(互联网数据服务中心的数据中心、PUE值在1;4以上的云计算数据中心除外);应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、电气设备、仪器仪表;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产北斗、惯性导航产品、卫星通信产品、无人驾驶系统、水下测绘系统、机器人、无人机、靶弹、光电吊舱、光电跟踪设备、光电观瞄设备、光电取证设备、测试转台、伺服转台、浮空器、充气装置等、地理信息遥感遥测系统、激光设备、雷达、无人车、无人船、无人船艇、无人潜航器、综合显控台、综合舰桥系统、舰船电子集成系统、测控系统、模拟训练系统、计算机 | ||
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软硬件、城市轨道交通设备、铁路专用设备及器材、配件(限在外埠从事生产活动);设备租赁、维修;生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统;国内甚小口径终端地球站通信业务(增值电信业务经营许可证有效期至2024年01月10日)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;国内甚小口径终端地球站通信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
注：摘自国家企业信用信息公示系统。
（二）其他资产评估报告使用人：
1、为委托人提供审计服务的注册会计师；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）产权持有人（资产组所属单位）
1、产权持有人概况
（1）产权持有人名称：北京星网船电科技有限公司（简称：星网船电）
| 注册号/ 统一社会信用代码 | 91110109765543701W | 名称 | 北京星网船电科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 刘言 |
| 注册资本 | 5200万人民币 | 成立日期 | 2004年07月21日 |
| 住所 | 北京市门头沟区石龙经济开发区美安路甲2号 | ||
| 营业期限自 | 2004年07月21日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航服务；卫星移动通信终端销售；卫星移动通信终端制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；卫星通信服务；雷达及配套设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；虚拟现实设备制造；信息系统集成服务；通讯设备销售；通信设备制造；电子产品销售；电子测量仪器制造；仪器仪表制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备制造；电气信号设备装置销售；电气信号设备装置制造；船舶销售；软件销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：船舶设计；船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
注：摘自国家企业信用信息公示系统。
2、产权持有人股权结构
产权持有人成立于2004年07月21日，截至评估基准日，其股东及股权结构如下：
| 投资者名称 | 币种 | 认缴金额（万元） | 投资比例 |
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| 北京星网卫通科技开发有限公司 | 人民币 | 2860 | 55.00% |
| 北京星华智联投资基金（有限合伙） | 人民币 | 2340 | 45.00% |
| 合计 | 5200 | 100.00％ |
上述注册资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证。
3、产权持有人历史财务资料
产权持有人近年合并财务状况见下表： 单位：元
| 项目 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 | 2023.12.31 |
| 资产合计 | 297,449,197.90 | 328,908,240.48 | 368,216,104.49 | 370,447,729.21 |
| 负债合计 | 112,706,613.04 | 115,091,896.42 | 117,548,182.31 | 109,373,614.94 |
| 所有者权益合计 | 184,742,584.86 | 213,816,344.06 | 250,667,922.18 | 261,074,114.27 |
近年合并利润表如下表： 单位：元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 一、营业收入 | 104,574,334.53 | 156,585,417.77 | 186,610,567.32 | 109,542,433.09 |
| 主营业务收入 | 104,364,554.84 | 155,769,646.44 | 185,739,671.46 | 109,538,530.43 |
| 其他业务收入 | 209,779.69 | 815,771.33 | 870,895.86 | 3,902.66 |
| 减：（一）营业成本 | 61,392,513.29 | 90,480,314.44 | 96,748,623.19 | 57,844,036.27 |
| 主营业务成本 | 61,369,573.97 | 90,440,169.05 | 96,656,862.29 | 57,844,036.27 |
| 其他业务成本 | 22,939.32 | 40,145.39 | 91,760.90 | |
| （二）税金及附加 | 1,004,002.62 | 1,269,405.32 | 2,030,469.55 | 1,058,622.20 |
| （三）销售费用 | 4,529,835.14 | 4,884,711.26 | 6,125,268.36 | 6,519,982.95 |
| （四）管理费用 | 14,031,319.34 | 15,591,673.86 | 15,006,638.50 | 13,204,104.82 |
| （五）研发费用 | 9,796,064.28 | 12,988,522.84 | 13,657,971.11 | 16,825,986.97 |
| （六）财务费用 | 208,120.43 | -167,114.34 | -324,552.57 | 853,258.06 |
| 其中：利息费用 | 447,688.10 | 433,679.99 | 277,924.09 | 1,062,955.85 |
| 利息收入 | 246,194.33 | 605,692.24 | 606,864.62 | 226,373.00 |
| 加：其他收益 | 7,333,397.78 | 3,869,025.33 | 3,042,503.80 | 6,059,128.76 |
| 投资收益 | 738,568.91 | |||
| 信用减值损失 | 1,043,041.65 | -4,935,447.41 | -15,194,059.09 | -11,714,531.44 |
| 资产减值损失 | 999,681.01 | 610,895.70 | 2,202,736.10 |
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| 资产处置损益 | 27,781.18 | -2,190.76 | -5,830.54 | |
| 二、营业利润 | 23,016,381.05 | 31,818,756.16 | 41,208,763.35 | 9,783,775.24 |
| 加：（一）补贴收入 | ||||
| （二）营业外收入 | - | 674.50 | - | 120,355.26 |
| 减：营业外支出 | 2,602.83 | 23,426.59 | 297,076.13 | 11,020.85 |
| 三、利润总额 | 23,013,778.22 | 31,796,004.07 | 40,911,687.22 | 9,893,109.65 |
| 减：所得税费用 | 2,445,906.00 | 3,114,196.56 | 4,515,851.22 | -673,025.65 |
| 四、净利润 | 20,567,872.22 | 28,681,807.51 | 36,395,836.00 | 10,566,135.30 |
2020年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报字[2021]ZA90506号无保留意见审计报告；2021年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报字[2022]ZA90430号无保留意见审计报告；2022年财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报字[2023]ZA90562号无保留意见审计报告；截止至评估报告出具日2023年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计未单独出具审计报告。
产权持有人执行《企业会计准则》，适用增值税率13%、6%、3%；城市维护建设税5%；教育费附加3%；地方教育附加费2%；产权持有人于2021年10月25日获得高新技术企业证书，有效期三年，企业所得税率15%。
4、产权持有人经营管理状况概述
北京星网船电科技有限公司主营业务包括船舶设备、舰船电子集成系统、多功能标准显控台、综合管理系统标准化硬件、标准及非标加固计算机、显示设备、信息处理设备/模块、北斗卫星应用终端、无人驾驶系统、飞行控制系统及各种专业控制及保障设备等。北京星网船电科技有限公司专注于加固机、显控台和专用测控系统等信息化产品的开发和服务，是海军舰艇综合管理平台供方名录中的定点厂家，也是海军多功能显控台合格名录中的定点厂家。
5、委托人和产权持有人之间的关系
产权持有人系委托人的孙公司。
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二、评估目的
北京星网宇达科技股份有限公司并购了北京星网船电科技有限公司，适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，需确定北京星网船电科技有限公司于评估基准日包含商誉的资产组的可收回金额，以判断商誉是否存在减值。
三、评估对象和评估范围
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。按此规定，进行商誉减值测试的对象不应是商誉，而应是包含商誉的资产组或资产组组合。
因此，本次评估对象是北京星网船电科技有限公司于评估基准日包含商誉资产组的可收回金额，评估范围包括北京星网船电科技有限公司商誉所在资产组截至评估基准日相关的资产（包含商誉）。商誉由北京星网宇达科技股份有限公司的全资子公司北京星网卫通科技开发有限公司并购了北京星网船电科技有限公司55%股权形成，星网宇达在合并口径报表中形成归属星网宇达的并购商誉27,242.84万元，归于少数股东的商誉为22,289.59万元。北京星网宇达科技股份有限公司在之后年度的会计报告日对商誉进行了减值测试，并根据测试结果判断是否需要对商誉计提减值。2019年末，北京星网宇达科技股份有限公司进行商誉减值测试，计提减值准备14,411.83万元。2020年年末及2022年末，北京星网宇达科技股份有限公司未对商誉计提减值准备。截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为12,831.01万元，归属于少数股东的商誉为10,498.10万元。
（一）商誉所在资产组的账面价值
截止评估基准日，商誉所在资产组的账面价值情况如下：
单位：元
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| 项目 | 账面价值 | 考虑合并对价分摊后持续计算价值 |
| 资产： | 13,051,298.17 | 13,051,298.17 |
| 固定资产 | 12,828,465.04 | 12,828,465.04 |
| 长期待摊销费用 | 222,833.13 | 222,833.13 |
| 母公司股东商誉（55%） | 128,310,051.14 | |
| 少数股东商誉（45%） | 104,980,950.93 | |
| 包含商誉资产组账面价值 | 246,342,300.24 |
上述北京星网船电科技有限公司资产组账面价值、考虑合并对价分摊后账面价值由企业管理层提供。上述资产组具备独立产生现金流的能力，由商誉初始确认时的资产组发展演变而来。
评估范围内主要资产的账面记录情况如下：
（1）账面记录的房屋建筑物如下： 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面金额 | 现状、特点 | 备注 |
| 房屋建筑物 | 10,126,415.10 | 账实相符 |
（2）账面记录的其他主要实物资产如下： 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面金额 | 现状、特点 | 备注 |
| 机器设备 | 381,625.61 | 账实相符 | |
| 车辆 | 987,313.74 | 账实相符 | |
| 电子设备 | 1,333,110.59 | 账实相符 |
（3）账面记录的长期待摊费用如下： 金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面金额 | 现状、特点 | 备注 |
| 长期待摊费用 | 222,833.13 | 正常 |
上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。
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四、价值类型本报告评估结论的价值类型为《以财务报告为目的的评估指南》定义的可收回金额。可收回金额是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运营模式下，预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。可收回金额等同于会计准则定义的“可收回金额”。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
资产预计未来现金流量的现值是指被评估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和运营模式下，在持续经营使用过程中或在其剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2023年12月31日。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，据此，在进行本次商誉减值测试时，评估基准日确定为2023年12月31日。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2、《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年10月30日国务院第191次常务会议通过）；
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4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局审议通过，自2011年11月1日起施行）；
5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第45号）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年中华人民共和国主席令第32号)；
7、《中华人民共和国土地管理法》(2019年中华人民共和国主席令第32号)；
8、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）；
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
8、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
9、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
10、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2017］45号）；
11、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协［2019］36号）；
12、中国资产评估协会《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）；
13、《企业会计准则第 8 号——资产减值》（财会【2006】3号）；
14、《企业会计准则第 20 号——企业合并》（财会【2006】18号）；
15、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（证监会会计部，2018年11月）。
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（三）产权依据
1、委托人企业法人营业执照；
2、产权持有人企业法人营业执照及公司章程；
3、房地产权证；
4、车辆行驶证；
5、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、评估基准日市场价格信息资料；
2、与产权持有人资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册等资料；
3、产权持有人历年的审定报表；
4、产权持有人提供的收益法申报预测表；
5、委托评估的各类资产评估申报明细表；
6、同花顺数据库终端查询的相关数据；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，本报告采用预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后净额较高者作为含商誉资产组的可收回金额。
首先，本次评估采用收益法对资产组预计未来现金流量的现值进行估算，确定资产组未来现金流量的现值。
其次，确定资产组公允价值减去处置费用后的净额。
公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
（1）根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；
（2）不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价
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格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
（3）在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。商誉属于不可辨认无形资产，无法单独测算其价值，故无法采用成本途径确定含商誉资产组的价值。
经与公司管理人员沟通及市场了解，委估资产组目前虽然不存在销售协议价格，但市场上可以找到与委估资产组相类似的交易资料，故本次对资产组公允价值的评估采用市场法确定，并考虑一定比例的处置费用作为资产组公允价值减去处置费用后的净额。
第三，根据资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后净额较高者作为资产组的可收回金额。
收益法简介：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用现金流量折现模型：
未来现金流量折现值=∑
??(1+?)
???=1
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期资产组自由现金流量Fi=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加资产组价值＝资产组未来现金流现值－期初营运资金基于2023年12月31日，商誉所在资产组未来5年的收益预测如下：
单位：万元
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| 项 目/年 份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 一、营业收入 | 13,144.62 | 15,510.66 | 17,837.25 | 19,620.98 | 21,190.66 |
| 主营业务收入 | 13,144.62 | 15,510.66 | 17,837.25 | 19,620.98 | 21,190.66 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业成本 | 6,813.08 | 7,918.62 | 9,005.24 | 9,836.46 | 10,583.12 |
| 主营业务成本 | 6,813.08 | 7,918.62 | 9,005.24 | 9,836.46 | 10,583.12 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 103.38 | 116.56 | 137.80 | 150.66 | 160.88 |
| 销售费用 | 644.20 | 657.12 | 670.28 | 683.68 | 697.23 |
| 管理费用 | 1,300.13 | 1,352.24 | 1,400.31 | 1,420.97 | 1,495.58 |
| 研发费用 | 1,687.04 | 1,722.18 | 1,757.75 | 1,792.52 | 1,831.27 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 2,596.80 | 3,743.94 | 4,865.87 | 5,736.69 | 6,422.58 |
| 营业外收入 | |||||
| 营业外支出 | |||||
| 四、息税前利润总额 | 2,596.80 | 3,743.94 | 4,865.87 | 5,736.69 | 6,422.58 |
我们分析了资产组业务所属行业的发展状态、盈利水平，没有发现其收益预测存在不合理处。
主要参数如下：
| 项目 | 本次商誉减值测试 | 上次商誉减值测试 |
| 预测期平均销售毛利率 | 49.31% | 44.94% |
| 预测期平均息税前利润率 | 26.14% | 25.04% |
| 税前折现率 | 12.00% | 12.80% |
| 预测期 | 5年 | 5年 |
公允价值减去处置费用简介：
本次评估公允价值采用上市公司比较法，上市公司比较法是指通过对资本市场上与北京星网船电科技有限公司资产组经营相同业务的军工电子企业的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与北京星网船电科技有限公司资产组比较分析的基础上，得出评估对象公允价值的方法。
1．搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
2．结合北京星网船电科技有限公司资产组特点，确定可比价值比率，通过可比上市公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与相关指标计算各指标对应价值比率；
3．对各上市公司的价值比率进行分析，剔除离散程度较大的价值比率，取样本中位数作为北京星网船电科技有限公司对应的价值比率；
4．对北京星网船电科技有限公司资产组每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性折扣的估值；
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5．扣除流动性折扣，确定北京星网船电科技有限公司股权价值，从而得到股东全部权益价值。缺少流通折扣率是资产组价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺少流通折扣率是参照非上市公司和上市公司并购案例平均市盈率而得到的价值折扣率。
6. 扣除北京星网船电科技有限公司期初营运资金，从而等到委估资产组公允价值净额。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，按以下程序实施评估：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人、会计师沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、产权持有人、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导产权持有人清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与产权持有人有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
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通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析产权持有人的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析产权持有人的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据产权持有人财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理产权持有人提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对产权持有人财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
（九）整理归集评估档案
出具评估报告后，按照资产评估基本准则和资产评估执业准则规范整理归集评估档案。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
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3、资产持续使用假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途及使用方式继续使用。
4、企业持续经营假设：假定产权持有人仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率无重大变化；
3、资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
A、一般假设
1、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对资产组未来收益的影响；
2、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有人以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
3、收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀发生在期中；
4、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响；
5、未来收益考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
B、特殊假设及主要参数。
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1、本次评估参照产权持有人管理层提供的整体业务模式不发生较大变化。
2、产权持有人制定的各项经营计划等能够顺利执行。
评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，北京星网船电科技有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值1,305.13万元，全部商誉账面价值23,329.10万元，包含商誉所在资产组账面价值为24,634.23万元，采用预计未来现金流量的现值法计算的北京星网船电科技有限公司包含商誉的资产组的可收回金额为21,500.00万元。采用公允价值-处置费用方法评估后的北京星网船电科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额为13,651.19万元。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。故本次评估北京星网船电科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额为21,500.00万元（大写：人民币贰亿壹仟伍佰万元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
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3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）截至评估基准日，本次评估范围内的包含全部商誉资产组账面价值为24,634.23万元，由委托人申报并经主审会计师事务所及其经办注册会计师审核确认，本资产评估机构及执业人员不承担相关金额不准确的责任。
（二）截至评估基准日，纳入本次评估范围内的门头沟去石龙经济开发区美安路甲2号1幢1至6层101设定了抵押，抵押不动产建筑面积为8799.65平方米，不动产所有权证号：京（2018）门不动产权第0010472号，抵押权利人为中国农业银行股份有限公司北京门头沟支行，抵押期限为2022年6月23日至2025年6月22日。本次评估中未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。
（三）评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其确认；本报告以产权持有人提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对产权持有人提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（四）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（五）企业存在的可能影响资产组评估的瑕疵事项，在委托人、产权持有人未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（六）本次评估结论未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。
（七）本次委估长期资产组范围及经营情况系委托人提供，资产组范围的完整性及真实性由委托人管理层负责，本评估结论系在委托人提供的委估资产组经营情况及
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未来经营预测基础上得出的。若资产组范围发生变化，则本评估结论失效。
（八）遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
（九）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。本报告资产评估专业人员提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人为资产评估报告载明的评估目的使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告结论仅在评估基准日有效。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2024年04月25日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
| 银信资产评估有限公司 | 资产评估师：王守成 | |
| 资产评估师：徐小北 2024年04月25日 |
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附 件
1. 委托人营业执照复印件；
2. 产权持有人营业执照复印件；
3. 基准日财务报表；
4. 委托人的承诺函；
5. 产权持有人的承诺函；
6. 资产评估项目评估机构及资产评估师承诺函；
7. 资产评估机构资格证书复印件；
8. 资产评估机构企业法人营业执照复印件。