证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2021-032
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于拟收购北京中能万祺能源技术服务有限公司部分股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币
9078万元收购北京中能万祺能源技术服务有限公司（以下简称“中能万祺”
或“标的公司”、“目标公司”）股东杨凡、杨晓燕等持有的标的公司51%
的股权。成交价格以基准日2020年12月31日标的公司股东全部权益价值
的评估值为参考依据，经双方协商确定。
2. 本次交易不构成关联方交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3. 本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4. 本次收购完成后，中能万祺将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
5. 本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，本次交易能否顺利交割存在不确
定性。
一、交易概述
本次交易旨在完善公司在非常规油气领域的市场布局，适应能源消费结构转型的要求，培育新的利润增长点，以增强公司的抗风险能力。公司拟以自有资金人民币9078万元收购杨凡、杨晓燕等持有的标的公司51%的股权。本次收购完
成后，中能万祺将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司与中能万祺股东杨凡、杨晓燕等于2021年5月21日签署了《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。
二、交易对方的基本情况
1、杨凡，男，中国国籍，身份证号码：36040319810617****，住所：北京市海淀区。
2、杨晓燕，女，中国国籍，身份证号码：41092819731212****，住所：河南省濮阳县文留镇。
3、陈璐，女，中国国籍，身份证号码：36040319810618****，住所：广东省深圳市罗湖区。
4、李艳龙，男，中国国籍，身份证号码：13242119730602****，住所：河北省保定市易县裴山镇。
5、张建军，男，中国国籍，身份证号码：41082219710804****，住所：河南省焦作市山阳区阳庙镇。
6、陈玉，男，中国国籍，身份证号码：36040319771024****，住所：江西省九江市浔阳区。
以上交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京中能万祺能源技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：911101110994408140
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-2575
5、注册资本：人民币5000万元
6、法定代表人：杨凡
7、成立日期：2014年04月25日
8、经营范围：矿产资源勘查；钻井、压裂、测井、定向井、固井、射孔、排采、井下作业、试油试气、录井技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让、技术检测；销售建筑材料、化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备；租赁机械设备；维修仪器仪表、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、本次拟收购标的公司51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
10、经查询标的公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
12、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
13、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）交易完成前后，标的公司股权结构
1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资比例（%） | 认缴出资额（元） |
| 1 | 杨凡 | 27.0809 | 13,540,450.27 |
| 2 | 杨晓燕 | 13.1431 | 6,571,553.99 |
| 3 | 陈璐 | 24.0523 | 12,026,127.23 |
| 4 | 李艳龙 | 3.7903 | 1,895,174.95 |
| 5 | 张建军 | 1.0000 | 500,020.71 |
2、本次股权转让后，股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资比例（%） | 认缴出资额（元） |
| 1 | 新疆贝肯能源工程股份有限公司 | 51.00 | 25,500,000.00 |
| 2 | 杨凡 | 12.8462 | 6,423,122.00 |
| 3 | 杨晓燕 | 5.5619 | 2,780,940.00 |
| 4 | 宁波梅山保税港区万轩投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.9571 | 5,978,563.50 |
| 5 | 宁波梅山保税港区万圳投资管理合伙企业（有限合伙） | 12.9591 | 6,479,524.50 |
| 6 | 其他股东 | 5.6757 | 2,837,850.00 |
| 合计 | 100.00 | 50,000,000.00 | |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 111,275,178.14 | 69,922,717.73 |
| 负债总额 | 72,886,527.22 | 53,183,393.63 |
| 应收账款 | 60,784,487.08 | 51,677,790.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 38,399,727.22 | 16,739,324.10 |
| 6 | 陈玉 | 0.3415 | 170,734.85 |
| 7 | 宁波梅山保税港区万轩投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.9571 | 5,978,563.50 |
| 8 | 宁波梅山保税港区万圳投资管理合伙企业（有限合伙） | 12.9591 | 6,479,524.50 |
| 9 | 其他股东 | 5.6757 | 2,837,850.00 |
| 合计 | 100.00 | 50,000,000.00 | |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 营业收入 | 112,950,739.08 | 75,451,067.28 |
| 营业利润 | 22,037,990.42 | 5,342,312.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,323,611.22 | 5,177,212.29 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32,955,866.73 | -16,314,235.17 |
丙方（目标公司）：北京中能万祺能源技术服务有限公司
1、转让对价及付款的先决条件
1.1 双方经协商一致，标的公司的基础估值为人民币1.78亿元（大写人民币：壹亿柒仟捌佰万元整），双方依据此来确定甲方受让乙方持有的目标公司股权的价格。具体明细如下：
| 转让方名称/姓名 | 转让出资额（元） | 转让出资比例（%） | 转让对价（元） |
| 杨凡 | 7,117,328.27 | 14.2347 | 25,337,688.64 |
| 杨晓燕 | 3,790,613.99 | 7.5812 | 13,494,585.81 |
| 陈璐 | 12,026,127.23 | 24.0523 | 42,813,012.93 |
| 李艳龙 | 1,895,174.95 | 3.7903 | 6,746,822.83 |
| 张建军 | 500,020.71 | 1.0000 | 1,780,073.73 |
| 陈玉 | 170,734.85 | 0.3415 | 607,816.07 |
| 合计 | 25,500,000.00 | 51.0000 | 90,780,000.00 90,780,000.00 |
（6）目标公司向甲方（包括甲方聘请的专业机构）如实、完整地提交了对目标公司尽职调查所列的全部文件，包括但不限于法律、财务、业务经营文件等；该等文件真实、准确、完整地反映了目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（7）目标公司作为连续经营实体，业务、资质、资产、人员、技术、市场、债权债务等情况未发生重大不利变化，也没有发生经合理预期可能导致目标公司在上述方面发生重大不利变化的事件或情况。
（8）目标公司将其2020年度审计报告和公司章程加盖公章后交付甲方。
1.2 在完成1.1条约定的付款先决条件后，甲方将分步支付股权转让价款，甲方划付款项时注明资金用途为“股权转让款”。乙方应在收到股权转让款二个工作日内向甲方出具亲笔签字的股权转让款收据。
1.2.1 自本协议正式生效之日起五个工作日内，甲方将向乙方支付本次股权转让总价款的30%。
1.2.2在本协议第3条约定的事宜均已完成后，自交割完成之日起10个工作日内，甲方将向乙方支付本次股权转让总价款的40%。
1.2.3甲方受让乙方持有的目标公司的51%的股权应支付给乙方的股权转让总价款的剩余30%的部分，将根据乙方履行业绩承诺情况分三年支付，每年最多支付金额为：
（1）如目标公司当年度完成根据本协议第4条约定的业绩承诺，则甲方应在收到经目标公司董事会审议通过的当年度审计报告之日起10个工作日内，向乙方支付当年度应支付的剩余股权转让款。当年度应支付的剩余股权转让款=当年度承诺的业绩水平÷三年累计业绩承诺×股权转让款的剩余30%。
（2）如目标公司未能完成根据本协议第4条约定的业绩承诺，则甲方根据本协议第4条约定，扣除现金补偿金额后向乙方支付剩余股权转让款（如有）。
如果由于乙方、丙方原因未能按本协议规定，在约定的时间内完成与股权交割相关义务（如章程修正案、工商变更登记等），则乙方应将甲方已经支付的所有款项（包括代缴税款）返还至甲方原付款账户，除非甲方书面同意延期或对乙方/丙方作出其他书面指示。
2、协议生效条件
本协议经各方正式签章完成（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）且须经甲方董事会、股东大会审议通过后正式生效。
3、交割完成条件
各方同意，自本协议正式生效之日起，目标公司51%的股权即归甲方所有，甲方享有对应的股东权利。乙方、丙方按照下述方式向甲方完成目标股权的过户及其他相关事宜。
乙方、丙方应当于本协议生效后十五个工作日内，完成目标股权变更登记的所有各项手续，包括但不限于变更目标公司在工商登记管理部门所登记的公司章程和股东名册、取得变更后目标公司新的营业执照等甲方要求的所有变更手续。目标公司完成董事会改选，董事席位共五位，甲方提名其中三名董事，乙方提名两名董事。乙方应确保甲方提名人选当选。乙方应促使目标公司将加盖公章的新营业执照复印件、有权工商管理部门签发并加盖核查章的公司变更核准通知书原件各一份、公司新章程原件一份交给甲方。
以上所有事项办理完毕即视为交割完成。
4、业绩承诺及补偿
4.1 业绩承诺水平
本次股权转让完成后，乙方就目标公司未来三年的经营业绩做出如下承诺，即：乙方承诺目标公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于人民币2500万元、3000万元和3600万元，合计不低于人民币9100万元。
4.2 业绩补偿
4.2.1 如目标公司在2021年、2022年、2023年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，乙方均应对甲方予以现金补偿。乙方应向甲方进行现金补偿的金额=当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润（当年度净利润为负数时取值为0）。若上述现金补偿金额未超出甲方当年度应支付乙方的剩余股权转让价款，甲方可以选择在上述股权转让价款中
进行扣除；若超出上述股权转让价款，超出部分将由乙方用现金支付给甲方。现金补偿的资金来源为乙方的自有资金，乙方累计向甲方进行现金补偿的金额不应超过甲方向乙方合计支付的股权转让总价款，乙方（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六）同意按照各自转让股权占总转让股权的比例承担业绩补偿义务。
4.2.2 甲方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期限内的各年度财务报表进行审计并出具《审计报告》，以确定目标公司在业绩承诺期间内各年度实际实现的净利润。若目标公司在业绩承诺期内被出具非标准无保留意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的实现净利润视为0。若乙方对甲方所聘请的会计师事务所出具的《审计报告》有异议，则乙方有权聘请具备证券期货业务资格的第三方独立会计师事务所（如普华永道、德勤、毕马威、安永等）对业绩承诺期限内的年度财务报表重新审计并出具《审计报告》。甲乙双方经协商无法对审计事项达成一致的，可以根据本协议约定提起仲裁或诉讼。但无论如何，根据证券交易所相关业务规则，目标公司应当就相同或类似业务采用甲方实行的会计政策。甲方实行的会计政策可以从法定信息披露渠道（巨潮资讯网、中国证券报等）中公开获得。
4.2.3如需甲方代扣代缴个人所得税，该个人所得税应按照不扣除现金补偿金额的应支付的剩余股权转让款计算。
4.2.4若上述补偿条款被触发，乙方应向甲方支付超出部分的现金补偿，自甲方向乙方发出书面通知之日起，甲方给予乙方三个月的支付期限，在该期限内乙方免于对应支付的补偿款项进行付息。但是，若承担补偿义务的乙方未能在3个月内按约定履行上述补偿义务，每逾期一天，按应补偿金额的万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金，直至实际履行完毕上述补偿义务之日止。乙方同意以其持有的剩余股权为上述补偿义务提供担保。
4.2.5 如果因为法律法规调整或行业整体出现重大不利变化等因素导致目标公司经营出现重大不利变化，经过甲乙双方协商一致，业绩考核年度可以顺延，但累计业绩承诺指标不变。
5、目标公司的公司治理及经营管理
5.1 双方同意，本协议生效之日起十五个工作日内，各方应签署目标公司
新的公司章程，并将本协议的有关内容纳入目标公司新的公司章程中。
5.2 双方同意，本次股权转让完成后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中甲方提名3人，乙方及其他股东方提名2人；目标公司设监事1人，由甲方提名。
5.3 双方同意，本次股权转让完成后，目标公司的高级管理人员由董事会负责聘任或解聘，目标公司总经理提名公司管理层及其他成员。为保持目标公司的经营稳定，双方同意，由杨凡（乙方一）继续担任目标公司总经理。目标公司管理层在完成董事会制定的年度经营目标（主要是净利润指标）前提下，拟定各项经营和管理制度，包括薪酬激励制度等，由董事会通过后实施。具体由双方共同制定总经理工作细则。
5.4 双方同意，除公司章程一般约定外，目标公司的以下事项必须经过董事会全体董事2/3以上（含）同意方可实施：对外借款、对外担保、新设或转让参、控股公司、转让资产、关联交易、增减注册资本金等。
5.5 双方同意，目标公司的公章由目标公司总经理负责保管。
5.6 双方同意，如果目标公司2021年、2022年、2023年累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）超出人民币9100万元，则超出部分的30%且不超过本次收购总价款的20%（人民币1,815.6万元）的金额可用于奖励给目标公司经营管理团队，奖励金额由目标公司支付并由目标公司总经理具体分配。
5.7 乙方承诺并保证目标公司在经营期间，严格遵守中国法律、法规，合规合法经营，并且当前及未来不会发生违反中国或任何适用法律、法规的行为或可能因违反法律、法规而导致任何处罚的可能性。
5.8 目标公司应向甲方提供全部银行账户信息、印鉴卡、公章、法人章相关信息，并指定具体管理人员。目标公司应向甲方提供具有管理员权限和查询权限的银行U盾/U-KEY，交由甲方指定人员。
5.9 甲方将在遵守法律法规、交易所业务指引、公司章程相关规定前提下，为目标公司获得银行授信和扩大业务规模提供支持。包括但不限于甲方为目标公司提供增信、采用设备租赁等方式为目标公司提供生产所需的相关设备、仪器及
配套。
6、过渡期设置
6.1 乙方承诺，在2024年6月30日前，未经甲方书面同意，将不会对外转让所持有的目标公司股权，丙方的法人股东将其持有的目标公司股权按照持股比例同比例转让给法人股东的自然人股东的除外。
6.2 乙方承诺，在甲方作为目标公司股东期间，目标公司的增资必须经过甲方书面同意。
6.3 本次股权转让过渡期为定价基准日（2020年12月31日）至本次股权转让交割完成之日，乙方承诺在过渡期内不进行利润分配，过渡期内收益由甲方、乙方按照本次收购完成之后的持股比例共享。
六、收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的和对公司的影响
公司通过本次对标的公司的收购，旨在完善公司在非常规油气领域的市场布局，适应能源消费结构转型的要求，培育新的利润增长点，以增强公司的抗风险能力，符合公司长期发展战略。
通过本次交易，公司可以在业务开拓、市场布局、资源整合等方面与标的公司形成协同效应，有助于进一步释放产能，提升经济效益。对公司长期发展具有重要的价值和战略意义。
本次交易不存在损害公司及股东合法利益的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况与经营成果产生重大不利影响。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。截止今日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。
2、本次交易的风险分析
本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，本次交易能否顺利交割存在不确定性。
本次交易收购标的公司51%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。
本次交易完成后，标的公司是否能高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险。公司将建立健全管理机制，密切关注国家宏观经济形势及行业相关政策的变化，防范和降低可能面对的风险。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
我们认为公司本次拟收购中能万祺部分股权事项，履行了必要的审核程序，相关审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求，合法有效。本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。 鉴于中能万祺的经营情况和未来发展，我们认为收购其部分股权符合公司的发展战略，有利于公司把握行业发展机会，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，我们一致同意本次交易事项。
2、监事会意见
本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于资产评估报告协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，一致同意上述收购股权事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京中能万祺能源技术服务有限公司审计报告（亚会审字（2021）第03110237号）；
5、公司拟收购股权涉及的北京中能万祺能源技术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（同致信德评报字（2021）第010079号）；
6、《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、李艳龙、张建军、陈玉关于北京中能万祺能源技术服务有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2021年5月21日