证券简称：中装建设 证券代码：002822 公告编号：2021-066
深圳市中装建设集团股份有限公司
Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co.,Ltd.（深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四、五层（仅限办公））
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
2021年5月
第一节 重要声明与提示深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年4月14日刊载于《证券时报》的《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：中装转2
二、可转换公司债券代码：127033
四、可转换公司债券发行量：116,000.00万元（1,160.00万张）
五、可转换公司债券上市量：116,000.00万元（1,160.00万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2021年5月24日
八、可转换公司债券存续的起止日期：2021年4月16日至2027年4月15日
九、可转换公司债券转股期的起止日期：自可转债发行结束之日（2021年4月22日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月22日）起至可转债到期日（2027年4月15日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2021年4月16日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用级别为AA，债券信用级别为AA，评级展望为稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]666号”文核准，公司于2021年4月16日公开发行了1,160.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额116,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年4月15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足116,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司116,000.00万元可转换公司债券将于2021年5月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转2”，债券代码“127033”。
本公司已于2021年4月14日在《证券时报》刊登了《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市中装建设集团股份有限公司英文名称：Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co. ,Ltd.注册资本：721,445,836元法定代表人：庄重成立日期：1994年4月29日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中装建设股票代码：002822.SZ注册地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）办公地址：深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）邮政编码：518001联系电话：0755-83598225传真：0755-83567197互联网网址：http://www.zhongzhuang.com/经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设计资质证书经营）；博物馆陈列展览设计专项甲级（凭中国博物馆协会A2019028资
质证书经营）；博物馆陈列展览施工壹级（凭中国博物馆协会A2019030资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项甲级；消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：医疗器械销售、维修及售后服务。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立及发行上市情况
1、发行人的设立
2012年3月22日，中装有限召开股东会并作出决议，同意由中装有限的股东庄小红、庄展诺、陈一、刘广华、邓会生、鼎润天成、国投衡盈、骥业投资、华浩投资作为发起人，以2012年1月31日为基准日，将中装有限整体变更为股份公司。2012年3月26日，中装有限全体股东签署了《深圳市中装建设集团股份有限公司发起人协议》。
2012年4月11日，经中装建设创立大会暨第一次股东大会决议通过，中装有限整体变更为股份公司，以截至2012年1月31日经审计的净资产367,638,157.54元，按照1:0.27200659的比例折合成100,000,000股（每股面值为人民币1元）。天职国际对中装建设的出资情况进行审验并出具《验资报告》（天职深QJ【2012】431号）。
2012年4月16日，公司办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103849354的《企业法人营业执照》。
公司发起人为5名自然人股东和4家机构股东，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万股） | 持股比例（%） | 类型 |
| 1 | 庄小红 | 5,098.00 | 50.98 | 自然人股 |
| 2 | 庄展诺 | 1,875.64 | 18.76 | 自然人股 |
| 3 | 陈一 | 1,400.00 | 14.00 | 自然人股 |
| 4 | 鼎润天成 | 500.00 | 5.00 | 合伙企业股 |
| 5 | 刘广华 | 300.00 | 3.00 | 自然人股 |
| 6 | 邓会生 | 270.00 | 2.70 | 自然人股 |
| 7 | 国投衡盈 | 231.21 | 2.31 | 合伙企业股 |
| 8 | 骥业投资 | 180.64 | 1.81 | 合伙企业股 |
| 9 | 华浩投资 | 144.51 | 1.45 | 社会法人股 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
2、发行上市情况
2016年10月14日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】2351号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股7,500万股（每股面值1元），并于2016年11月29日在深交所挂牌交易，新股发行成功后，公司股本增至30,000万股，并经天职国际出具天职业字【2016】16751号《验资报告》审验。2017年2月7日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。此次公开发行后，公司的股本结构如下：
| 股东名称或类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 22,500.00 | 75.00 |
| 其中：庄小红 | 9,921.98 | 33.07 |
| 庄展诺 | 3,650.47 | 12.17 |
| 陈一 | 2,724.75 | 9.08 |
| 其他股东 | 6,202.80 | 20.68 |
| 无限售条件流通股 | 7,500.00 | 25.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
（二）公司上市以来股本变动情况
1、2017年资本公积转增股本
2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分
配方案，以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数，以资本公积金向每位股东每10股转增10股，共计转增30,000万股，资本公积金转增股份已于2017年6月14日上市流通，转增后股本为60,000万股。
2、2017年6月资本公积转增股本
2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配方案，以截至2016年12月31日公司股份总数30,000万股为基数，以资本公积金向每位股东每10股转增10股，共计转增30,000万股，资本公积金转增股份已于2017年6月14日上市流通，转增后股本为60,000万股。
2017年9月30日，公司在深圳市市场监督管理局完成了变更登记。此次增资完成后，公司的股本结构如下：
| 股东名称或类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 45,000.00 | 75.00 |
| 其中：庄小红 | 19,843.97 | 33.07 |
| 庄展诺 | 7,300.94 | 12.17 |
| 陈一 | 5,449.50 | 9.08 |
| 其他股东 | 12,405.60 | 20.68 |
| 无限售条件流通股 | 15,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00 |
3、2019年9月，限制性股票激励计划授予
2019年8月19日，中装建设2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准中装建设实施限制性股票激励计划。同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
2019年9月6日，中装建设第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。确认以2019年9月6日为授予日，向57名激励对象授予600万股限制性股票。天职国际出具天职业字[2019]33549号《验
资报告》，对中装建设截至2019年9月6日新增注册资本及股本情况进行了审验，经审验，截至2019年9月6日，何斌、赵海峰等57名激励对象已经以货币形式缴纳限制性股票入资款合计2,220万元，其中注册资本600万元，资本公积1,620万元，股本变更为60,600万股。
2019年9月20日，授予的限制性股票在深交所上市。限制性股票授予完成后，公司股份总数由60,000.00万股增加至60,600.00万股。
4、2020年3月，“中装转债”赎回
2018年11月20日，中装建设收到中国证监会出具的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1911号），核准中装建设向社会公开发行面值总额52,500万元可转债，期限6年。
2019年3月26日，中装建设向社会公开发行面值总额52,500万元，每张面值100元，发行总额52,500.00万元，并经深交所“深证上【2019】194号”文同意，公司52,500.00万元可转换公司债券将于2019年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”，并经天职国际出具天职业字[2019]18233号《验资报告》审验。
中装建设发行的可转债于2019年10月8日起可转换为中装建设的股份。2020年2月6日，“中装转债”的债券余额为2,978.94万元，流通面值已低于3,000万元，已经触发《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年2月7日，公司第三届董事会第十六会议审议通过了《关于提前赎回中装转债的议案》，决定行使“中装转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中装转债”。截至2020年3月19日，“中装转债”尚有16,174张未转股，本次赎回数量为16,174张，公司总股本因“中装转债”转股累计增加84,549,838股，总股本为690,549,838股。
“中装转债”全额赎回完成后，已无“中装转债”继续流通或交易，“中装转债”不再具备上市条件而需摘牌。自2020年3月30日起，公司发行的“中装转债”
（债券代码：128060）在深圳证券交易所摘牌。
5、2020年7月，限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了关于《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予限制性股票的激励对象李平、潘超、赫长旭、廖锦勇、覃凌云、张丽等6人因个人原因离职，不再具备激励条件，需对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票12.50万股应予以回购注销，独立董事发表了明确同意的独立意见，华商律师出具了法律意见书。2020年5月21日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2020年7月7日完成。注销完成后，公司总股本由690,549,838股减少至690,424,838股。
6、2020年9月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份及支付现金购买其持有的嘉泽特100%股权，同时采取询价的方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有嘉泽特100%股权，间接持有科技园物业51.63%股权。2020年3月18日，公司2020年第一次临时股东大会已审议通过发行股份及现金支付购买资产相关事项。
2020年7月1日，公司收到中国证监会出具《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），本次交易已取得中国证监会核准。
2020年8月4日，大华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000407号）。根据该验资报告，截至2020年8月3日，中装建设增加注册资本17,142,851元。本次发行完成后，中装建设的注册资本为707,567,689元。
公司向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、
魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明共13名自然人非公开发行新股数量为17,142,851股（其中限售流通股数量为17,142,851股）。上述新增股份于2020年8月18日在深交所上市，公司总股本由690,424,838股增加至707,567,689股。
2020年 8月21日，大华会计师对本次非公开发行股票募集配套资金事项进行了验资，并出具了大华验字[2020]000405 号《验资报告》。根据验资报告，本次募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为106,980,313.02元,其中计入“股本”14,117,647.00元，计入“资本公积-股本溢价”92,862,666.02元。
公司非公开发行股份募集配套资金的发行对象为上海大正投资有限公司、邹瀚枢、广发证券资产管理（广东）有限公司、梅棻、王洪涛、李雯睿，非公开发行股份数量为14,117,647股（其中限售流通股数量为14,117,647股）。上述新增股份于2020年9月3日在深交所上市，公司总股本由707,567,689股增加至721,685,336股。
公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 比例 （%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 92,933,760 | 12.88 |
| 高管锁定股 | 55,798,262 | 7.73 |
| 首发后限售股 | 31,260,498 | 4.33 |
| 股权激励限售股 | 5,875,000 | 0.81 |
| 二、无限售条件流通股 | 628,751,576 | 87.12 |
| 三、总股本 | 721,685,336 | 100.00 |
7、2020年11月，限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
2020年9月3日公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议及2020年9月21日公司2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象王永建已离职，不再具备激励对象资格，16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，其有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁，本次对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票或未在2020年度解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市
公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关的规定，同意回购注销239,500股限制性股票事项。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2020年11月24日完成。注销完成后，公司注册资本由721,685,336元减少为721,445,836元。
公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销后，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 比例 （%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 91,603,660 | 12.70 |
| 高管锁定股 | 56,342,662 | 7.81 |
| 首发后限售股 | 31,260,498 | 4.33 |
| 股权激励限售股 | 4,000,500 | 0.56 |
| 二、无限售条件流通股 | 629,842,176 | 87.30 |
| 三、总股本 | 721,445,836 | 100.00 |
三、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能、机电、园林、新能源、物业管理等业务为一体的城乡建设综合服务商。目前主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。
近年来，凭借着全面的业务资质和优秀的施工能力，公司在全国范围内成功完成了一系列的代表性装饰工程项目，包括：中华人民共和国交通部办公楼四季厅、深圳证券交易所运营中心、卓越皇岗世纪中心、深圳南山文体中心、深圳蔡屋围京基金融中心、太平金融大厦、中国移动深圳信息大厦、天津出入境检验检疫局综合实验楼、宁波报业传媒大厦、天津帝旺凯悦酒店、深圳湾万怡酒店、维雅德酒店、深圳东部华侨城“茶溪谷”花园酒店、海南文昌半岛酒店、深圳国际会展中心、广东惠州会展中心、新疆国际会展中心、中国国际广播大楼、青岛机场、长春龙嘉国际机场航站楼、武汉天河机场交通中心、深圳地铁2号线、4号线、
深圳大学学府医院、哈尔滨工业大学深圳校区、广东东莞万科松山湖、保利?海上罗兰项目别墅、招商?鲸山别墅、和平里花园Ⅱ期、哈工大深圳校区、侨城一号等。公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名2016-2018年位列第八、2019年位列第七，并获得“深圳市企业社会责任3A企业”、广东省信用企业评价3A、广东省500强企业等荣誉；连续十七年获评“广东省守合同重信用企业”。
报告期内，发行人按产品划分的销售情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 装饰施工 | 513,982.13 | 92.09 | 466,735.67 | 96.05 | 395,072.89 | 95.30 |
| 装饰设计 | 12,884.16 | 2.31 | 9,273.89 | 1.91 | 5,973.53 | 1.44 |
| 园林市政 | 17,544.89 | 3.14 | 9,901.23 | 2.04 | 13,523.11 | 3.26 |
| 物业服务 | 12,160.16 | 2.18 | - | - | - | - |
| 其他业务收入 | 1,573.55 | 0.28 | ||||
| 营业收入合计 | 558,144.89 | 100.00 | 485,910.79 | 100.00 | 414,569.53 | 100.00 |
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2020年12月31日，公司股本结构如下：
| 股票类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、无限售条件股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 2,603,890 | 0.36 |
| 3、其他内资持股 | 598,315,894 | 82.94 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 17,797,586 | 2.47 |
| 境内自然人持股 | 580,518,308 | 80.47 |
| 4、外资持股 | 1,763,903 | 0.24 |
| 其中：境外法人持股 | 310,895 | 0.04 |
| 境外自然人持股 | 1,453,008 | 0.20 |
| 5、基金理财产品等 | 27,158,489 | 3.76 |
| 无限售条件股份合计 | 629,842,176 | 87.30 |
| 二、有限售条件流通股份 | ||
| 1、高管锁定股 | 56,342,662 | 7.81 |
| 2、首发后限售股 | 31,260,498 | 4.33 |
| 3、股权激励限售股 | 4,000,500 | 0.56 |
| 4、其他 | - | - |
| 有限售条件流通股份合计 | 91,603,660 | 12.70 |
| 三、股份总数 | 721,445,836 | 100.00 |
（二）公司前十名股东的持股情况
截至2020年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押或冻结情况 | 限售股份数量（股） | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 庄小红 | 境内自然人 | 176,057,928 | 24.40 | 质押 | 112,500,000 | - |
| 2 | 庄展诺 | 境内自然人 | 73,009,350 | 10.12 | 质押 | 38,250,000 | 54,757,012 |
| 3 | 广州市玄元投资管理有限公司－玄元百顺1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 13,246,600 | 1.84 | - | - | |
| 4 | 陈一 | 境内自然人 | 12,749,200 | 1.77 | 质押 | 10,784,000 | - |
| 5 | 宁仙桃 | 境内自然人 | 10,762,430 | 1.49 | - | - | - |
| 6 | 李卓 | 境内自然人 | 10,614,867 | 1.47 | - | - | - |
| 7 | 严勇 | 境内自然人 | 8,698,217 | 1.21 | - | - | 8,698,217 |
| 8 | 刘广华 | 境内自然人 | 8,000,000 | 1.11 | - | - | - |
| 9 | 深圳市中装建设集团股份有限公司回购专用证券账户 | 境内一般法人 | 7,288,400 | 1.01 | - | - | - |
| 10 | 张昕 | 境内自然人 | 5,802,072 | 0.80 | - | - | - |
| 合计 | 326,229,064 | 45.22 | - | 161,534,000 | 63,455,229 | ||
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控制关系
截至2020年12月31日，发行人之实际控制关系如下：
（二）公司的控股股东和实际控制人
公司控股股东为庄小红，实际控制人为庄重、庄小红、庄展诺，其中庄重和庄小红为夫妻关系，庄展诺为二人之子。截至2020年12月31日，庄小红持有公司176,057,928股，持股比例为24.40%；庄展诺持有公司73,009,350股，持股比例为10.12%；庄小红、庄展诺合计持有发行人249,067,278股，占发行人股份总数的34.52%。
庄重先生：中国国籍，1962年出生，EMBA在读，国家注册一级建造师。曾任职深圳市南利建筑装饰工程公司；2001年4月至2012年4月，任中装有限执行董事、总经理；2012年4月至2017年4月，任公司总经理；2012年4月至今，任公司董事长；现同时兼任惠州中装执行董事兼总经理、中装新能源董事、上海中装慧谷执行董事、上海中装亚拓执行董事、柏联实业执行董事兼经理。
庄重先生是广东省建筑业协会副会长、中国建筑装饰协会常务理事、广东省企业联合会理事；曾荣获“第三届‘深圳百名行业领军人物’”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优秀建筑装饰工程奖”等奖项。
庄小红女士：中国国籍，1967年出生，2002年6月至2012年4月，任中装有限财务人员；2012年4月至2017年10月，任公司总经理办公室副主任；现已退休。
庄展诺先生：中国国籍，1986年出生，硕士研究生学历。2010年3月至2011年8月，任深圳市润柏建设股份有限公司总经理助理；2011年9月至2012年3月，任中装市政园林总经理助理； 2012年4月至2017年4月，任公司总经理助理；2012年4月至今，任公司董事；2017年4月至今，任公司总裁。现同时兼任中装新能源董事、上海装连董事长、嘉泽特董事。
庄展诺先生是深圳新阶联合会副会长、潮汕青年协会副会长、中国建筑装饰行业协会副会长。曾任深圳市罗湖区青年企业家协会（第一届）常务副会长、广东省青年企业家协会（第十届）副会长、深圳市罗湖区人大常委会（第七届）人大代表。曾荣获“深圳新生代创业风云人物”、“深圳市产业发展与创新人才”、“深圳市罗湖区菁英计划A类人才”等荣誉。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次发行可转债总额为人民币116,000.00万元（1,160.00万张）。
（二）向原股东发行的数量和配售比例
原股东共优先配售2,909,016张，即290,901,600.00元，占本次发行总量的
25.08%。
（三）发行价格
按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额
人民币116,000.00万元。
（六）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足116,000.00万元的部分由主承销商包销。
（七）配售比例
原股东优先配售2,909,016张，占本次发行总量的25.08%；网上社会公众投资者实际认购8,518,389张，占本次发行总量的73.43%；保荐机构（主承销商）包销172,595张，占本次发行总量的1.49%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有数量
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 庄小红 | 705,000 | 6.08 |
| 2 | 东兴证券股份有限公司 | 172,595 | 1.49 |
| 3 | 陈一 | 97,095 | 0.84 |
| 4 | 南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） | 84,565 | 0.73 |
| 5 | 张昕 | 61,096 | 0.53 |
| 6 | 刘映麟 | 32,156 | 0.28 |
| 7 | 石龙 | 32,095 | 0.28 |
| 8 | 李桀 | 28,940 | 0.25 |
| 9 | 牛花香 | 24,551 | 0.21 |
| 10 | 梅棻 | 23,409 | 0.20 |
| 合计 | 1,261,502 | 10.89 | |
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用共计2,355.94万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 1,716.98 |
| 律师费用 | 103.78 |
| 会计师费用 | 297.17 |
| 资信评级费用 | 23.59 |
| 发行手续费 | 10.94 |
| 信息披露费用 | 203.48 |
| 合计 | 2,355.94 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为116,000.00万元，原股东优先配售2,909,016张，即290,901,600.00元，占本次发行总量的25.08%；网上社会公众投资者的有效申购数量67,938,139,050张，网上最终配售8,518,389张，认缴金额为851,838,900.00元，占本次发行总量的73.43%；主承销商包销可转债的数量为172,595张，包销金额为17,259,500.00元，占本次发行总量的1.49%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额由保荐机构（主承销商）于2021年4月22日汇入发行人指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了大华验字[2021]000234号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准
本次发行可转债相关事项已经2020年10月15日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经2020年11月2日召开的公司2020年第三次临时股东大会批准。
本次发行已于2021年2月22日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2021年3月17日收到中国证监会证监许可[2021]666号文核准。
（二）证券类型
可转换公司债券。
（三）发行规模
116,000.00万元。
（四）发行数量
1,160.00万张。
（五）上市规模
116,000.00万元。
（六）发行价格
按面值发行。
（七）募集资金量及募集资金净额
本次可转债的募集资金为人民币116,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为113,644.06万元。
（八）募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过116,000.00万元（含
本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑施工工程项目建设 | 68,988.89 | 45,000.00 |
| 1.1 | 毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目 | 18,655.02 | 12,000.00 |
| 1.2 | 东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段 | 12,044.53 | 6,000.00 |
| 1.3 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程 | 11,297.19 | 7,000.00 |
| 1.4 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工园林景观、绿化、道路及照明灯塔工程专业分包工程 | 6,894.94 | 6,000.00 |
| 1.5 | 南海区体育中心项目第一标段工程施工智能化专业分包工程 | 6,843.15 | 5,000.00 |
| 1.6 | 红土创新广场精装修工程Ⅰ标段 | 4,618.42 | 3,500.00 |
| 1.7 | 龙岗中心医院门急诊大楼修缮改造工程 | 4,490.24 | 2,500.00 |
| 1.8 | 第三届亚青会汕头市游泳跳水馆改建项目（汕头市体育运动学校）精装修工程 | 4,145.41 | 3,000.00 |
| 2 | 五沙（宽原）大数据中心 | 75,000.00 | 40,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 31,000.00 | 31,000.00 |
| 合计 | 174,988.89 | 116,000.00 | |
（九）募集资金专项存储账户
| 序号 | 开户银行 | 账号 |
| 1 | 工商银行-深圳横岗支行 | 4000092829100589332 |
| 2 | 光大银行-深圳熙龙湾支行 | 39180188000083846 |
| 3 | 浦发银行-罗湖支行 | 79040078801400001452 |
| 4 | 兴业银行-深圳分行 | 337010100102245084 |
| 5 | 交通银行-深圳盐田支行 | 443066113013003380147 |
| 6 | 中国银行-深圳福民支行 | 771874698009 |
| 7 | 中国银行-深圳福民支行 | 758874695823 |
| 8 | 华夏银行-深圳高新支行 | 10860000000574099 |
| 9 | 广发银行-深圳桃园支行 | 9550880005420900598 |
| 序号 | 开户银行 | 账号 |
| 10 | 浙商银行-深圳福田支行 | 5840001010120100020843 |
| 11 | 汇丰银行-深圳分行 | 622067148050 |
| 12 | 农业银行-深圳中山花园支行 | 41017500040041055 |
| 13 | 农业银行-深圳中山花园支行 | 41017500040041063 |
| 14 | 上海银行-深圳滨海支行 | 0039032503004517554 |
| 15 | 上海银行-深圳滨海支行 | 0039032503004517473 |
| 16 | 平安银行-深圳中电支行 | 15000106664443 |
| 17 | 民生银行-深圳宝安支行 | 618096886 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币116,000万元，发行数量为1,160万张。
（三）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年4月16日至2027年4月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
②付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为6.33元/股，不低于《可转债募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《可转债募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的中装转2向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足116,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的中装转2数量为其在股权登记日（2021年4月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.6078元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本721,445,836股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,599,406张，约占本次发行的可转债总额的
99.994%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082822”，配售简称为“中装配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“中装建设”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
2、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上申购代码为“072822”，申购简称为“中装发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）可在T+3当日17:00前向深交所提出申请，中止本次发行，并及时向监管机构报告，以及公告中止发行原因，择机重启发行。
2021年4月16日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
2021年4月19日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2021年4月19日（T+1日）在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2021年4月20日（T+2日）在《证券时报》上公布中签结果。
2021年4月20日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中装转2的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。
网上投资者应根据2021年4月20日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
（十五）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；
④根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
若公司发生因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
（2）可转债债券持有人的义务：
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律、行政法规、其他规范性法律文件及《公司章程》规定的应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开情形
（1）发行人拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本次可转债本息；
（3）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发行人董事会书面提议召开；
（5）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%（以其持有本次可转债总额占本次已发行未偿还债券总额比例计算，下同）以上的债券持有人或
相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的或本规则约定的其他机构或人士书面提议召开；
（6）修订本规则；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（9）根据法律、行政法规和其他规范性法律文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，中装建设主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。
四、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
保荐代表人：王斌、邓艳
项目协办人：方妍红
项目经办人：程思、丁淑洪、杨思睿、卢文军
联系电话：010-66555171
传真：010-66555397
网址：http://www.dxzq.net
（二）发行人律师事务所
名称：广东华商律师事务所
负责人：高树办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦第21A-3层、第22A、23A、24A层
联系电话：0755-83025555传真：0755-83025068经办律师：张鑫、刘丽萍、袁锦、刘品
（三）审计机构（一）
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：邱靖之办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼联系电话：010-88827799传真：010-88018737经办注册会计师：屈先富、唐亚波、黄琼、李世文
（三）审计机构（二）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-58350011传真：010-58350006经办注册会计师：刘金平、綦东钰
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼联系电话：0755-82872611传真：0755-82872090经办分析师：王强、桑竹
（五）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层联系电话：010-58350011传真：010-58350006经办注册会计师：刘金平、綦东钰
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
根据中证鹏元2020年11月16日出具的“中鹏信评【2020】第Z【1216】号02”《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为334,578.61万元，高于150,000.00万元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019年3月26日公开发行了525.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,500.00万元，并经深交所“深证上【2019】194号”文同意，公司52,500.00万元可转换公司债券将于2019年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”，并于2019年10月8日进入转股期。2020年2月6日，“中装转债”的债券余额为2,978.94万元，流通面值已低于3,000万元，已经触发约定的有条件赎回条款。截止2020年3月19日，“中装转债”仅有16,174张未转股，公司支付1,623,707.86元对其进行了赎回，其他部分已转股完成，无需偿还。自2020年3月30日起，公司发行的“中装转债”（债券代码：128060）在深交所摘牌。报告期内，公司除发行上述可转债外，不存在发行其他债券。
公司最近三年相关的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.75 | 4.69 | 4.32 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
根据中证鹏元2020年11月16日出具的“中鹏信评【2020】第Z【1216】号02”《信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。
本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年进行一次。如果由于公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生变化，将增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
报告期内，公司相关的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.66 | 1.78 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.70 | 1.63 |
| 资产负债率（合并）（%） | 52.67 | 52.38 | 54.22 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.72 | 52.82 | 54.27 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 42,336.91 | 40,547.52 | 34,477.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.75 | 4.69 | 4.32 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；以上财务指标均按合并口径财务数据计算。
报告期内，公司流动比率、速动比率保持稳定，资产负债率保持在合理水平。报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别达到34,477.17万元、40,547.52万元和42,336.91万元，远高于同期应支付的利息，能够充分保证有息债务的按期清偿。
总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
天职国际对公司2018年12月31日及2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2018年度及2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天职业字[2019]22881号”和“天职业字[2020]22921号”标准无保留意见的审计报告。
大华会计师对公司2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大华审字[2021]008163号”标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务数据及财务指标
（一）主要财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总额 | 730,237.57 | 606,509.85 | 474,229.80 |
| 负债总额 | 384,633.69 | 317,701.68 | 257,136.54 |
| 所有者权益总额 | 345,603.88 | 288,808.16 | 217,093.26 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 334,578.61 | 289,309.14 | 217,245.24 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 558,144.89 | 485,910.79 | 414,569.53 |
| 营业利润 | 33,974.47 | 31,204.95 | 25,246.54 |
| 利润总额 | 33,296.32 | 29,832.79 | 24,548.97 |
| 净利润 | 25,893.13 | 24,312.73 | 16,507.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,837.90 | 24,760.91 | 16,709.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 24,841.81 | 24,688.60 | 16,605.01 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -30,216.56 | 6,597.80 | -24,550.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,905.82 | -13,117.50 | -24,769.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,625.45 | 33,218.31 | 24,573.70 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | -1.14 | -12.66 | 1.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -17,498.06 | 26,685.94 | -24,744.91 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 109,880.08 | 127,378.14 | 100,692.19 |
（二）其他主要财务指标
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.66 | 1.78 | 1.71 |
| 速动比率（倍） | 1.58 | 1.70 | 1.63 |
| 资产负债率（合并）（%） | 52.67 | 52.38 | 54.22 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.72 | 52.82 | 54.27 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 4.64 | 4.23 | 3.62 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.84 | 0.90 | 0.93 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.39 | 1.53 | 1.62 |
| 存货周转率（次/年） | 17.48 | 18.76 | 22.61 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 42,336.91 | 40,547.52 | 34,477.17 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.75 | 4.69 | 4.32 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.42 | 0.10 | -0.41 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.24 | 0.39 | -0.41 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 3.05 % | 3.12% | 0.29% |
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（5）总资产周转率=2*营业收入/（总资产期初账面价值+总资产期末账面价值）；
（6）应收账款周转率=2*营业收入/（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值+合同资产期初账
面价值+合同资产期末账面价值）；
（7）存货周转率=2*营业成本/（存货期初账面价值+存货期末账面价值）；
（8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用；
（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（11）每股净现金流量=现金净流入或净支出/期末普通股股份总数；
（12）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（三）净资产收益率和每股收益
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
1、净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | ||
| 2020度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.32 | 10.83 | 7.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.00 | 10.80 | 7.90 |
2、每股收益
| 报告期利润 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） | ||||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于普通股股东的净利润 | 0.37 | 0.41 | 0.28 | 0.37 | 0.41 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 0.35 | 0.41 | 0.28 | 0.35 | 0.41 | 0.28 |
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加11.60亿元，总股本增加约18,325.43万股。
第十节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：东兴证券股份有限公司法定代表人：魏庆华办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层保荐代表人：王斌、邓艳项目协办人：方妍红项目经办人：程思、丁淑洪、杨思睿、卢文军联系电话：010-66555171传真：010-66555397
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司认为：中装建设本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中装建设本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。东兴证券同意保荐中装建设可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司
2021年5月20日
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
东兴证券股份有限公司
2021年5月20日