太平洋证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年四月
声 明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“太平洋证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是上市公司所提供的资料，上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 公司/上市公司/ 中装建设 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822 |
| 本次重组、本次交易、本次资产重组 | 指 | 上市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买严勇等13名交易对方合计持有的嘉泽特100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的公司 | 指 | 深圳市嘉泽特投资有限公司 |
| 交易对方、业绩承 诺人、补偿义务人 | 指 | 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明 |
| 发行股份及支付现 金购买资产 | 指 | 本次购买资产的交易价格为16,800万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即11,760万元；以现金方式支付交易对价的30%，即5,040万元。 |
| 募集配套资金 | 指 | 中装建设向6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额11,760.00万元 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 庄重、庄小红、庄展诺 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市中装建设集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、 太平洋证券 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之2020年度持续督导意见
2020年7月1日，深圳市中装建设集团股份有限公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司向严勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1219号），核准上市公司向严勇发行8,647,792股、向蔡史锋发行2,196,791股、向王莉发行2,196,791股、向尹建桥发行663,095股、向陈东成发行580,127股、向张国清发行507,050股、向朱宜和发行466,369股、向王光增发行444,429股、向魏春晖发行389,700股、向陈金明发行329,227股、向陈文发行273,428股、向高秀英发行208,878股、向李连明发行139,795股股份购买嘉泽特相关资产，并募集配套资金不超过11,760万元。太平洋证券股份有限公司作为深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2020年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付及过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
本次交易标的资产为嘉泽特100.00%股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为16,800万元。根据深圳市市场监督管理局于2020年8月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300695575301F），截至本持续督导意见出具之日，标的资产嘉泽特已完成股权过户手续及相关工商变更登记。本次变更后，中装建设持有嘉泽特100%的股权。2020年8月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000407号）。根据该验资报告，截至2020年8月3日，中装建设增加注册资本人民币17,142,851元。严勇等13人以其合计持有的嘉泽特股权出资，已于2020年8月3日办妥嘉泽特的股权过户手续。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理中装建设的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中装建设的股东名册。中装建设本次非公开发行新股数量为17,142,851股（其中限售股数量为17,142,851股），经深圳证券交易所批准于2020年8月18日在深圳证券交易所上市。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账和验资情况
截至2020年8月20日，全部认购对象已将认购资金117,599,999.51元汇入太平洋证券指定的银行账户。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《关于深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000406号），太平洋证券指定的银行账户已收到6名特定投资者缴纳的认购款合计117,599,999.51 元。
截至2020年8月21日，太平洋证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额划转至发行人开立的募集资金专项账户中。根据大华会计师事务所于2020年8月21日出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股14,117,647 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2020]000405号），截至2020年8月21日，公司募集资金总额为117,599,999.51元，扣除发行费用（不含税）人民币10,619,686.49元，公司实际募集资金净额为人民币106,980,313.02 元,其中计入“股本”人民币 14,117,647.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 92,862,666.02 元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年8月25日出具的 《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理中装建设的非公开
发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中装建设的股东名册，中装建设本次非公开发行新股数量为14,117,647股（其中限售流通股数量为14,117,647股），经深圳证券交易所批准于2020年9月3日在深圳证券交易所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作，上市公司已经完成工商变更的相关手续；中装建设重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。经核查，截至2020年12月31日，本次交易业绩承诺人所获上市公司股份未质押。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，经核查，本独立财务顾问认为：嘉泽特100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，上市公司已完成工商验资，上市公司本次发行股份购买资产新增的17,142,851股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，交易各方未出现违反本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
1、本次交易相关各方的重要承诺（不含标的资产的业绩承诺）
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
（1）关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1、本人就本次交易向上市公司及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司及相关中介机构披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
（2）关于合法合规情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 全体交易对方 | 1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 4、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
（3）关于标的资产权属清晰的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、嘉泽特系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。嘉泽特设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。 2、本人持有的嘉泽特股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 3、本公司持有的嘉泽特股权不存在委托持股情形，本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。 4、本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（4）关于股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。 |
（5）关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自股份发行结束之日起12个月内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行； 2、本次发行股票并上市至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 3、本人因本次交易持有的上市公司股票自股份发行结束之日起12个月后开始解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行； |
（6）关于保持上市公司独立性的承诺
4、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | （一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （二）人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 （三）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与上市公司保持独立； 2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。 |
（7）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露； 3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。 |
| 全体交易对方 | 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、若上市公司在经营活动中与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保； 4、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。 |
（8）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本人保证并将促使本人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 3、在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人将采取以下措施解决： （1）在本人为上市公司关联人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司； （2）如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。 4、如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿该等损失。 |
| 全体交易对方 | 1、本次交易完成后，本人及与本人关系密切的家庭成员不会投资或新设与上市公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业或组织； 2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人或本人（含本人关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即书面通知上市公司。如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复时，本人及本人（含关系密切的家庭成员）控制的其他企业（如有）将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、若违背上述承诺，本人以现金方式赔偿上市公司或嘉泽特因此遭受的一切损失，支付时间为自相关损失认定之日起30个工作日内。 |
（9）不以任何形式占用上市公司资金的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 本人自评估基准日起至标的公司股权登记至中装建设名下之日（即标的公司主管工商部门将标的公司股权相关权属变更至中装建设名下之日）止的期间内，将清理对标的公司的资金占用，不进行其他影响标的公司资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。本人将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，上市公司不会出现被本人及本人控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现对本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。 |
（10）关于质押对价股份的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 全体交易对方 | 1、本人保证在本次交易中所获对价股份优先用于履行本人与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、未来质押该等对价股份时，本人将书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》的约定，该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 |
（11）不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 交易对方 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司控股股 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 |
| 东、实际控制人 | 关立案侦查的情形。 2、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
（12）关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对其职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司控股股东及其实际控制人 | 1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
2、补偿义务人关于标的资产的业绩承诺
（1）业绩承诺
根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人股东签署的《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》，全体交易对方承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。
（2）业绩补偿
在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的95%、在业绩承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业绩承诺未完成。各方一致确定，本次交易的业绩补偿责任由全体交易对方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。业绩承诺未完成时，交易对方应当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格
若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况予以调整，交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红部分，交易对方应相应返还给甲方，但交易对方累计补偿股份数量不超过其本次交易所获得的中装建设股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方相应返还计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案, 在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（3）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润（扣除非经常性损益后）以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，在扣除非经常性损益后，按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（4）减值测试及补偿
①在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿期末减值额。
②期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份总数×每股发行价格。
③期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公式为：
期末减值额（股份）补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
④在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
⑤交易对方向中装建设支付的股份补偿（包括转增或送股的股份）、现金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
（5）2020年度承诺利润完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021] 007382号），2020年度业绩承诺实现情况如下：
| 2020年度承诺数 （万元） | 2020年度实际实现数（万元） | 2020年度承诺完成率 |
| 1291.00 | 1,576.18 | 122.09% |
经核查，本独立财务顾问认为：嘉泽特完成了2020年度业绩承诺，2020年实现的净利润为2020年承诺净利润的122.09%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，由于受到新型冠状病毒疫情的影响，公司在上半年经营业绩受到较大的影响。自二季度开始，公司积极加大市场开拓力度、提高施工效率和管理效率，业务得以快速地恢复到正常水平，全年营业总收入比上年同期增长14.87%，营业利润比上年同期增长8.88%，利润总额比上年同期增长11.61%%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长4.35%。报告期末，由于经营业绩恢复增长态势，公司总资产比报告期初增长20.40%，归属于上市公司股东的所有者权益比报告期初增长15.65%。
单位：万元
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 |
| 总 资 产 | 730,237.57 | 606,509.85 | 20.40% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 334,578.61 | 289,309.14 | 15.65% |
| 营业总收入 | 558,144.89 | 485,910.79 | 14.87% |
| 营业利润 | 33,974.47 | 31,204.95 | 8.88% |
| 利润总额 | 33,296.32 | 29,832.79 | 11.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,837.90 | 24,760.91 | 4.35% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.32% | 10.81% | -2.49% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | -9.76% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | -9.76% |
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度上市公司实际经营情况正常。
五、公司治理结构和运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2020年度持续督导意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 杨亚 | 黄伟 | |||
太平洋证券股份有限公司2021年4月28日