证券代码：002808 证券简称：恒久科技 公告编号：2021-051
苏州恒久光电科技股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。前述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
*目前，公司经营情况正常，本次权益变动未对公司治理结构及持续经营产生不利影响。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，将对公司股东结构优化产生积极影响。
一、本次权益变动的基本情况
苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒久科技”）控股股东余荣清先生与佘虹达先生于2021年11月1日签署了《股份转让协议》。根据该协议，余荣清先生将其持有的13,500,000股股票（占公司股份总数的5.02%）转让给佘虹达先生。标的股份全部为无限售流通股。在本协议签署时，标的股份不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形。
本次协议转让前后各方持股变动情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 余荣清 | 106,240,512 | 39.52% | 92,740,512 | 34.50% |
| 佘虹达 | 0 | 0 | 13,500,000 | 5.02% |
二、本次协议转让各方基本情况
（一）转让方：
1、姓名：余荣清
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：350203196711******
5、通讯地址：江苏省苏州市高新区火炬路38号
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）受让方：
1、姓名：佘虹达
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：232325198702******
5、通讯地址：上海市长宁区剑河路899号*号楼
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：余荣清乙方（受让方）：佘虹达
（一）转让方案
甲方同意以协议转让方式将其持有的恒久科技（002808.SZ）之部分A股无限售条件流通股股份转让给乙方；乙方同意通过协议转让方式受让甲方拟转让的上述恒久科技之股份。
1、转让股数、每股转让价格及股份转让款
1）转让股数：甲方拟转让股份数为1,350万股，即总股本5.02%股份。2）每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币6.12元/股，不低于协议签署日前一交易日收盘价的90%。
3）股份转让款：双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币82,620,000元。
2、付款安排
1）在本协议签署后两个交易日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币70，000,000元；
2）剩余股权转让款在本次协议签署日30个交易日内完成支付。
3、股份交割
本协议生效之日起30个交易日内完成股份交割程序（包括但不限于甲乙双方向深圳证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等）。
（二）双方声明、保证与承诺
1、双方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲、乙双方向对方、深交所、证券登记结算机构提供的所有资料是真实、准确、完整的。
2、甲方保证：
（1）标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本协议签署之前，标的股份已经全部出资到位，不存在出资不实的情形，且不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。
（2）自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：
（2.1）就标的股份因恒久科技发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，乙方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；
（2.2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，股份转让款应当扣除该等标的股份对应的已经或者应当向甲方支付的现金股利或者分红的金额；
（2.3）在发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方另行协商确定。
3、乙方保证：
（1）乙方本次所受让的甲方持有的恒久科技之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。
（2）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。
（3）本次股份转让完成后，乙方同意支持恒久科技继续推进其于本协议签署之前恒久科技经公告已经依法作出的投资决策，继续承担和履行其已经依法决策的相关项目项下的义务和责任。
（三）违约责任
1、本次股份转让完成后，如甲方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿全部损失，该等损失包括但不限于基于乙方为本次股份转让而支出的股份转让款、税费以及为实现权利而产生的各项损失等。乙方通过其他途径取得的恒久科技之股票或出售后再回购之股票等其他途径获取的股票，均不在甲方责任范围。
2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。
3、本协议成立后60个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，甲乙方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违约责任。
（四）保密和披露
1、双方共同承诺：不向任何无关第三方透露本协议或本协议细节。本协议的存在以及本协议所载明内容均系保密信息，均应严格保密且仅能用于本协议目的。
2、就本协议所涉及之交易，协议双方应共同协商确定通过新闻或其他公众途径公开信息的形式、内容。未经另一方同意，一方不得随意通过新闻或其他公众途径公开此信息。但是，如根据经双方同意，或根据法律要求，或监管部门的要求如上市公司股票交易的要求或证监会的要求的，双方可公开信息。
（五）税费负担
因签订和履行本协议及办理协议转让标的股份过户登记过程中所发生的各项税、费，由甲方、乙方等相关方依据法律法规及规范性文件的规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由双方平均承担。
（六）法律适用与争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决适用中国法律。
2、因履行本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决，该争议不能协商解决时，双方同意：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方可向苏州市人民法院提起诉讼解决。
3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。
（七）其他约定
1、本协议自甲乙双方签字之日起成立并生效。
2、本协议未尽事宜，由双方协商达成一致后签署书面相关协议文本，并与本协议具有同等法律效力。
3、本协议中任何条款无效，将不影响本协议与该条款无关的任何其他条款的有效性。
4、本协议一式肆份，双方各执二份，每份具备同等法律效力。
四、其他相关事项说明
1、余荣清先生本次减持行为未违反《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定与承诺。本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情形。
2、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网及指定信息披露媒体的《简式权益变动报告书》。
4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。
五、备查文件
1、股份转让协议；
2、简式权益变动报告书。
特此公告。
苏州恒久光电科技股份有限公司
董 事 会2021年11月3日