证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2021-031债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华锋新能源科技股份有限公司（原肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以下简称“华锋股份”或“公司”）于2018年9月完成北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权的收购，重组交易对方暨理工华创原股东就理工华创做出了业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的影响，理工华创所处市场环境及其生产经营活动均受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具体情况如下：
一、前次重大资产重组概述及已履行的相关审批程序
公司于2018年8月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号），证监会核准了公司向林程等发行股份购买其持有的理工华创100%股权。2018年9月7日，理工华创100%股权已经完成股权变更过户。具体详见公司2017年至2018年间在巨潮资讯网等发布的相关公告。
二、前次重大资产重组涉及的业绩承诺情况
根据公司与重组交易对方于2017年9月30日签署的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和2018年3月29日签署的《肇庆华锋电子铝箔股份有限
公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（与《业绩补偿协议》合称为“原协议”），重组交易对方对理工华创2017年、2018年、2019年、2020年经审计的扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费”）作出承诺，承诺净利润分别为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，重组交易对方应支付补偿金额为：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数—业绩补偿期间累计实现净利润数。重组交易对方同意以现金方式向公司支付补偿金额；现金不足以补偿的，由重组交易对方以股份补偿，该部分补偿股份将由公司以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。
三、业绩承诺完成情况
参照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，理工华创归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 累计 |
| 实现净利润 | 2,077.62 | 4,196.65 | 4,307.00 | -5,506.08 | 5,075.19 |
| 承诺净利润 | 2,050.00 | 4,000.00 | 5,200.00 | 6,800.00 | 18,050.00 |
| 完成度 | 101.35% | 104.92% | 82.83% | -80.97% | 28.12% |
四、2020年度业绩承诺未完成的原因分析
2020年，理工华创的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现于以下方面：
1、新冠疫情爆发对理工华创生产经营的影响
理工华创生产经营场所位于北京。报告期内，新冠疫情给子公司理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因员工感染新冠，12月下
旬厂区被封闭，处于停工状态。在上述背景下，受到新冠肺炎疫情的影响，首先，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致理工华创收入的减少，对理工华创全年生产经营造成较大的负面影响。
2、新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业的影响
理工华创主要从事服务新能源商用车为主的新能源汽车动力系统平台业务，具体产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等。受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。
数据来源：中国汽车工业协会
结合上述各月份销量分析，理工华创在新能源商用车销量最高的12月份因员工感染新冠，厂区处于封闭状态。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。
综上，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给理工华创
0.5
0.1
0.1
0.6
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2.2
2.2
-60.50%
-60.50%-65%
-65%
-17%
-17%23%
23%-13.70%
-13.70%-22.30%
-22.30%-30.10%
-30.10%
65.80%
65.80%
74.20%
74.20%
36.40%
36.40%
-28%
-28%-41.40%
-41.40%
-80%
-60%
-40%-20%0%20%40%60%80%
100%
| -80% -60% -40% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0 1 2 3 4 5 | ||||||||||||||||||||
| 2020年各月度新能源商用车销量（万辆） | ||||||||||||||||||||
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | |||||||||
| 新能源商用车销量（万辆） | 同比增速 | |||||||||||||||||||
所处的上游新能源商用车动力系统平台行业带来较大需求冲击。
3、新冠疫情爆发对理工华创财务指标的具体影响及与同行业可比公司变动趋势分析由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，理工华创2020年实现收入6,696.29万元，同比下滑74.31%。受营业收入下滑影响，理工华创2020年收入未达到盈亏平衡点，2020年出现亏损，净利润为-5,659.53万元。根据2018年收购时的《评估报告》，原2020年预测理工华创实现净利润6,792.38万元。受新冠肺炎疫情对理工华创所处新能源商用车行业及自身生产经营的影响，理工华创2020年营业收入大幅下滑，未达到盈亏平衡点，净利润为-5,659.53万元，出现亏损，与同行业可比公司生产经营受新冠疫情影响保持一致。根据2018年收购时的《评估报告》，原2021年预测理工华创实现净利润9,002.52万元。鉴于理工华创2021年1月因员工受新冠肺炎疫情感染厂区还处于封闭状态，对理工华创2021年订单增长及生产经营也带来一定不利影响。考虑母公司及重要子公司预测盈利水平，本次预测对理工华创2021年合并报表预测净利润为7,053.69万元（其中，理工华创母公司2021年预测净利润为4,053.69万元，考虑已收到的政府补助额全资子公司佛山北理华创2021年预测净利润3,000万元）。
此外，经查阅已公告2020年财务数据的部分可比公司，受新冠疫情爆发影响，其2020年营业收入均处于下滑态势，2020年净利润亏损，与理工华创业绩指标变动趋势相符。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 2020年营业收入 | 营业收入同比增速 | 2020年净利润 |
| 大地和（831385.OC） | 新能源汽车驱动电机系统 | 10,657.87 | -36.61% | -14,260.00 |
| 上海大郡 （SZ,300224正海磁材子公司） | 新能源汽车电机驱动系统 | 2,045.97 | -88.33% | -9,315.19 |
数据来源：可比公司年报及公开披露资料
综上，受2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延对理工华创生产经营及所处市场环境带来的不可抗力影响，理工华创2020年经营业绩下滑较快，与同行业可比公司相符。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，进一步提升2021年业绩，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影
响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方拟将2020年度业绩承诺顺延至2021年履行，具有合理性。
五、本次业绩承诺期调整的具体方案
1、原承诺内容
“业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为本次交易前理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。”
此外，原方案对业绩承诺期第四年（2020年）股份锁定期约定如下：
“……
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分（剩余25%股份）；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交
易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。”原业绩承诺内容未约定标的资产减值测试如发生减值相关的补偿义务。
2、拟变更后的承诺内容
“业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2021年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为本次交易前理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。”
此外，鉴于业绩承诺期由2020年调整为2021年，相应最后一年度股份锁定期也延长至2021年，原2020年对应25%的股份不再解锁，股份锁定期约定调整如下：
“……
（4）鉴于2020年不再为业绩承诺期，原约定的剩余限售股份不再解禁，由
交易对方承诺继续锁定，至理工华创2021年《专项审核报告》出具前不得转让；
（5）调整后，业绩承诺期间第四年度（2021年）标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在2021年《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止2021年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。”原业绩承诺内容未约定标的资产减值测试如发生减值相关的补偿义务，本次变更也不涉及。
3、变更的具体内容（仅变更2020年业绩承诺期为2021年，剩余限售股份锁定期相应延长至2021年《专项审核报告》出具时，其他条款均保持不变）
（1）针对2020年度新冠肺炎疫情爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及理工华创的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，将重组交易对方在原协议项下就理工华创2020年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2017年、2018年、2019年及2020年四个会计年度变更为2017年、2018年、2019年及2021年四个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。即除业绩承诺期由2020年调整至2021年外，各年承诺净利润数及累计承诺净利润数均保持不变。
（2）鉴于2020年不再为业绩承诺期，原约定的剩余限售股份不再解禁，由交易对方承诺继续锁定，至理工华创2021年《专项审核报告》出具前不得转让。交易对方在理工华创2021年《专项审核报告》出具并履行相应业绩补偿义务（若有）后解禁剩余股份。
（3）除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。上述变更将在本次变更相关议案通过公司
董事会及股东大会审议后生效。
六、本次变更对公司的影响
新冠肺炎疫情爆发并带来持续影响属于原协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与理工华创无法在2020年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协议第七条关于不可抗力的约定，业绩承诺方暨重组交易对方因疫情无法全面履行原协议项下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及重组交易对方经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，因此本次变更具有合理性。
本次变更系公司与重组交易对方基于理工华创的实际经营受到新冠肺炎疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对理工华创2021年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即理工华创2021年实现的经审计扣非后净利润（指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费”）不低于6,800万元，有利于保障公司2021年经营业绩的恢复，从本质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
七、审议程序履行情况
（一）董事会意见
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会对《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》进行审核前发表事前认可意见如下：因前次重组交易对方中的林程为公司董事长、总经理及5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，林程与公司构成关联关系。公司董事会审议本议案时，关联董事需回避表决；同时，本
议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。本次变更重组交易对方业绩承诺期，系公司与重组交易对方在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的基本精神，也履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事在董事会对《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》发表独立意见如下：公司本次变更重组交易对方业绩承诺期，系公司与重组交易对方在新冠肺炎疫情的影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。本次变更不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本议案在召开董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可；在董事会审议时，关联董事均已回避表决，董事会的召集及召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，我们一致同意《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年5月17日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》。监事会认为：理工华创2020年业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，属于不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的事件，本次变更系对业绩承诺相关事宜的合理变更，符合公司及公司股东的利益，亦不存在损害中小股东的情形。本议案已经公司董事会审议通过，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意修订重组交易对方2020年度业绩承诺期。
（四）后续审议程序
《关于变更前次重组交易对方业绩承诺期的议案》涉及的相关事项尚需提交公司股东大会审议，重组交易对方及关联股东需就此回避表决。
八、独立财务顾问意见
2021年5月17日，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有
限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之变更业绩承诺期的核查意见》，认为：
1、本次业绩承诺期调整的原因主要系标的公司业绩受2020年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
九、会计师审核意见
2021年4月29日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（华兴专字[2021]21000870065号）认为，理工华创2020年度实际盈利数与承诺净利润情况说明符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了理工华创2020年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
十、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议；
2、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、第五届监事会第七次会议；
4、《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之变更业绩承诺期的核查意见》；
5、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告》（华兴专字[2021]21000870065号）。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会二〇二一年五月十九日