中信建投证券股份有限公司
关于广东华锋新能源科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华锋股份”、“公司”）发行股份购买资产（北京理工华创电动车技术有限公司100%股权，以下简称“标的资产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对林程等标的公司北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）原股东（以下简称“利润承诺方”、“理工华创原股东”）对本次交易做出的关于理工华创2020年度业绩承诺实现情况进行了核查。中信建投证券发表意见如下：
一、理工华创涉及的业绩承诺情况
根据华锋股份与林程、北京理工资产经营有限公司、北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）、周辉、孙逢春、杨烨、王文伟、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞，赵保国，丁立学、邹渊、北京理工创新高科技孵化器有限公司、杨晓昆、贺圻、王睿、索世雄、李勇（以上合称“理工华创原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
二、业绩补偿安排
1、业绩补偿义务人为理工华创原股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿
责任。
2、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润
数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
3、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利
润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币1元的总价回购并予以注销。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.13元/股（不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；
（2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增
或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金
分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给华锋股份。
三、2020年度业绩承诺完成情况
参照华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，理工华创归属于母公司股东的净利润剔除除了新能源汽车领域相关的政府科研经费外的非经常性损益、可转债募投项目损益、华锋股份提供资金支持的成本等影响后，理工华创2017年、2018年、2019年、2020年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 累计 |
实现净利润2,077.62 4,196.65 4,307.00 -5,506.08 5,075.19承诺净利润2,050.00 4,000.00 5,200.00 6,800.00 18,050.00完成度
101.35% 104.92% 82.83% -80.97% 28.12%
2020年，参照承诺净利润口径，理工华创实际实现净利润为-5,506.08万元,未完成业绩承诺。
四、业绩承诺未实现的主要原因及公司拟采取的应对措施
2020年，理工华创的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等影响主要体现于以下方面：
1、新冠疫情爆发对理工华创生产经营的影响
报告期内，新冠疫情给子公司理工华创造成了较大冲击，订单按时交付率大幅下降。年初疫情爆发后，理工华创员工线下到岗率被控制在30%，原材料供货周期延长50%以上，4月前供应链几乎中断，理工华创依靠库存维持部分生产，2-4月基本处于停产状态；5月份员工到岗，开工率恢复到80%；但6月份北京新发地突发疫情，工厂开工率又降到50%以下，直到7月底才恢复到80%，8-11月份恢复到正常。12月因2名员工感染新冠，12月下旬厂区被封闭，处于停工状态。
在上述背景下，受到新冠肺炎疫情的影响，首先，员工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或订单的情形，由此直接导致理工华创收入的减少，对理工华创全年生产经营造成较大的负面影响。
2、新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业的影响
理工华创主要从事服务新能源商用车为主的新能源汽车动力系统平台业务，具体产品包括整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等。受新冠疫情爆发带来下游需求冲击影响，根据中国汽车工业协会数据，2020年新能源商用车产量及销量分别为12万辆、12.1万辆，同比分别下滑20.8%、17.2%，其中2020年1-3月、5-7月、11-12月销量均处于同比下滑态势。
数据来源：中国汽车工业协会结合上述各月份销量分析，理工华创在新能源商用车销量最高的12月份因2名员工感染新冠，厂区处于封闭状态。在受影响更为严重的新能源客车细分领域，2020年新能源客车市场规划为12万辆，但实际全年销量为6.1万辆，完成率仅为50%，同比下滑20.10%。综上，受新冠疫情影响，新能源商用车2020年整体产销量下滑，给理工华创所处的上游新能源商用车动力系统平台行业带来较大需求冲击。
综上所述，新冠疫情爆发对子公司理工华创生产经营及订单交付率带来较大冲击影响，同时新冠疫情爆发对理工华创下游新能源商用车行业产销量产生不利影响，使得理工华创2020年收入未达到盈亏平衡点，出现亏损。
随着新冠疫情对理工华创的影响逐渐消除，因疫情影响前期订单的恢复执行，公司将不断加强新能源汽车动力系统平台技术研发投入，实现动力系统平台技术和产品的滚动式升级，持续开发并生产符合新能源整体政策导向的新能源汽车动力系统产品，加强新客户及新车型开拓力度，提高市场占有率和产品销量。同时公司将致力于提升生产效率，不断提高原材料标准化、集约化程度，持续降低产品成本，以推动理工华创新能源汽车动力系统业务的不断增长并实现业绩承诺。
五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与理工华创、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
0.5
0.1
0.6
0.9
0.8
1.2
0.90.9
1.3
1.2
1.4
2.2
-60.50%
-65%
-17%
23%
-13.70%
-22.30%
-30.10%
65.80%
74.20%
36.40%
-28%
-41.40%
-80%-60%-40%-20%0%20%40%60%80%100%
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
2020年各月度新能源商用车销量（万辆）
新能源商用车销量（万辆）同比增速
报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，中信建投证券认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的理工华创2017年度、2018年度实现的承诺口径的净利润超过业绩承诺水平，理工华创原股东关于理工华创2017年度、2018年度业绩承诺已实现；理工华创2019年、2020年度实现的承诺口径的净利润未实现承诺业绩，理工华创原股东关于理工华创2019年度、2020年度业绩承诺未实现。
（以下无正文）