证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2021-041
西安环球印务股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”、“环球印务”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”、“本次会议”）于2021年6月8日上午9：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2021年5月26日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事。本次会议应到董事七人，实际出席会议的董事七人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事两人，分别为董事蔡红军、独立董事蔡弘）。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长李移岭先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查论证后，董事会认为
公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的各项要求及条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。审议结果：经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定对象，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过68,040,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的27%，最终发行数量上限
以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过90,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入总额 |
| 1 | 西安环球印务扩产暨绿色包装智能制造工业园（一期）项目 | 59,813.37 | 55,000.00 |
| 2 | 天津环球印务扩产暨绿色包装智能制造项目 | 28,023.18 | 25,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 97,836.55 | 90,000.00 | |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）限售期安排
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《西安环球印务股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《西安环球印务股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《西安环球印务股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》（希会审字(2021)4069号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、设立募集资金专项账户、增设募集资金专户及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）聘请相关中介机构，决定向对应中介机构支付报酬，办理本次发行及上市申报相关事宜，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；根据监管部门的意见及要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议、合约和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
（4）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（5）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当的安排
和调整；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行其他必要的调整；
（6）授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
（10）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策及要求发生变化时，根据新的政策变化及证券监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有约定，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票及上市的相关事宜，并同时生效；
（13）除上述第6、7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，上述
其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于修订<西安环球印务股份有限公司募集资金管理制度>的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订)》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟对《西安环球印务股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至本次董事会召开日，公司本次发行股票相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股票的相关议案。
三、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日