帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项
之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司拟定2020年度利润分配预案为：以公司截至2021年3月30日总股本388,905,564股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币2.00元（含税），合计派发现金红利人民币77,781,112.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、实施股权激励等原因而发生变化的，将按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等的规定和要求；没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交至公司2020年年度股东大会审议。
二、关于公司《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
基于独立判断的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见
经审阅公司董事会出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，我们认为：经核查，2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，并同意提交至公司2020年年度股东大会审议。
四、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
经审阅公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。我们同意董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》，并同意提交至公司2020年年度股东大会审议。
五、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的事项已得到我们的事先认可。我们认为：本次拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所有利于保障及提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力且诚信状况良好，审议程序符合相关法律法规的规定。
我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构、内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、关于聘任公司副总裁及补充选举第四届董事会非独立董事的独立意见
经审阅本次董事会提交的拟聘公司副总裁、拟补充选举第四届董事会非独立董事候选人的个人履历等资料，充分了解丁同文先生教育背景、工作经历等情况
后，我们认为本次候选人具备履行董事、高级管理人员职责的任职条件和工作经验，能够胜任岗位的职责要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不属于“失信被执行人”。同意聘任丁同文先生为公司副总裁，同意提名丁同文先生为第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2020年年度股东大会审议。
七、关于回购注销部分2020年限制性股票的的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2020年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励资格及未达解除限售条件的限制性股票。
八、关于控股子公司为经销商提供担保的独立意见
经核查，我们认为：公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）拟在2021年度为其经销商提供不超过50,000万元担保额度，有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，风险可控。因此，同意欧神诺为其经销商提供担保，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
我们认真审查了公司2021年度日常关联交易预计情况，认为这些日常关联交易均属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司及子公司独立性产生不利影响，公司及子公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司及子公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司及子公司业务发展及生产经营的需要，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同时，公司2020年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需
要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公司采购安排以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、关于2020年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们对2020年公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对外担保情况：
（1）经第二届董事会第十一次会议审议通过，同意公司对全资子公司成都亚克力板业有限公司向丰田通商（广州）有限公司于2014年11月1日开始采购甲基丙烯酸甲酯货物所产生的债务承担连带保证责任，最高保证金额为人民币3,000万元。
经核查，我们认为：为支持全资子公司正常生产经营，公司为材料采购项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况做出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（2）经公司第四届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。同意公司为佛山欧神诺陶瓷有限公司在2020年度合计不超过人民币380,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；为重庆帝王洁具有限公司在2020年度合计不超过人民币20,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2020年度合计不超过人民币120,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保。
经公司第四届董事会第十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加对子公司授信担保额度的议案》，公司拟为重庆帝王洁具有限公司新增合计不超过人民币 20,000 万元的银行授信提供连带责任保证担保。经核查，我们认为：公司本次对外担保属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足欧神诺及其全资子公司生产经营的资金需求，有利于其公司生产经营的顺利开展，保障欧神诺及其全资子公司经营生产稳定，符合公司发展战略规划，目前担保对象生产经营正常，具有良好信用记录和偿债能力，风险可控。
（3）经公司第四届董事会第七次会议并经2019年年度股东大会审议通过，公司同意欧神诺为其经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过5,000万元。
经核查，我们认为：公司控股子公司为其经销商银行贷款提供连带责任担保，有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助欧神诺经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，风险可控。
（4）经公司第四届董事会第十二次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，公司控股子公司欧神诺拟与广东耀达融资租赁有限公司签署《广东耀达融资租赁有限公司作为许可方与佛山欧神诺陶瓷有限公司作为被许可方专利独占许可协议》，为保障欧神诺在该合同项下的专利许可费及其他应付款项对应的债务能得到完全、适当的履行，同意公司为欧神诺提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保总额度不超过5,600万元。
经核查，我们认为：公司拟为控股子公司欧神诺提供不超过5,600万元无条件不可撤销的连带责任保证担保，本次担保有利于欧神诺降低融资成本，加快融资速度，符合公司长期发展需要。欧神诺偿债能力、信用状况等良好，风险可控。
除上述担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。（以下无正文）
（本页无正文，为《帝欧家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项之独立意见》之签字页）
独立董事：
| 毛道维 | 张强 | 邹燕 |
帝欧家居股份有限公司
2021年3月30日