苏州市世嘉科技股份有限公司
2018
年年度报告
2019-016
2019
年
月
第一节
重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人（会计主管人员）周燕飞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告书所涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者及相关人士的实质承诺，敬请投资者及相关人士注意投资风险。
公司在本报告“第四节
经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者及相关人士关注相关内容。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以112,216,755
为基数，向全体股东每
股派发现金红利2.00
元（含税），送红股
股（含税），以资本公积金向全体股东每
股转增
股。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 公司业务概要 ...... 10
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 15
第五节 重要事项 ...... 39
第六节 股份变动及股东情况 ...... 76
第七节 优先股相关情况 ...... 88
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 89
第九节 公司治理 ...... 95
第十节 公司债券相关情况 ...... 104
第十一节 财务报告 ...... 105
第十二节 备查文件目录 ...... 231
释
义
释义项 指 释义内容中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司公司、本公司、上市公司、世嘉科技 指 苏州市世嘉科技股份有限公司世嘉有限 指 苏州市世嘉科技有限公司，世嘉科技前身世嘉新精密 指 苏州世嘉新精密冲压有限公司，系世嘉科技子公司中山亿泰纳 指 中山市亿泰纳精密制造科技有限公司，系世嘉科技子公司波发特 指 苏州波发特电子科技有限公司，系世嘉科技子公司嘉波通讯 指 苏州嘉波通讯科技有限公司，系波发特全资子公司恩电开 指 昆山恩电开通信设备有限公司，系波发特控股子公司Dengyo USA指
Dengyo USA Corporation
电开在美国注册的控股子公司4G指
第四代移动网络，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，
包括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m
| （电业美国股份有限公司），系恩 |
| ） |
标准，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下
100Mbit/s的理论峰值下行速率。
5G指
第五代移动通信，泛指4G
业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是
现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100
| 倍）、更 |
高效的能源利用（是现在的10
现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场
景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。中兴通讯 指
中兴通讯股份有限公司，系波发特主要客户。中兴通讯是
综合通信解决方案提供商，为全球性四大电信设备集成商
之一，已在香港和深圳两地上市。大唐移动 指
大唐移动通信设备有限公司，系波发特客户。大唐移动通
信设备有限公司是国务院国资委下属的大型高科技央企
——大唐电信科技产业集团旗下的核心企业，为国内主要
通信设备集成商之一。日本电业 指日本电业工作株式会社，系恩电开主要客户及持股恩电开
释义项 指 释义内容
20%股东。日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售，其客户主要为日本电信运营商，包括日本前三大运营商NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，系日本国内本地化的重要通信设备集成商。迅达指
迅达（中国）电梯有限公司，系公司主要客户。迅达是世界第一大自动扶梯生产商，同时也是世界第二大电梯制造商。蒂森克虏伯指
蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司，系公司主要客户。蒂森克虏伯是世界领先的电梯公司之一，中国电梯市场前十大制造商之一。通力 指
通力电梯有限公司，系公司主要客户。通力是全球电梯和自动扶梯产业最大供应商之一，中国电梯市场前十大制造商之一。
奥的斯 指
奥的斯机电电梯有限公司，系公司客户。奥的斯电梯公司是世界上最大的电梯制造商，奥的斯机电电梯有限公司是奥的斯电梯公司在中国最大的控股子公司。
赛默飞世尔 指
THERMO FISHER SCIENTIFIC (CHINA-HK) HOLDINGLIMITED，系公司主要客户。赛默飞世尔是科学服务领域的世界领导者，主要产品包括分析仪器、环境监测、通用实验室设备等。
L-3指
| L-3 COMMUNICATIONS SECURITY AND DETECTION |
SYSTEMS, INC.，系公司主要客户。L-3是全球领先的通讯和电子系统生产商，L-3
通讯系统和国家安全，其产品广泛运用于军事和商用领域。Sanmina Corporation指
Sanmina Corporation，系公司主要客户。SanminaCorporation总部位于美国加利福尼亚州，是一家多元化、国际化电子产品契约制造商，产品涉及个人电脑、航空工
业、防御体系、半导体、电信、汽车、医疗及娱乐设施等
诸多领域。
| 业务涵盖航天系统、电子系统、 |
天弘指
，系公司客户
| 。 |
天弘是全球电子制造服务（EMS）行业的知名企业，主要向全球的计算机、信息技术和通讯企业提供生产制造方案和增值服务。
明善睿德指
| 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），原系波发特股东，现 |
为世嘉科技股东高新富德 指
为世嘉科技股东重大资产重组、本次重组、本次交易 指
发行股份及支付现金购买波发特100%股权并募集配套资
金暨关联交易事项，包含非公开发行股份及支付现金购买
资产和发行股份募集配套资金两项交易。发行股份募集配
释义项 指 释义内容
套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。股东大会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会董事会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司董事会监事会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司监事会公司章程 指 苏州市世嘉科技股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法本报告、本报告书 指 苏州市世嘉科技股份有限公司2018年年度报告全文报告期、本报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日上年同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节
公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 世嘉科技 股票代码002796股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 苏州市世嘉科技股份有限公司公司的中文简称 世嘉科技公司的外文名称（如有）Suzhou Shijia Science & Technology Inc.公司的外文名称缩写（如有）
SHIJIA TECH公司的法定代表人 王娟注册地址 苏州市塘西路28号注册地址的邮政编码215151办公地址 苏州市塘西路28号办公地址的邮政编码251515公司网址www.sz-shijia.com电子信箱shijiagufen@shijiakj.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表姓名 姚跃文 康云华联系地址 苏州市塘西路28号 苏州市塘西路28号电话0512-66161736 0512-66161736传真0512-68223088 0512-68223088电子信箱shijiagufen@shijiakj.com shijiagufen@shijiakj.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 苏州市塘西路28号公司证券部
四、注册变更情况
组织机构代码913205001379993534公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 安徽省合肥市蜀山区政务区龙图路与绿洲西路交口置地广场A座29层签字会计师姓名 宋文、卢鑫、喻成霞
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间华林证券股份有限公司
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
黄萌、蔡晓涛
2016年5月10日至2018
年12月31日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名
持续督导期间华林证券股份有限公司
上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室
王博、黄萌
2018年1月26日至2019
年12月31日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否
项 目 2018年 2017年
本年比上年
增减
2016年营业收入（元）1,279,907,776.04
576,692,686.38
121.94%
497,125,557.44
归属于上市公司股东的净利润（元）
48,608,731.57
25,692,541.98
89.19%
48,618,256.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
42,577,182.06
19,983,058.68
113.07%
42,076,985.85
项 目 2018年 2017年
本年比上年
增减
2016年经营活动产生的现金流量净额（元）
-15,882,657.98
41,846,139.17
-137.95%
56,595,020.52
基本每股收益（元/股）0.48
0.32
50.00%
0.68
稀释每股收益（元/股）0.48
0.32
50.00%
0.68
加权平均净资产收益率4.18%
5.29%
-1.11%
12.05%
项 目 2018年末 2017年末
本年末比上
年末增减
2016年末总资产（元）2,014,346,560.12
697,813,623.11
188.67%
619,701,186.31
归属于上市公司股东的净资产（元）
1,423,773,746.70
491,396,774.89
189.74%
486,449,921.27
、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入269,553,165.65
275,508,810.53
348,709,693.73
386,136,106.13
归属于上市公司股东的净利润6,346,263.84
7,057,994.80
12,262,806.18
22,941,666.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5,105,503.04
5,137,814.93
11,963,434.60
20,370,429.49
经营活动产生的现金流量净额-48,209,967.88
85,723,983.18
-19,247,892.40
-34,148,780.88
上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。
九、非经常性损益项目及金额
单位：元项 目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
-756,415.15
250,127.36
-133,735.45
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
4,435,800.68
1,406,178.94
2,572,455.05
主要系报告期内收到的政府补助金额增加。委托他人投资或管理资产的损益3,656,679.38
5,021,896.10
5,264,021.84
主要系公司利用闲置自有资金及募集资金购买理财产品所致。除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-154,975.06
-2,000.00
-4,000.00
减：所得税影响额1,091,603.79
966,719.10
1,157,470.67
少数股东权益影响额（税后）57,936.55
合计6,031,549.51
5,709,483.30
6,541,270.77
--
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节
公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否近年来，公司紧紧围绕着战略转型升级的目标，以深耕金属制造行业尤其是精密金属制造的细分领域为核心，以智能化、自动化为辅助，通过内生式发展和外延式并购，公司已经建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工等工序的完整产业链。报告期内，公司主要经营业务有两块，一是精密箱体系统；二是移动通信设备。
、精密箱体系统业务精密箱体系统是公司的传统优势业务，立足之本。精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。
公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及专业设备柜体系统，产品广泛应用于电梯制造以及新能源设备、节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前位。同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商建立了合作关系；专业设备柜体系统主要服务客户有赛默飞世尔、L-3、Sanmina Corporation、天弘、中微半导体、固德威等国内外优质客户。
精密箱体系统的经营模式主要为按订单进行生产，其行业特点是产品非标准化，公司需要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。
目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。
、移动通信设备业务
移动通信设备业务主要通过全资子公司波发特实施，波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售，其主要产品为滤波器、双工器等射频器件和室外基站天线、室内分布天线等基站天线产品。滤波器为移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件；基站天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出入口，是载有各种信息的电磁波能量转换器，主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G、3G、4G、5G等通信网络。
波发特的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、大唐移动、日本电业等。由于波发特所处行业的主要客户为移动通信设备集成商及电信运营商，下游客户的市场集中度较高。因此，波发特建立了以大客户为导向的营销体系，专注服务于中兴通讯、日本电业等优质客户，采用“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模式。
二、主要资产重大变化情况
、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明应收票据及应收账款 期末增长324.00%，主要系本期新增合并波发特所致。预付款项 期末增长80.21%，主要系本期新增合并波发特所致。其他应收款 期末增长445.99%，主要系本期新增合并波发特所致。存货 期末增长372.61%，主要系本期新增合并波发特所致。可供出售金融资产 期末下降100.00%，主要系本期调整可供出售金融资产至长期股权投资所致。股权资产 期末增长100.00%，主要系本期调整可供出售金融资产至长期股权投资所致。固定资产 期末增长79.36%，主要系本期新增合并波发特所致。在建工程 期末增长57.75%，主要系本期新增合并波发特所致。无形资产 期末增长112.28%，主要系本期新增合并波发特所致。商誉
期末增长100.00%，主要系本期新增合并波发特，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额所致。递延所得税资产
期末增长121.26%，主要系本期确认股份支付费用较大相应确认的递延所得税资产增加，以及新增合并波发特所致。其他非流动资产 期末增长426.21%，主要系本期新增合并波发特所致。
、主要境外资产情况
资产的具体
内容
形成原
因
资产规模
所在地
运营模式
保障资产安全性的
控制措施
收益状况
境外资产占公司净资产的比
重
是否存在重大减值
风险Dengyo USACorporation
新设3,420,049.58
美国
与其他投资方合资
经营
通过建立完善的法人治理结构及内部控制制度来保障资产的安全性
-
| 3,712,515.04 |
0.21%
否
其他情况说明
Dengyo USA 系恩电开在美国亚特兰大市投资设立的控股子公司，Dengyo USA注册资本100万美元，恩电开持有51%的股份，主要经营销售滤波器、天线等通信设备，并提供相应服务。设立Dengyo USA的目的是为了拓展北美天线市场。
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否
、金属加工制造工序的完整产业链公司自成立以来一直深耕于金属制造行业，尤其是精密金属制造的细分领域，在为下游高端客户持续服务的过程中积累了丰富的行业经验，在精密金属加工工艺方面形成了自身的优势和独到见解。其次，在公司并购波发特之后，公司与波发特在生产工艺、产品结构、客户资源等方面形成了良好的优势互补。目前，公司已经形成了钣金、压铸、机加工等金属加工制造工序的完整产业链，具备良好的产业协同效应，有效提高了公司整体生产效率，降低生产成本。
、以“快速响应”客户需求为核心的管理模式公司拥有完善的精密箱体系统制造服务体系，并建立了集设备柔性、工艺柔性和生产能力柔性于一体的快速反应的柔性化制造体系，能够满足公司产品多品种、小批量的生产制造特点，公司的快速响应能力和柔性化制造能力是为公司赢得了诸多大型客户稳定订单的关键。
其次，波发特的移动通信设备产品具有“多种类、多频次”等特点。此外，受到行业周期性影响，客户在常规标的数量基础上会进行订单“扩容”。为此，波发特建立了ERP系统，对其业务流程实行过程监控，以此建立业务分析数据库，快速准确提供管理层所需的生产组织以及市场管理数据，实现生产组织、供应商管理和客户维护的科学化和精细化运作。波发特快速响应能力得到了客户的高度认可，并获得了中兴通讯颁予的“最佳交付支持奖”、“全
球最佳合作伙伴”等荣誉。
、优质的客户资源公司致力于与客户之间构建双赢、稳定的合作模式，公司服务的客户多数为世界500强企业，此类优质客户要求其供应商必须取得国际通行的质量管理体系认证。同时，还需通过其更为严格的合格供应商认证，才可进入其供应商序列。目前公司服务的主要优质客户如下：
客户名称 客户简介
| 中兴通讯股份有限公司 | 中兴通讯是综合通信解决方案提供商，为全球性四大电信设备集成商之一，已在香港和深圳两地上市。 |
| 大唐移动通信设备有限公司 | 大唐移动通信设备有限公司是国务院国资委下属的大型高科技央企 |
——
。
| 大唐电信科技产业集团旗下的核心企业，为国内主要通信设备集成商之一 | ||
| 日本电业工作株式会社 |
| 日本电业成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的制造和销售，其客户主要为日本电信运营商，包括日本前三大运营商 |
NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK
| 等，系日本国内本地化的重要通信设备集成商。 | ||
| 迅达（中国）电梯有限公司 |
| 迅达是世界第一大自动扶梯生产商，同时也是世界第二大电梯制造商。 |
| 蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司 | 蒂森克虏伯是世界领先的电梯公司之一，中国电梯市场前十大制造商之一。 |
| 通力电梯有限公司 | 通力是全球电梯和自动扶梯产业最大供应商之一，中国电梯市场前十大制造商之一。 |
| 奥的斯机电电梯有限公司 | 奥的斯 |
电梯公司是世界上最大的电梯制造商，
奥的斯电梯公司在中国最大的控股子公司。
| 奥的斯机电电梯有限公司是 | ||
| THE RM O FISHER SCIENTIFIC (CHINA |
-HK) HOLDING
| LIMITED | 赛默飞世尔是科学服务领域的世界领导者，主要产品包括分析仪器、环境监测、通用实验室设备等。 |
-3 COMMUNICATIONS
| S |
ECU RITY AND DETECTION
,INC.
| SYSTEMS | L |
-3是全球领先的通讯和电子系统生产商，L-3
| 业务涵盖航天系统、电子系统、通讯系统和国家安全，其产品广泛运用于军事和商用领域。 | ||
| Sanmina Corporation |
| Sanmina Corporation总部位于美国加利福尼亚州，是一家多元化、国际化电子产品契约制造商，产品涉及个人电脑、航空工业、防御体系、半导体、电信、汽车、医疗及娱乐设施等诸多领域。 |
| CELESTICA LECTRONICS (M) SDN B HD | 天弘是全球电子制造服务（EMS）行业的知名企业，主要向全球的计算机、信息技术和通讯企业提供生产制造方案和增值服务。 |
客户名称 客户简介
（苏州）有限公司
| 艺达思科技 | 艺达思科技 |
（苏州）
| 有限公司隶属于艺达思，制造各种类型的容积泵、泵送设备和系统以及配套设备。 | ||
| 江苏固德威电源科技股份有限公司 |
| 固德威主要从事太阳能光伏逆变器的研发、生产和销售服务，我国分布式光伏逆变器领先企业。 |
、技术创新能力突出
公司十分重视新产品和新技术的研究与开发，始终将技术创新作为企业持续发展的源动力。为保持技术创新的持续领先地位，公司始终坚持“科技强企”的发展战略，不断加大技术研发的投入，改善技术设备和科研条件。母公司及子公司波发特、恩电开均为“高新技术企业”；2018年度公司研发费用4,655.28万元，占营业收入的3.64%。
公司已建立完善的研发体系，研发领域分为精密箱体系统的研发和移动通信设备的研发。在精密箱体系统领域公司先后建立了“江苏省精密箱体系统工程技术研究中心”、“苏州市世嘉环保稳定型光伏逆变器柜工程技术研究中心”、“苏州市世嘉科技股份有限公司技术研发中心”等研发中心，公司各研发中心先后承担了苏州市及江苏省科技支撑计划项目，同时被认定为“市级企业技术中心”和“省级企业技术中心”；公司移动通信设备领域的研发主体主要是波发特和恩电开，公司深耕现有4G射频器件及天线等产品的研发并积极进行5G产品研发，建立了“苏州市5G通讯设备工程技术研发中心”，同时获得“市级企业技术中心”荣誉。
、所处区域产业集群效应明显
公司总部地处长三角区域，并在珠三角的中山建立了生产基地，公司自身产业发展与区域产业规划匹配，区域内企业专业化分工程度较高，区域内的产业集群为公司的生产、技术工艺创新提供了良好的平台；其次，专业化分工和区域内配套企业的良性竞争亦能够降低公司的成本；第三，区域内交通运输便利，降低了频繁交易的运输成本。
第四节
经营情况讨论与分析
一、概述
2018年是公司战略转型升级的开局之年，依托金属加工制造工序全产业链的优势，公司持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专用设备箱体领域的市场份额，大力发展移动通信设备领域。紧紧围绕稳住传统业务、深化移动通信设备领域布局的战略，聚力落实产业整合，简化组织架构，优化资源配置，发挥并购协同效应，通过老客户新产品的开发，新客户、新市场的开拓等手段，最终实现公司经营业绩的增长。
、经营情况
2018年度，公司合并报表范围内实现营业收入127,990.78万元，同比增长121.94%；营业成本108,802.45万元，同比增长117.04%；营业利润5,338.94万元，同比增长85.67%；利润总额5,585.86万元，同比增长94.27%；归属于母公司所有者的净利润4,860.87万元，同比增长89.19%；每股收益0.48，同比增长50.00%。
报告期末，公司合并报表范围内资产总额201,434.66万元，同比增长188.67%；归属于母公司的所有者权益142,377.37万元，同比增长189.74%；归属于上市公司股东的每股净资产12.69元，同比增长111.85%；加权平均净资产收益率4.18%，同比下降1.11%。
、持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专用设备箱体领域的市场份额
2018年，公司精密箱体业务的主要原材料继续维持在高位震荡，行业主要原材料的高位震荡使得部分行业内企业经营惨淡，降本增效依然是整个产业链永恒的话题。报告期内，公司持续推动自动化、智能化改造，成立IE部门与智能化部，加大生产精细化管理推进力度。一方面通过组织变革与管理，推进和强化降本增效的企业文化建设，实现生产精细化管理及资源的优化配置；另一方面2019年公司将在精钣事业部试行数字化智能工厂管理软件系统（MES系统），对公司的研发、采购、计划、生产、销售等各个环节进行全流程信息化的管理覆盖，并择机推广至全公司及子公司，以提升生产效率及产品质量，降低产品成本，提高员工的工作效率及执行力。
、以“加快5G
商用步伐”为契机，深化在移动通信设备领域内的布局，迎接5G
时代到来
按照国家工信部披露的5G商用进程时间表，2019年将是国内5G试验组网阶段，下半年则
是5G预商用阶段。在已闭幕的多数地方两会政府工作报告中均提出“加快5G商用步伐”，并提出了明确实施方式。公司将以“加快5G商用步伐”为契机，一是通过投资嘉波通讯，提前规划未来5G的产能需求；二是通过老客户新产品的开发、新客户及新市场的开拓等手段，优化公司客户结构，降低公司经营风险；三是凭借波发特具备的滤波器与天线集成一体化的研发、生产能力，加大5G产品研发，在5G研发与客户保持同步的同时，提前布局陶瓷滤波器的研发及生产。
报告期内，波发特实现营业收入68,491.47万元，同比增长10.15%；归属于母公司所有者的净利润4,217.51万元，同比增长27.79%；扣除非经常性损益及募集资金使用费的影响后归属于母公司所有者的净利润为4,119.63万元，顺利完成2018年度业绩承诺。期间，波发特努力克服了其重要客户被美国商务部工业与安全局激活拒绝令的不利影响，在业务恢复后，迅速投入生产，顺势而上，其销售量在12月创新高；同时，波发特紧紧抓住日本4G网络深度覆盖及5G试点的时机，在天线产品的销售上取得优异成绩，避免了经营业绩的大幅波动。
二、主营业务分析
、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
、收入与成本
（
）营业收入构成
单位：元项 目
2018年 2017年
同比增减金额
占营业收入
比重
金额
占营业收入
比重营业收入合计1,279,907,776.04
100%
576,692,686.38
100%
121.94%
分行业工业1,248,030,579.05
97.51%
565,564,867.19
98.07%
120.67%
其他31,877,196.99
2.49%
11,127,819.19
1.93%
186.46%
分产品电梯轿厢系统479,106,691.88
37.43%
449,501,327.42
77.94%
6.59%
专用设备箱体系统90,326,084.56
7.06%
92,665,731.01
16.07%
-2.52%
项 目
2018年 2017年
同比增减金额
占营业收入
比重
金额
占营业收入
比重射频器件313,030,206.69
24.46%
--
--
--
天线240,792,519.60
18.81%
--
--
--
精密金属结构件及其他产品
124,775,076.32
9.75%
23,397,808.76
4.06%
433.28%
其他31,877,196.99
2.49%
11,127,819.19
1.93%
186.46%
分地区国内970,761,148.80
75.85%
557,766,538.37
96.72%
74.04%
国外309,146,627.24
24.15%
18,926,148.01
3.28%
| 1,533.44% |
）占公司营业收入或营业利润10%
以上的行业、产品或地区情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否
单位：元项 目 营业收入 营业成本 毛利率
营业收入比上年同期增
减
营业成本比上年同期增
减
毛利率比上年同期
增减分行业工业1,248,030,579.05
1,060,826,265.95
15.00%
120.67%
116.31%
1.71%
分产品电梯轿厢系统479,106,691.88
423,839,310.59
| 11.54% |
6.59%
7.32%
-0.60%
专用设备箱体系统90,326,084.56
74,551,281.50
17.46%
-2.52%
-2.17%
-0.30%
射频器件313,030,206.69
270,191,602.06
13.69%
--
--
--
天线240,792,519.60
196,102,620.73
18.56%
--
--
--
精密金属结构件及其他产品
124,775,076.32
96,141,451.07
22.95%
433.28%
398.91%
5.31%
分地区国内970,761,148.80
839,267,045.82
13.55%
74.04%
72.83%
0.61%
国外309,146,627.24
248,757,452.52
19.53%
1533.44%
1483.69%
2.53%
（
）公司实物销售收入是否大于劳务收入
行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减电梯箱体系统
销售量 套48,249.00 45,596.00 5.82%生产量 套48,497.00 45,718.00 6.08%库存量 套672.00 424.00 58.49%专用设备箱体系统
销售量 套73,408.00 150,162.00 -51.11%生产量 套72,857.00 151,077.00 -51.77%库存量 套3,165.00 3,716.00 -14.83%
射频器件
销售量 件351,144.00 -- --生产量 件323,651.00 -- --库存量 件48,182.00 -- --天线
销售量 件183,487.00 -- --生产量 件182,805.00 -- --库存量 件2,945.00 -- --
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：（1）报告期内，公司专用设备箱体系统变动幅度较大主要系公司产品结构发生变化所致。（2）报告期内，公司新增合并波发特，公司主要经营业务增加射频器件、天线及精密金属结构件等产品。
（
）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
无。
（
）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元行业分类 项目
2018年 2017年
同比增减
金额
占营业成本
比重
金额
占营业成本
比重工业 主营业务成本
| 1,060,826,265.95 |
97.50%
490,421,031.63
97.83%
| 116.31% |
其他 其他业务成本
2.50%
| 27,198,232.39 | 10,875,111.37 |
2.17%
150.10%
单位：元产品分类 项目
2018年 2017年
同比增减金额
占营业成本
比重
金额
占营业成本
比重电梯轿厢系统 主营业务成本423,839,310.59
| 38.95% | 394,942,737.04 |
78.78%
7.32%
专用设备箱体系统
主营业务成本74,551,281.50
| 6.85% | 76,207,859.30 |
15.20%
-2.17%
射频器件 主营业务成本270,191,602.06
| 24.83% |
--
--
--
天线 主营业务成本196,102,620.73
| 18.02% |
--
--
--
精密金属结构件及其他产品
主营业务成本96,141,451.07
| 8.84% | 19,270,435.29 |
3.84%
398.91%
其他 其他业务成本27,198,232.39
| 2.50% | 10,875,111.37 |
2.17%
150.10%
说明：报告期内，公司新增合并波发特，公司主要经营业务增加射频器件、天线及精密金属结构件等产品。公司按行业分类的各项营业成本及按产品分类的射频器件、天线、精密金属结构件及其他产品、其他业务收入的各项营业成本同比大幅增长均为新增合并波发特所致。
（
）报告期内合并范围是否发生变动
公司重大资产重组事项于2017年12月21日收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司全资子公司。其次，波发特控股子公司恩电开于2018年在美国亚特兰大市设立了合资公司Dengyo USA Corporation，恩电开持有其51%的股份。第三，公司于2018年12月投资新设了苏州嘉波通讯科技有限公司。综上，报告期内，与上年度财务报告相比，公司合并报表范围增加了苏州波发特电子科技有限公司、昆山恩电开通信设备有限公司、Dengyo USA Corporation、苏州嘉波通讯科技有限公司。
（
）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司2017年实施的重大资产重组之标的公司波发特于2018年1月12日过户至本公司名下，公司经营业务范围从精密箱体系统业务延伸至移动通信设备业务。公司的移动通信设备产品主要为滤波器、双工器等射频器件和室外基站天线、室内分布天线等基站天线产
品。通过并购波发特，公司建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工等工序的完整产业链；通过产业整合，公司与波发特之间并购协同效应显著。报告期内，波发特实现营业收入68,491.47万元，为公司经营业绩的增长做出了重要贡献。
（
）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）1,045,834,721.71
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例81.71%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例21.65%
公司前5大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
客户一277,118,005.79
21.65%
客户二275,581,439.64
21.53%
客户三188,393,210.55
14.72%
客户四178,157,605.97
13.92%
客户五126,584,459.76
9.89%
合计--1,045,834,721.71
81.71%
主要客户其他情况说明：1、上述各单位系由同一控制人控制且与本公司发生往来的单位组成；2、客户一为日本电业工作株式会社，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例20.80%
| 226,650,711.11 |
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例7.48%
公司前5名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
供应商一81,494,570.05
7.48%
供应商二44,875,536.91
4.12%
供应商三33,970,324.42
3.12%
供应商四33,907,720.50
3.11%
供应商五32,402,559.23
2.97%
合计--
20.80%
| 226,650,711.11 |
主要供应商其他情况说明：供应商一为日本电业工作株式会社，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人。
、费用
单位：元项 目 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用26,837,961.48
10,695,443.95
150.93%
主要系本期新增合并波发特所致。管理费用58,241,385.22
| 20,753,110.07 |
180.64%
主要系本期新增合并波发特所致。财务费用-530,983.89
-211,846.83
150.65%
主要系本期人民币汇率上升，汇兑收益增加所致。研发费用46,552,813.74
18,710,651.38
148.80%
主要系本期新增合并波发特所致。
、研发投入
公司十分重视新产品和新技术的研究与开发，始终将技术创新作为企业持续发展的源动力。为保持技术创新的持续领先地位，公司始终坚持“科技强企”的发展战略，不断加大技术研发的投入，改善技术设备和科研条件。母公司及子公司波发特、恩电开均为“高新技术企业”；2018年度公司研发费用4,655.28万元，占营业收入的3.64%。公司研发投入情况如下所示：
项 目 2018年 2017年 变动比例
研发人员数量（人）
100.75%
研发人员数量占比13.59%
14.82%
-1.23%
研发投入金额（元）46,552,813.74
18,710,651.38
148.80%
研发投入占营业收入比例3.64%
3.24%
0.40%
研发投入资本化的金额（元）0.00
0.00
0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例
0.00%
0.00%
0.00%
、现金流
单位：元项 目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计1,025,522,004.49
667,683,985.77
53.59%
经营活动现金流出小计1,041,404,662.47
625,837,846.60
66.40%
经营活动产生的现金流量净额-15,882,657.98
41,846,139.17
-137.95%
投资活动现金流入小计425,638,190.60
558,872,872.34
-23.84%
投资活动现金流出小计576,549,268.51
527,513,917.96
9.30%
投资活动产生的现金流量净额-
| 150,911,077.91 |
31,358,954.38
-581.24%
筹资活动现金流入小计323,945,291.06
36,506,840.00
787.36%
筹资活动现金流出小计147,838,641.88
35,389,247.75
317.75%
筹资活动产生的现金流量净额176,106,649.18
1,117,592.25
15,657.68%
现金及现金等价物净增加额10,270,737.12
73,497,219.91
-86.03%
（1）经营活动现金流入同比增长53.59%，主要系本期新增合并波发特所致。（2）经营活动现金流出同比增长66.40%，主要系本期新增合并波发特所致。（3）经营活动产生的现金流量净额同比下降137.95%，主要系本期新增合并波发特所致。
（4）投资活动产生的现金流量净额同比下降581.24%，主要系赎回理财产品金额减少及固定资产投资增加所致。
（5）筹资活动现金流入同比增长787.36%，主要系公司非公开发行股份募集配套资金所致。
（6）筹资活动现金流出同比增长317.75%，主要系公司偿还债务及分配股利所致。（7）筹资活动产生的现金流量净额同比增长15,657.68%，主要系公司非公开发行股份募集配套资金所致。
（8）现金及现金等价物净增加额同比下降86.03%，主要系本期新增合并波发特所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润48,608,731.57元，本期经营活动产生的现金流量净额-15,882,657.98元。公司本期经营活动产生的现金流量净额与本期实现的归属于母公司所有者的净利润之间存在较大差异主要系报告期内公司业务快速增长，前期垫付营运资金增加，以及新增波发特的通信业务回款周期较长所致。
三、非主营业务分析
项 目 金额（元） 占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可
持续性投资收益3,501,294.08
6.27%
主要系银行理财产品收益 否资产减值6,151,849.99
11.01%
主要系计提的坏账准备、存货
跌价准备
是营业外收入2,736,524.94
4.90%
主要系收到的与企业日常经营活动无关的政府补助
否营业外支出267,288.22
0.48%
主要系公益性捐赠支出 否其他收益1,770,300.68
3.17%
主要系收到的与企业日常经营
活动相关的政府补助
否资产处置收益-715,126.93
-1.28%
主要系固定资产处置损失 否
四、资产及负债状况分析
、资产构成重大变动情况
单位：元项 目
2018年末 2017年末
比重增减 重大变动说明金额
占总资产
比例
金额
占总资产
比例货币资金
8.35%
| 168,268,079.68 |
151,024,196.80
21.64%
-13.29%
主要系本期新增合并波发特所致应收票据及应
| 451,838,070.13 |
22.43%
106,564,405.84
15.27%
7.16%
主要系本期新增合并
项 目
2018年末 2017年末
比重增减 重大变动说明金额
占总资产
比例
金额
占总资产
比例收账款 波发特所致存货
9.50%
| 191,399,364.67 |
40,498,555.37
5.80%
3.70%
主要系本期新增合并波发特所致长期股权投资
| 5,724,614.70 |
0.28%
0.00%
0.28%
固定资产
16.82%
| 338,721,682.72 |
188,845,607.74
27.06%
-10.24%
主要系本期新增合并波发特及募投项目转固增加所致在建工程
| 36,550,904.80 |
1.81%
23,169,457.78
3.32%
-1.51%
短期借款
0.50%
| 10,000,000.00 |
0.00%
0.50%
商誉
28.23%
| 568,559,303.30 |
0.00%
28.23%
主要系本期新增合并波发特，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额所致可供出售金融资产
6,000,000.00
0.86%
-0.86%
其他流动资产
| 153,984,163.52 |
7.64%
137,807,809.98
19.75%
-12.11%
主要系本期新增合并波发特所致应付票据及应付账款
25.31%
| 509,922,051.99 | 153,116,434.82 |
21.94%
3.37%
主要系本期新增合并波发特所致
、以公允价值计量的资产和负债
公司报告期内无以公允价值计量的资产和负债。
、截至报告期末的资产权利受限情况
项 目 期末账面价值 受限原因货币资金-其他货币资金24,964,996.48票据保证金应收票据-银行承兑汇票45,583,591.37质 押合 计70,548,587.85 --
五、投资状况分析
、总体情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
873,225,750.00
| 6,000,000.00 |
14,453.76%
、报告期内获取的重大的股权投资情况
被投资公
司名称
主要业务
投资方式
投资金额
（万元）
持股比例
资金来源 合作方
投资期限
产品类型
截至资产负债表日的进
展情况
预计收益（万元）
本期投资盈亏（万元）
是否涉诉
披露日期（如有）
披露索引（如有）
苏州波发特电子科技有限公司
滤波器、双工器等射频器件的研发、生产及销售
收购 75,000
100%
股份对价部分以非公开发行股份方式支付，现金对价部分以募集配置资金支付
无 长期
股权投资
波发特100%股权已过户至公司名下
4,000
4,217.51
否
2018年01月13
日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
| ）《关于 |
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-001）苏州嘉波通讯科技有限公司
通讯产品、电子产品的研发、生产及销售
新设 8,000
100%
自有资金 无 长期
股权投资
已完成工商注册登记手续，并取得《营业执照》
--
--
否
2018年11月16
日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
对外投资成立孙公司的公告》（公告编号：2018-120）中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
精密钣金、电梯轿厢等研发、生产及销售
增资 2,000
| ）《关于 | ||
100%
自有资金 无 长期
股权投资
已完成增资
--
270.54
否
2018年11月16
日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
对全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2018-119）
被投资公
司名称
主要业务
投资方式
投资金额
（万元）
持股比例
资金来源 合作方
投资期限
产品类型
截至资产负债表日的进
展情况
预计收益（万元）
本期投资盈亏（万元）
是否涉诉
披露日期（如有）
披露索引（如有）苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
股权投资、资产管理
其他 2,000
1.00%
自有资金
苏州工业园区重元贰号股权投资管理中心（有
| 限合伙）、苏 |
州元禾控股股份有限公
司等
7年
股权投资
已签署有限合伙协议
--
--
否
2018年12月12
日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业
| （有限合伙）的公告》（公告 |
编号：2018-138）合 计 -- -- 87,000
-- -- -- -- -- -- 4,000
4,488.05
-- -- --
、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
公司报告期内无正在进行的重大的非股权投资。
、以公允价值计量的金融资产
公司报告期内无以公允价值计量的金融资产。
、募集资金使用情况
（
）募集资金总体使用情况
单位：万元募集年份 募集方式
募集资金总
额
本期已使用募集资
金总额
已累计使用募集
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金
用途及去向
闲置两年以上募集资金
金额
2016
首次公开发行股份
22,526.76
7,101.24
17,702.8
0.00%
5,764.97
将继续投入募投项目，现存于募集资金专户及购买低风险、保本银行理财产品。
2018
非公开发
行股份
19,550.49
12,265.86
12,265.86
0.00%
7,289.59
将继续投入募投项目，现存于募集资金专户及购买低风险、保本银行理财产品
合 计--42,077.25
19,367.1
29,968.66
0.00%
13,054.56
-- 0
募集资金总体使用情况说明1、经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]894号）核准，公司于2016年5月在深圳证券交易所以人民币12.95元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，本次发行募集资金总额为25,900万元，扣除与发行有关的费用3,373.24万元，募集资金净额为22,526.76万元。截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金金额17,702.80万元，募集资金余额5,764.97万元（其中存放于募集资金专户余额3,764.97万元，购买保本型银行理财产品2,000万元）。
2、经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，公司于2018年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为21,361.99万元，扣除各项发行费用共计1,811.50万元后，实际募集资金净额为19,550.49万元。截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金金额12,265.86万元，募集资金余额7,289.59万元（其中存放于募集资金专户余额1,289.59万元，购买保本型银行理财产品6,000万元）。
公司根据2018年度募集资金存放与实际使用情况编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-018），于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
3、首发募投项目之“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”已经完工，因为工程建设款及部分设备款支付的分批特性，仍有部分工程尾款及设备尾款需按照合同约定的付款条件支付。
首发募投项目之“技术研发检测中心建设项目”
照合同约定的付款条件支付。
已经完工，同样由于工程建设款及部分设备款支付的分批特性，仍有部分工程尾款及设备尾款需按
（
）募集资金承诺项目情况
单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额（1）
本报告期投
入金额
截至期末累计投入金额
（2）
截至期末投
资进度（3）＝
（2）/（1）
项目达到预定可使用状
态日期
本报告期实
现的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重
大变化承诺投资项目年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目
否19,445.56
19,445.56
4,926.24
15,405.76
79.23%
2018年06
月30日
1,374.20
是 否技术研发检测中心建设项目 否3,081.2
3,081.2
2,175.00
2,297.04
74.55%
2018年12
月31日
不适用 否支付购买标的资产的现金对价 否7,500
7,500
7,500
7,500
100.00%
不适用 否波发特通信基站射频系统扩建项目
否24,519.4
12,050.49
4,765.86
4,765.86
39.55%
2020年07
月31日
不适用 否承诺投资项目小计--54,546.16
42,077.25
19,367.1
29,968.66
-- -- 1,374.20
-- --超募资金投向无
合 计--54,546.16
42,077.25
19,367.1
29,968.66
-- -- 1,374.20
-- --未达到计划进度或预计收益的不存在未达到计划进度或预计收益的情况。
情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明
项目可行性未发生重大变化超募资金的金额、用途及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况
不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
适用
在募集资金到位前，根据实际情况，公司以自筹资金对募投项目“支付购买标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频
系统扩建项目”进行了先期投入，投入金额为11,416.90万元。在募集资金到位后，公司于2018年10月19日召开了第二
届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的
议案》。会议同意公司使用非公开发行股票募集配套资金11,416.90万元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。截
至报告期末，该募集资金置换工作已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
适用
2018年7月18日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，会议同意公司使用部分闲置首发募集资金不超过人民币4,000万元（含）暂时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。报告期内，公司使用了3,500万元的闲置募集资金用于暂时补充流动
资金。2018年11月16日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专户；
2018年12月7日，公司提前将剩余的暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2,500万元归还至募集资金专户。截至报告
期末，公司已将全部用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金8,000万元购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金
均存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（
）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
、出售重大资产情况
公司报告期未出售重大资产。
、出售重大股权情况
公司报告期未出售重大股权。
七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达10%
以上的参股公司情况
公司名称
[注]
公司类型
主要业务
注册资本（万
元）
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
营业利润（万元）
净利润
（万元）波发特电子科技有限公司
子公司
滤波器、双工器等射频器件的研发、生产及销售
7,500.00 67,851.15 20,190.57 68,491.47 5,077.87 4,217.51昆山恩电开通信设备有限公司
子公司
滤波器、天线等通信设备的研发、生产及销售
1,664.82 13,987.31 5,852.05 29,300.62 2,432.28 2,270.77中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
子公司
精密钣金、电梯轿厢等研发、生产及销售
3,000.00 5,379.49 3,888.99 12,265.15 366.78 270.54苏州世嘉新精密冲压有限公司
子公司
冲压件、模具、金属制品等加工制造
100.00 1,159.86 952.48 1,979.51 103.83 88.21[注]：公司主要子公司财务数据均以各公司合并报表数据填列。
报告期内取得和处置子公司的情况
公司名称
报告期内取得和处置
子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响苏州波发特电子科技有限公司
收 购
| 延伸金属加工制造产业链，提升业务的协同效应， |
公司名称
报告期内取得和处置
子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响增加未来收入及利润。
昆山恩电开通信设备有限公司
收 购
增加未来收入及利润。Dengyo USA Corporation新 设
设立目的是拓展北美天线市场，尚处于前期市场开
拓阶段。苏嘉波通讯科技有限公司 新 设
延伸金属加工制造产业链，提升业务的协同效应，嘉波通讯目前处于筹划阶段，尚未开始实质性经营
业务。
主要控股参股公司情况说明1、波发特系公司2017年实施重大资产重组收购的公司，2018年1月12日波发特100%股权过户至本公司名下，当月波发特纳入公司合并报表范围。波发特成立于2012年6月13日，目前注册资本7,500万元，住所为苏州市相城区太平街道金澄路88号，主营业务为滤波器、双工器等射频器件的研发、生产及销售。目前波发特有两家子公司，为嘉波通讯（持股100%）和恩电开（持股51%）。
2、恩电开系波发特的控股子公司，波发特持有其80%股份。恩电开成立于2005年08月11日，目前注册资本201万美元，住所为江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼，主营业务为滤波器、天线等通信设备的研发、生产及销售。目前恩电开控股一家子公司Dengyo USACorporation，持有其51%的股份。
嘉波通讯目前处于筹划阶段，尚未开始实质性经营
八、公司控制的结构化主体情况
公司报告期内无控制的结构化主体。
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局及发展趋势
目前，公司经营业务有两块，一是精密箱体系统业务；二是移动通信设备业务。
、精密箱体系统业务
精密箱体系统是公司的传统业务，主要产品包括电梯箱体系统和专用设备箱体系统（主要涉及到医疗设备、安检设备、通讯设备、半导体设备等）。精密箱体系统作为专用设备不可缺少的核心部件之一，其产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。
受益于我国工业化、城市化的进程，我国现已成为名副其实的电梯产销量和保有量第一大国。当下，我国电梯行业需求主要来自于我国工业化、城市化进程，以及因城市土地资源的制约，国内新增中高层住宅、工厂、商务楼等建筑的需求增长；其次，“十三五”期间，我国高铁、轨道交通建设将迎来大发展，高铁、轨道交通的快速建设为电梯需求带来新机遇；第三，旧梯改造、保障性住房建设同样有助于稳定电梯需求。
、移动通信设备业务
移动通信设备业务是公司通过并购波发特而新增的业务，波发特于2018年1月过户至公司名下，成为公司的全资子公司。波发特主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售，其主要产品为滤波器、双工器等射频器件和室外基站天线、室内分布天线等基站天线产品，其产品主要需求来国内外运营商的基站建设。
目前，国内外主要国家的4G网络基本全覆盖，运营商处于4G后周期建设中，而对于5G则处于静待开花阶段。当下，主要发达国家对5G的发展都拟定了明确的规划，而我国也制定了5G的发展规划，2018年为试验组网阶段，2019年启动5G网络建设，并在2019年实现预商用，最快2020年正式商用5G网络。其次，在2018年12月召开的中央经济工作会议上，党中央明确提出2019年要“加快5G商用步伐”。故，未来几年内，5G的基站建设将逐步迎来高峰。
鉴于，5G时代为实现系统容量提升，同时为满足增强型移动宽带等应用场景，将使用更高频通信（3GHz以上）。由于频段越高，基站覆盖范围越小，未来5G基站总量有可能比4G基站总数量更大。
（二）公司发展战略
在未来的经营中，公司将继续专注于精密金属加工领域，持续巩固在电梯轿厢系统领域内的优势地位，积极拓展专业设备箱体系统领域内的市场份额，大力发展移动通信设备领域。
未来，公司将继续深化与波发特在钣金、压铸、机加工等金属加工工艺产业链及财务上的资源整合，强化产业协同效应。第二，在与波发特资源整合的基础上，重点开发原有老客户的业务，实现老客户新产品的销售策略。第三，基于现有产品的技术实力，大力大展新的客户群体和新市场，优化客户结构，降低单一客户的集中风险，培育新的利润增长点。第四，建设嘉波通讯，提前规划未来5G的产能需求。第五，凭借波发特具备的滤波器与天线集成一体化的研发、生产能力，加大5G产品研发，在5G研发与客户保持同步的同时，提前布局陶瓷滤波器的研发及生产。
（三）2019
年度经营计划
、产能提升计划
2018年，公司的首发募投项目已逐渐完工，募投项目的完工一方面将扩大公司在精密箱体系统领域内的产能，发挥规模经济效益，提升公司整体实力；另一方面将完善现有产品结构，对现有产品进行技术升级，提高产品附加值，提升公司盈利能力。其次，公司募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的募集资金亦到位，该募投项目的建设将大幅改善波发特现有生产线的自动化与智能化效果，提高波发特现有射频系统的产能瓶颈。第三，为提前规划未来5G的产能需求，公司投资的嘉波通讯将于2019年开始规划建设。
、市场拓展计划
在精密箱体系统方面，首先，持续巩固公司在电梯轿厢系统领域内的优势地位，在服务好迅达、通力、蒂森克虏伯等国际知名电梯企业同时，通过挖掘现有老客户的市场新需求，积极开发高毛利率的产品，并积极开发其他国际知名电梯企业的市场以实现经营业绩的增长。其次，积极拓展专业设备箱体系统领域内的市场份额，通过挖掘现有客户新需求，从波发特实现客户资源的导入，新客户的开拓等手段，实现专用设备箱体系统的经营业绩增长。在移动通信设备方面，通过老客户新产品的开发、新客户及新市场的开拓等策略，优化公司客户结构，降低公司经营风险。
、研发计划
2019年公司将在精钣事业部试行数字化智能工厂管理软件系统（MES系统），MES系统将实现公司研发项目的信息化管理，未来该系统将推广至全公司及子公司。其次，凭借波发特具备的滤波器与天线集成一体化的研发、生产能力，加大5G产品研发，在5G研发与客户保持同步的同时，提前布局陶瓷滤波器的研发及生产。第三，在研发整合方面，将与波发特实现研发资源的共享、交流，以降低公司成本，提高科研与创新能力。
、人力资源管理计划
2019年，公司将不断优化用人机制，根据业务发展的需要，进一步合理配置各类人才、优化员工结构，以进一步提升企业管理水平。一方面，加大力度建立企业人才良性竞争机制，确保公司业务发展所需的各类人才能够实现价值最大化；另一方面，通过在职培训、外部授课、外派学习等多种方式，积极培养适应公司发展的复合型人才，形成合理的人才梯队；再者，公司将进一步健全人才招聘制度，拓宽招聘渠道，积极引入优秀的管理人员，使得管理团队更职业化、专业化。
未来，公司将注重提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，帮助员工做好职业规划，
开展多样化的文体活动，激发员工健康活力，营造积极进取的文化氛围，让员工与公司共同成长。
、产业整合计划
2019年，公司与波发特双方将在技术工艺、研发积累、渠道资源等方面开展深入产业整合，充分发挥双方的产业协同效应，一方面实现研发、生产、渠道等资源的共享，有效提高公司整体生产效率，降低生产成本；另一方面打通钣金、压铸、机加工等金属加工制造工序的完整产业链，加快产业整合，形成精密箱体系统业务和移动通信设备业务双主业的发展模式。
（四）公司可能面对的风险
、市场疲软、波动及竞争加剧的风险
公司精密箱体系统业务主要收入来源于电梯轿厢系统的销售。虽然公司已积极开发专用设备箱体系统领域内的客户，但专用设备箱体系统的收入规模达到电梯轿厢系统的规模还尚需一定时间周期和后期的持续性资源投入。因此，短期内精密箱体系统业务中来自于电梯制造领域的收入仍将是最主要来源，公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。虽然从中长期来看，我国工业化、城市化进程及高铁、轨道交通建设等市场对电梯的需求依然旺盛，但整个电梯产业依然面临原材料高企的现状，行业存在短期波动的可能性。未来，若电梯行业发展速度放缓或发生剧烈波动，都将影响到公司主营业务的增长速度。
公司的移动通信设备业务主要收入来源于滤波器和天线的销售。近年来，随着通信技术的不断演进迭代，产品的技术竞争、价格竞争日趋激烈，市场竞争加剧可能会对波发特取得订单的能力、产品的销售价格造成不利的影响。
、客户集中的风险
公司电梯轿厢系统主要客户为下游电梯厂商，如迅达、通力、蒂森克虏伯、奥的斯等外资企业。鉴于公司下游电梯行业市场集中度较高，主要市场份额集中在上述外资企业。故，公司电梯轿厢系统业务的客户集中度较高，主要收入来源于上述外资企业。虽然公司在积极开拓专用设备箱体系统领域内的新客户与新市场，但是若上述主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对其盈利能力的稳定性造成不利影响，
波发特主要从事通信基站设备制造业务，主要客户为下游的通信设备集成商，鉴于通讯行业下游市场份额比较集中，并且已经形成了寡头垄断的竞争态势，华为公司、爱立信、诺基亚和中兴通讯四大集成商占据了约85%的市场份额。受此影响，波发特的客户集中度也处
于较高水平，主要收入来源于两大客户，存在客户集中度较高的风险。尽管通信行业长期发展趋势良好，波发特也正在积极开拓新客户与新市场，但波发特主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对其盈利能力的稳定性造成不利影响。
、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为不锈钢板、钢板、铝板、铝锭等，自2016年三季度以来，公司主要原材料价格上涨迅速，并持续维持在高位震荡。未来材料价格受多方面不确定性因素影响，如果原材料价格持续上涨或维持高位，而产品售价的调整不及时，将对公司的利润产生不利影响。
、经营场所租赁风险
截至本报告期末，公司及子公司按市场价租赁了7处房产用于办公和生产，租赁面积共计59,491.84平方米。公司及子公司与出租方签订的合同中均明确了租金定期上调的条款，如果业务开展不力，不断上涨的租金成本可能对经营业绩产生不利影响。其次，若租赁厂房在租赁有效期内被列入政府拆迁范围，被提前收回或到期无法续租，致使公司需要搬迁，也会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的成本支出。
、应收账款回收的风险
伴随着公司经营规模的快速增长，公司应收账款逐年增加。本期末公司应收账款及应收票据账面余额为45,183.81万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回；在结算方式和信用期方面，目前的货款结算主要采取银行电汇、银行承兑汇票进行结算，如果结算方式未来较多采用票据方式或回款周期延长，将会影响经营资金的日常管理和资金成本的上升。上述两方面都会对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
、募集资金投资项目风险
公司首发募投项目“年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目”和“技术研发检测中心建设项目”已经完工。其中前者尚未完全达产，若后期公司市场开拓不力或主要客户自身经营不善，都将影响该募投项目的预期效益。而后者虽不能直接产生经济效益，但能提升公司在精密箱体系统领域内的研发实力。
其次，公司重大资产重组之募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”为波发特通信基站射频系统扩建。虽然该募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理
预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致波发特的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
、实施重大资产重组涉及的风险
（
）涉足新行业及收购整合风险
2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司的全资子公司。本次收购完成后，波发特将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司子公司。上市公司拟继续保持波发特的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥波发特的经营活力，并且通过稳定波发特管理团队、积极学习行业相关知识提升管理水平等措施保证本次交易完成后上市公司与波发特的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，导致经营业绩无法达到预期效果的风险。此外，虽然本次交易能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
（
）收购波发特形成的商誉减值风险
上市公司本次收购波发特100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致波发特经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而可能对上市公司经营业绩造成不利影响。
（
）交易对方业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就波发特作出业绩承诺，具体详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关内容。交易对方及波发特管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给波发特的经营管理造成不利影响。同时，波发特能否适应未来移动通信行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果波发特经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来波发特在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
关于公司因实施重大资产重组涉及的其他风险详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“重大风险提示”相关内容。
十、接待调研、沟通、采访等活动
、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年09月27日 实地调研 机构
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《世嘉科技：2018年9月27日投资者关系活动记录表》2018年11月09日 实地调研 机构
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《世嘉科技：2018年11月9日投资者关系活动记录表》2018年12月10日 实地调研 机构
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《世嘉科技：2018年12月10日投资者关系活动记录表》
第五节
重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司未对利润分配政策进行过调整。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。报告期内，公司利润分配预案在经股东大会审议通过及时在规定的时间内实施完毕，切实保障了全体股东的利益。
报告期内，公司利润分配方案的执行情况如下：2018年3月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司以截至2018年3月19日总股本102,506,483股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利20,501,296.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余可供股东分配利润结转至下一年。该利润分配议案于2018年4月9日经公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年4月18日实施完毕。
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：
是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：
是
公司近
年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2016年半年度利润分配方案：公司以截止2016年6月30日总股本8,000万股为基数，每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利48,000,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2016年9月5日实施完毕。
2、2016年度利润分配方案：公司以截止2016年12月31日总股本8,000万股为基数，
每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利24,000,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案于2017年5月19日实施完毕。
3、2017年度利润分配方案：公司以截止2018年3月19日总股本102,506,483股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利20,501,296.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余可供股东分配利润结转至下一年。该利润分配方案于2018年4月18日实施完毕。
4、2018年度利润分配预案：经公司第三届董事会第五次会议审议，以截至2019年2月27日总股本112,216,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年
度
现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的比率
以其他方式（如回购股份）现金分
红的金额
以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比
例
现金分红总额（含其他
方式）
现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润
的比率2018年
22,443,351.00
48,608,731.57
46.17%
0.00
0.00%
22,443,351.00
46.17%
2017年
20,501,296.60
25,692,541.98
79.79%
0.00
0.00%
20,501,296.60
79.79%
2016年
72,000,000.00
48,618,256.62
148.09%
0.00
0.00%
72,000,000.00
148.09%
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）
每10股派息数（元）（含税）2.00
每10股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）112216755
现金分红金额（元）（含税）22,443,351.00
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00
现金分红总额（含其他方式）（元）22,443,351.00
可分配利润（元）83,309,522.77
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例100%
本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以截至2019年2月27日总股本112,216,755股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过2018年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
三、承诺事项履行情况
、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
股改承诺 无 无 无 无 无收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
无 无 无 无 无
资产重组时所作承诺
陈宝华;张嘉平 股份限售承诺
1、本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：（1）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（2）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（3）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。2、本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称"应收款项管理责任金额"）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：（1）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的
2017年08月08
日
自2018年1月26
日起36
个月
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按"先进先出法"计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。（2）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。（3）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；4、本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；5、若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。苏州高新富德投资企业（有限合伙）
股份限售承诺
其在本次交易中认购的世嘉科技股份，其中5,299股股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2017年08月08
日
自2018年1月26
日起36
个月
正常履行
中陈斌;陈秋颖;福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）;管臣;韩艳艳;黄斌;嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）;陆广兵;秦志军;沈铁军;苏晶晶;苏州荻溪文化创意产业投资中心
股份限售承诺
其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2017年08月08
日
自2018年1月26
日起12
个月
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
（有限合伙）;苏州凯浩投资管理有限公司;苏州明善睿德投资企业（有限合伙）;魏连生;许益民;张剑;赵学峰;周建军;周永兰
王娟 股份限售承诺
本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
2017年08月08
日
自2018年10月22日起36个月
正常履行
中北京金证互通资本服务股份有限公司;苏州明善汇德投资企业（有限合伙）;苏州荣文集团有限公司;孙中奇;太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－成长2号基金;唐艳明
股份限售承诺
自世嘉科技非公开发行股票上市之日起，在本次非公开发行过程中认购的世嘉科技股票12个月内不予转让。
2018年09月27
日
自2018年10月22日起12个月
正常履行
中
韩惠明;韩裕玉;王股份限售承诺本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。若本2017年自本次交正常履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
娟 人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
11月15
日
易完成之
日起12
个月
中
陈宝华;张嘉平
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
2017年08月08
日
长期有效
正常履行
中
陈宝华
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2017年08月08
日
长期有效
正常履行
中
陈宝华;张嘉平
业绩承诺及补偿
安排
业绩承诺期及承诺业绩：根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、
2017年08月08
自2018年1月26
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：2017年度、2018年度、2019年度及2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,000万元、5,400万元和7,700万元。以上承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。若2018年12月31日前本次交易无法实施完毕，则交易双方另行协商对本次交易业绩补偿的承诺期、承诺利润等有关条款和条件进行调整。
日 日起36
个月
陈宝华;张嘉平 其他承诺
本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。
2017年08月08
日
自2018年1月26
日起36
个月
正常履行
中陈宝华;韩惠明;韩裕玉;王娟
其他承诺
本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
2017年08月08
日
长期有效
正常履行
中首次公开发行或再融资时所作承诺
苏州高新国发创业投资有限公司;苏州明鑫高投创业投资有限公司;
股份限售承诺
"自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。"
2016年05月10
日
36个月
正在履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
苏州德睿亨风创业投资有限公司;苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）
顾振伟 股份限售承诺
"自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不超过50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
2016年05月10
日
12个月
股份限售承诺已履行完毕。但涉及股份减持时减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格正常履行中
王祥龙;王新尚;吴峻;郑颖颖
股份限售承诺
"自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。"
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
姚跃文 股份限售承诺
"自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不超过50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
韩裕玉 股份限售承诺
"除在发行人首次公开发行股票时，根据发行人股东大会决议将持有的发行人已发行的部分股份公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
王娟;韩惠明 股份限售承诺
"除在发行人首次公开发行股票时，根据发行人股东大会决议将持有的发行人已发行的部分股份公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格，本人所持发行人股票的锁定期限
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，本人承诺减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售发行人股份数量占本人所持有发行人股份总数的比例不超过50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
韩惠明 股份减持承诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东、实际控制人之一及发行人董事、高级管理人员，持有发行人4,978,500股股份，本人承诺如下：本人与发行人实际控制人韩裕玉女士、王娟女士，在发行人股票上市之日起所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
王娟 股份减持承诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东、实际控制人之一及发行人董事，持有发行人4,978,500股股份，本人承诺如下：本人与发行人实际控制人韩裕玉女士、韩惠明先生，在发行人股票上市之日起所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进
易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
韩裕玉 股份减持承诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东、实际控制人之一，持有发行人35,688,000股股份，本人承诺如下：本人与发行人实际控制人王娟女士、韩惠明先生，在所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量和价格应做相应调整，下同）；在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。本人将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本人拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本人承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
苏州高新国发创业投资有限公司
股份减持承诺
"本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东，持有发行人480万股股份，其中2011年8月29日取得发行人变更为股份有限公司时折合的300万股股份；2012年11月5日自发行人实际控制人之一韩裕玉女士受让发行人180万股股份。本公司承诺如下：在本公司所持发行人300万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过300万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量、价格应做相应调整，下同）；在本公司所持发行人180万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过180万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。公司将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本公司拟减持发行人股份的，将提前三个
理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
苏州明鑫高投创业投资有限公司
股份减持承诺
"本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东，持有发行人384万股股份，其中2011年8月29日取得发行人变更为股份有限公司时折合的240万股股份；2012年11月5日自发行人实际控制人之一韩裕玉女士受让发行人144万股股份。本公司承诺如下： 在本公司所持发行人240万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过240万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量、价格应做相应调整，下同）；在本公司所持发行人144万股股份锁定期满后的二十四个月内，本公司有意向减持不超过144万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。公司将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。本公司拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，本公司承诺依法
| 交易日通过发行人进行公告，本公司承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管 |
| 按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管 |
理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
韩裕玉;韩惠明;王娟
股东一致行动承
诺
"我三人就在发行人股东大会表决投票时采取一致行动事宜，共同承诺如下：1、在发行人的股东大会就包括但不限于以下事项进行表决时，必须保持投票的一致性：（1）决定公司经营
2016年05月10
自股票上
市之日
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
方针和投资计划；（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（8）修改公司章程；（9）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（10）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（11）决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；（12）提交公司股东大会决定的其他事项。2、我三人中任何一方均不得以委托、信托等任何方式将所持股份的表决权交由任何其他自然人、公司、企业或者其他组织（以下合称"第三人"）行使。3、我三人中任何一方，均不与任何我三人以外的第三人通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大所能够支配的发行人股份表决权数量以另行构成一致行动人。"
日 起，长期
有效
苏州市世嘉科技股份有限公司
分红承诺
"苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划为进一步增强苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"公司"）现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件精神和公司上市后适用的《公司章程》等相关文件规定，并综合考虑公司的实际情况，如公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、现金流等，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下：第一条 制定本规划考虑的因素公司着眼于公司的长远规划和可持续发展，在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和发展规划、项目投资资金需求、目前及未来盈利状况、现金流量状况以及外部融资环境等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的股东分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。第二条 本规划的制定原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。第四条 公司上市后三年股东分红回报规划具体内容1、利润分配形式与期间间隔(1)公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(2) 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。(3) 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。2、现金分红的条件与最低比例(1)在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。(2)由于公司上市后三年内发展阶段属成长期，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。(3)公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。3、利润分配方案的制定及执行公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第五条 未分配利润的使用安排公司
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第七条 本规划由公司董事会负责解释。"
韩裕玉;韩惠明;王娟
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的实际控制人，为保障发行人及发行人其他股东的合法权益，承诺并保证如下：1、本人将善意履行发行人实际控制人的
| 义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等发行人管理规章 |
制度，避免进行不必要的关联交易。2、为更好保障发行人利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促发行人严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3、在涉及发行人与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害发行人和其他股东合法权益。4、若本人未履行上述承诺，本人将配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给发行人造成的全部损失。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
韩裕玉;韩惠明;王娟
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的实际控制人，为避免同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合法权益，承诺并保证如下：1、 本人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与发行人研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、 本人目前除持有发行人股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。3、 自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
业务纳入到发行人来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、 若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给发行人造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。"
韩裕玉;韩惠明;王娟
关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
"本人现为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的实际控制人，本人在作为实际控制人期间，将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定，承诺如下：1、本人及本人所控制的企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人资金。2、本人及本人所控制的企业不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出。3、本人及本人所控制的企业不谋求以下列方式将发行人资金直接或间接地提供给本人及本人所控制的企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人及本人所控制的企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款；（3）委托本人及本人所控制的企业进行投资活动；（4）为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人所控制的企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。4、若本人未履行上述承诺，本人及本人所控制的企业占用发行人资金将立即冻结，并即时向发行人清偿，本人及本人控制的企业将赔偿由此给发行人造成的全部损失。发行人有权扣减本人所获发行人分配的现金分红，以偿还本人及本人所控制企业占用的资金。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
苏州市世嘉科技股份有限公司
IPO稳定股价承
诺
"本公司就上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：1、 本公司承诺遵守公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案。2、 对于本公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司承诺将要求其履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。"
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
韩裕玉;韩惠明;王娟
IPO稳定股价承
诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东、实际控制人，就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：1、 本人承诺遵守发行人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》。2、 在发行人上市后三年内，发行人为稳定股价之目的，根据前述《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》需进行股份回购时，本人承诺在相关股东大会中投赞成票。3、 如本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后年度应付韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
项收归发行人所有，直至累计金额达1,000万元止。"苏州高新国发创业投资有限公司;苏州明鑫高投创业投资有限公司
IPO稳定股价承
诺
"本公司作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的股东，就发行人上市后三
年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：在发行人上市后三年内，发行人为稳
定股价之目的，需根据2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》进行股份回购时，本公司承诺在相关股东
大会中投赞成票。本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的承诺。"
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
韩惠明;王娟;顾振伟;姚跃文;陆甜;张小冬
IPO稳定股价承
诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的董事/高级管理人员，就发
行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：1、 本人承诺遵守发行
人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市后三年内稳定股价预案》。2、 如本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后
年度应付本人的薪酬以及现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达本人上一年度税后
薪酬的30%止。"
2016年05月10
日
36个月
正常履行
中
常玉保
IPO稳定股价承诺
"本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的董事/高级管理人员，就发
行人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：1、 本人承诺遵守发行
人2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
上市后三年内稳定股价预案》。2、 如本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后
年度应付本人的薪酬以及现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达本人上一年度税后
薪酬的30%止。"
2016年06月13
日
36个月
正常履行
中
邱文睿
IPO稳定股价承
诺
本人作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的董事/高级管理人员，就发行
人上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：1、 本人承诺遵守发行人
2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
后三年内稳定股价预案》。2、 如本人未履行上述承诺，则发行人有权将该年度及以后年度
应付本人的薪酬以及现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达本人上一年度税后薪酬
的30%止。
2017年04月28
日
至2019年5月10
日结束
正常履行
中
苏州市世嘉科技其他承诺
"如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司
2016年05月10
自股票上
市之日
正常履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
股份有限公司 将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在
30日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日本公司股票收盘价进行回购。本公司股票上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。"
日 起，长期
有效
中
韩裕玉;韩惠明;王娟
其他承诺
"如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日发行人股票收盘价进行购回。发行人股票上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
王娟;韩惠明;顾振伟;钱志昂;冯颖;顾建平;刘红艳;路俊;汤新华;姚跃文;陆甜;张小冬
其他承诺
"如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，本人能够证明本人无过错的除外。如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬、津贴及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
常玉保 其他承诺
"如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定
2016年06月13
自股票上
市之日
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，本人能够证明本人无过错的除外。如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬、津贴及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。"
日 起，长期
有效
韩裕玉;韩惠明;王娟
其他承诺
"为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
王娟;韩惠明;顾振伟;钱志昂;冯颖;顾建平;姚跃文;陆甜;张小冬
其他承诺
"为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。"
2016年05月10
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
常玉保 其他承诺
"为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
2016年06月13
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
承诺期限 履行情况
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。"
邱文睿 其他承诺
为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2017年04月28
日
自股票上
市之日起，长期
有效
正常履行
中
股权激励承诺
苏州市世嘉科技股份有限公司
其他承诺
公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2017年09月08
日
至2021
年11月15日结束
正常履行
中其他对公司中小股东所作承诺
无 无 无 无 无承诺是否按时履行 是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划
不适用
、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
盈利预测
资产或项
目名称
预测起始时间
预测终止
时间
当期预测业绩（万元）
当期实际业绩（万元）
未达预测
的原因（如适
用）
原预测披
露日期
原预测披露索引
苏州波发特电子科技有限公司
2017年01月01
日
2020年12月31
日
4,000
4,119.63
不适用
2017年12
月26日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》注：上表中的“当期实际业绩”为波发特扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润。
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
根据公司与陈宝华、张嘉平签署的《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为本次重组业绩承诺补偿义务人，本次重组项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年，波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
年度 2017年 2018年 2019年 2020年当年承诺业绩（万元）
| 3,200.00 | 4,000.00 | 5,400.00 | 7,700.00 |
累计承诺业绩（万元）
| 3,200.00 | 7,200.00 | 12,600.00 | 20,300.00 |
注：上表中承诺业绩均为波发特合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]0038号《关于苏州波发特电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，波发特2017年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润为3,287.57万元，完成率102.74%。公司基于重大资产重组的标的资产已完成2017年度业绩承诺数。具体详见公司于2018年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于苏州波
发特电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018-028）。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]0223号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润4,119.63万元，完成率102.99%。公司基于重大资产重组的标的资产已完成2018年度业绩承诺数。具体详见公司于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2019-020）。
报告期末，公司对因并购波发特形成的商誉进行了减值测试，经测试，该部分商誉不存在减值迹象
。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
、重要会计政策变更
2017年6月，根据财政部发布的《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
2018年6月15日，根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；
将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
项 目
合并资产负债表 母公司资产负债表调整前 调整后 调整前 调整后应收账款106,564,405.84 - 79,552,603.45 -应收票据及应收账款- 106,564,405.84 - 79,552,603.45应付票据43,679,253.53 - 43,679,253.53 -应付账款109,437,181.29 - 98,125,559.54 -应付票据及应付账款- 153,116,434.82 - 141,804,813.07
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
项 目
合并利润表 母公司利润表调整前 调整后 调整前 调整后管理费用39,463,761.45 20,753,110.07 34,948,671.75 16,238,020.37研发费用- 18,710,651.38 - 18,710,651.38
、重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司重大资产重组事项于2017年12月21日收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉
科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司全资子公司。其次，波发特控股子公司恩电开于2018年在美国亚特兰大市设立了合资公司Dengyo USA Corporation，恩电开持有其51%的股份。第三，公司于2018年12月投资新设了苏州嘉波通讯科技有限公司。综上，报告期内，与上年度财务报告相比，公司合并报表范围增加了苏州波发特电子科技有限公司、昆山恩电开通信设备有限公司、Dengyo USA Corporation、苏州嘉波通讯科技有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名 宋文、卢鑫、喻成霞境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限
当期是否改聘会计师事务所：否
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
不适用。
十一、破产重整相关事项
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
不适用。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
1、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2018-049）、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-050）、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058）等相关事项公告已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-068）等相关事项公告已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-102）、《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-126）等相关事项公告已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2018-129）、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-130）等相关事项公告已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、重大关联交易
、与日常经营相关的关联交易
关联交
易方
关联关系
关联交易类型
关联交易
内容
关联交易定价原则
关联交易
价格
关联交易
金额（万元）
占同类交易金额的
比例
获批的交
易额度（万元）
是否超过获批额度
关联交易结
算方式
可获得的同类交易
市价
披露日期 披露索引
日本电业工作株式会社
日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人
向关联人采购原材料
采购原材料（如基板、马达等）
参照同期市场价格确定
合同约定
价格
8,149.46
14.43%
8,000
是
按合同约定
方式结算
不适用
2018年08月18日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-077）日本电业工作株式会社
日本电业持有恩电开20%股权，系恩电开的重要股东。公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人
向关联人销售产品
销售商品（如射频器件、天线等）
参照同期市场价格确定
合同约定
价格
27,711.8
40.46%
32,000
否
按合同约定
方式结算
不适用
2018年08月18日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-077）合计 -- -- 35,861.26
-- 40,000
否 -- -- -- --大额销货退回的详细情况 无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有）
报告期内，公司向关联人采购原材料金额超出预计范围149.46万元，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，超出部分已经公司总经理办公会议审议通过；公司向关联人销售产品在预计范围内。交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用
、资产或股权收购、出售发生的关联交易
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
、共同对外投资的关联交易
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
、关联债权债务往来
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
、其他重大关联交易
（
）重大资产重组涉及的关联交易
2017年12月21日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准（证监许可[2017]2369号），根据本次重组方案，公司拟向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行合计20,510,483股股份购买波发特股权和以非公开发行方式向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
鉴于，1）本次重组前，部分交易对方与上市公司及其关联方存在关联关系，如下：
交易对手
在波发特持股
比例
上市公司及其
关联方
关联方在上市公
司持股比例
关联关系陈秋颖
0.50%
姚跃文
0.65%
| 0.50% | （该比例为证监会签发核准 |
文件时占比）
司的副总经理、财务总监兼董事会秘书明善睿德
| 姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公 | ||
| 1.25% |
邱文睿
| - | 邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代 |
表，同时担任上市公司董事
| 高新富德、明善睿德 | 3.75% |
张小冬
| - | 张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙 |
人的控股股东，并在2017年4
司董事
2）本次交易后，陈宝华、张嘉平在上市公司的持股比例均超过5%（张嘉平持股比例于2018年10月22日被动稀释至5%以下，不再是持股5%以上股东），上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易；其次，本次配套融资认购方王娟为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事长。本次交易中王娟认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
重大资产重组涉及的关联交易如下：
关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 上期发生额陈宝华 发行股份购买资产378,240,000.00 -张嘉平 发行股份购买资产173,348,250.00 -高新富德 发行股份购买资产18,750,000.00 -明善睿德 发行股份购买资产9,375,000.00 -陈秋颖 发行股份购买资产3,750,000.00 -王 娟 发行股份募集配套资金49,999,980.44 -
截至本报告书披露日，公司重大资产重组事项已实施完毕。
（
）其他日常关联交易
关联方[注] 关联交易内容 本期发生额 上期发生额（元）苏州柯利达装饰股份有限公司 工程施工
| 161,036.86 | 10,180,180.19 |
昆山恩电开通信设备有限公司 销售钣金件
| -- | 1,150,809.30 |
[注]：公司第二届董事会独立董事顾建平先生同时担任苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事，该企业系公司关联方；2017年公司收购波发特尚未完成，按实质重于形式的原则认定昆山恩电开通信设备有限公司2017年为公司关联方。
（
）关键管理人员报酬
项 目 本期发生额（元） 上期发生额（元）关键管理人员报酬2,142,
| 226.39 | 2,097,794.58 |
担保方 被担保方
担保金额
（元）
担保起始日 担保到期日
担保是否已经履行完毕
陈宝华、张嘉平 波发特
2017年06月01日 2018年06月01日 是陈宝华、张婷 波发特
| 30,000,000.00 |
| 25,000,000.00 |
2017年12月13日 2018年12月13日 是陈宝华、张婷 波发特
2017年05月10日 2018年05月31日 是陈宝华、张嘉平 波发特
| 10,000,000.00 |
| 50,000,000.00 |
2017年06月20日 2018年06月19日 是陈宝华、张嘉平 波发特
2017年06月22日 2018年06月21日 是陈宝华 波发特
| 30,000,000.00 |
| 30,000,000.00 |
2017年04月28日 2018年04月28日 是陈宝华 波发特
2018年01月02日 2019年01月01日 否
担保方 被担保方
担保金额
（元）
担保起始日 担保到期日
担保是否已经履行完毕
陈宝华、张婷 恩电开
| 5,000,000.00 |
2017年12月13日 2019年06月13日 否陈宝华 波发特
2018年03月08日 2019年02月28日 否陈宝华 波发特
| 50,000,000.00 |
| 40,000,000.00 |
2018年04月13日 2019年04月09日 否陈宝华 恩电开
2018年04月10日 2019年04月09日 否
15,000,000.00
（
）关联方应收应付款项应收项目
项目 关联方
期末余额（元） 期初余额（元）账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 日本电业工作株式会社13,464,005.55 673,200.28 - -应收账款 昆山恩电开通信设备有限公司- - 853,525.90 42,676.30
应付项目
项目 关联方 期末账面余额（元） 期初账面余额（元）应付账款 日本电业工作株式会社29,871,154.25 -应付账款 苏州柯利达装饰股份有限公司161,036.86 4,411,081.10其他应付款 苏州柯利达装饰股份有限公司- 1,500,000.00
（
）重大关联交易临时报告披露网站相关查询
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017年12月26日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购
订稿）》
关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告
2018年02月09日
巨潮资讯网（
）《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-013）关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告
2018年08月18日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2018-077）
十七、重大合同及其履行情况
、托管、承包、租赁事项情况
（
）托管情况
公司报告期不存在托管情况。
（
）承包情况
公司报告期不存在承包情况。
（
）租赁情况
截至本报告期末，公司及子公司按市场价租赁了 7 处房产用于办公和生产，租赁面积共计59,491.84平方米，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 |
| 房屋坐落地址 | 产权所有方 |
| 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
世嘉科技
| 用途 | ||
| 苏州高新区塘西路 |
35号
苏州博凡电子科技有限
公司
| 5,554.17 | 2012/5/1 |
至2022/4/30
生产
世嘉科技
31号
苏州市金蚂蚁服饰有限
公司
| 苏州高新区塘西路 | 4,824.00 | 2017/9/5 |
至2020/9/4
生产
中山亿泰
纳
村杨屋57号
中山市蒂桦机械制造有
限公司
| 中山市五桂山龙石 | 9,092.67 | 2018/12/6 |
至2020/4/30
生产、办
公
波发特
街道金澄路88号
苏州阳澄湖数字文化创
意园投资有限公司
| 苏州市相城区太平 | 177 | 2016/03/15 |
至2019/03/14
办公
波发特
街道诚泰路
苏州市神牌金属工艺门
窗有限公司
13497.36
| 苏州市相城区太平 | （附房 |
面积1,049.60
2015/11/15至
2022/11/14
生产、办
公
波发特
| ） | ||
| 苏州市相城区太平 |
街道聚金路
苏州恒辉科技有限公司
| 10,502.04 |
2015/12/26至
2021/12/25
生产、办
公
恩电开 昆山市前进东路
微盟电子（昆山）有限
公司
2017/05/01至
2020/04/30
生产、办
公公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
14,795.00
、重大担保
（
）担保情况
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称
担保额度相关公告披露日期
担保额度
实际发生日
期
实际担保
金额
担保类型 担保期
是否履行完毕
是否为关联方
担保无
公司对子公司的担保情况担保对象名称
担保额度相关公告披露日期
担保额度
实际发生日
期
实际担保
金额
担保类型 担保期
是否履行完毕
是否为关联方
担保苏州波发特电子科技有限公司
2018年03月20日
10,000
2018年07月
2日
| 760 |
连带责任保证
2018年7月3日至2019年7月2日
否 是
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）
10,000
报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）
10,000
报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况担保对象名称
担保额度相关公告披露日期
担保额度
实际发生日
期
实际担保
金额
担保类型 担保期
是否履行完毕
是否为关联方
担保昆山恩电开通信设备有限公司
2018年03月20日
6,000
2018年12月
18日
连带责任保证
2018年12月18日至2020年12月31日
否 是
报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）
6,000
报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）
6,000
报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）
16,000
报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）
16,000
报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例
0.70%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）
上述三项担保金额合计（D+E+F）
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）
无违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
（
）违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
、委托他人进行现金资产管理情况
（
）委托理财情况
单位：万元具体类型 委托理财的资金来源
委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金8,000
6,000
银行理财产品 募集资金8,000
8,000
合 计16,000
14,000
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况：不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形：不适用
（
）委托贷款情况
公司报告期不存在委托贷款。
、其他重大合同
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
、履行社会责任情况
公司作为社会公众公司，始终坚持“严谨求实、激情超越、和谐奋进、追求卓越”的企业精神，秉承“诚信为本、客户为先、务实为举、创新为魂”的经营理念和“精雕细琢、品质至上、持续改进、客户满意”的服务理念。通过提供优质的产品为客户提供最有价值的服务，通过自身的发展来影响、带动地方经济的发展，实现客户、股东、员工和社会的共同发展。
（
）维护股东的利益。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相协调，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。在确保公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整的同时，积极通过投资者来电、电子邮箱、投资者关系互动平台、网上业绩说明会等多种方式与投资者进行沟通交流，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度。
公司重视对股东的合理回报，形成了持续、稳定的利润分配政策，有效保障了股东的合法权益。2018年4月9日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司截止2018年3月19日总股本102,506,483股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利20,501,296.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余可供股东分配利润结转至下一年。该利润分配议案于2018年4月18日实施完毕。
（
）与员工共同成长
公司认为企业竞争最终是人才的竞争。公司建立了完善的人才绩效考核与激励机制，注重在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才，为员工提供良好的培训和晋升渠道。公司还为员工提供安全、舒适的工作环境，关注员工身心健康，定期安排员工体检。支持工会等组织建设工作，维护职工合法权益，积极开展各类职工教育活动和职工文化活动，为员工发展创造平等的发展机会。
（
）保护客户和供应商权益
长期以来，公司始终坚持双赢的经营宗旨，致力与客户建立良好的关系，为客户提供优质的产品，完善的售后服务；对供应商给予最大的技术支持和帮扶，不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的采购评估体系。公司严格遵守并履行与客户及供应商的合同约定，友好协商解决纷争，保证客户、供应商的合理合法权益。
（
）环境保护
公司产品生产过程中不存在重污染的情况。公司一贯注重企业的社会公众形象，将环境保护作为公司履行社会责任的一项重要内容来贯彻实施，严格执行“三同时”制度，确保工业固废按规定得到有效处置，各项污染物排放达到国家环保标准。
公司已通过了ISO14001：2015环境管理体系认证，在环境因素识别与评价、环境监测与测量管理、环境沟通管理、废水废气固体废料处理控制等方面建立了一系列程序文件，明确了环境管理体系下的公司环保机构制度及职责。该体系认证的通过及公司相关配套制度的建立，表明公司已经在环境保护方面实现了制度化和可操作性的安排。
、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
公司及子公司产品生产过程中不存在重污染的情况。公司一贯注重企业的社会公众形象，将环境保护作为公司履行社会责任的一项重要内容来贯彻实施，严格执行“三同时”制度，确保工业固废按规定得到有效处置，各项污染物排放达到国家环保标准。
公司已通过了ISO14001：2015环境管理体系认证，在环境因素识别与评价、环境监测与测量管理、环境沟通管理、废水废气固体废料处理控制等方面建立了一系列程序文件，明确了环境管理体系下的公司环保机构制度及职责。该体系认证的通过及公司相关配套制度的建立，表明公司已经在环境保护方面实现了制度化和可操作性的安排。
十九、其他重大事项的说明
关于重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通事项
鉴于公司本次重组之部分原波发特股东已履行其在本次重组中所做出的所有承诺，公司于2019年1月为其办理了所持限售股份的解除限售并上市流通事宜。本次解除限售的股份数量为6,023,609股，涉及股东21名（不含业绩承诺补偿义务人陈宝华、张嘉平），上市流通日期为2019年1月28日，具体详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-005）。
二十、公司子公司重大事项
无。
第六节
股份变动及股东情况
一、股份变动情况
、股份变动情况
单位：股项 目
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股
送股
公积金转
股
其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份
52,126,000
63.57%
30,329,755
-754,250
29,575,505
81,701,505
72.81%
1、国家持股
0.00%
0.00%
2、国有法人持股
0.00%
0.00%
3、其他内资持股
52,126,000
63.57%
30,329,755
-754,250
29,575,505
81,701,505
72.81%
其中：境内法人持股
3,960,000
4.83%
| 9,047,111 |
9,047,111
| 13,007,111 |
11.59%
境内自然人持股
48,166,000
58.74%
21,282,644
-754,250
20,528,394
68,694,394
61.22%
4、外资持股
0.00%
0.00%
其中：境外法人持股
0.00%
0.00%
境外自然人持股
0.00%
0.00%
二、无限售条件股份
29,870,000
36.43%
645,250
645,250
30,515,250
27.19%
1、人民币普通股
29,870,000
36.43%
645,250
645,250
30,515,250
27.19%
2、境内上市的外资股
0.00%
0.00%
3、境外上市的外资股
0.00%
0.00%
4、其他
0.00%
0.00%
三、股份总数81,996,000
100.00%
30,329,755
-109,000
30,220,755
112,216,755
100.00%
股份变动的原因
2018年1月，公司实施了重大资产重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23位波发特股东合计非公开发行股份2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。
2018年6月5日，公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予工作，公司向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。
2018年6月22日，公司对股权激励计划首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行了回购注销。2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。
2018年9月，公司实施了重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者合计非公开发行股份959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。
2018年11月15日，公司对股权激励计划首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行了回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。截至报告期末，公司总股本为11,221.6755万股。
2018年11月28日，鉴于公司股权激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司办理了首次授予部分的第一个解除限售期限制性股票的解除限售事宜。本次限制性股票解除限售后，公司增加无限售条件股份75.48万股。
股份变动的批准情况
2017年9月8日，公司2017年限制性股票激励计划和重大资产重组方案经2017年第一次临时股东大会审议通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
2018年1月，公司实施了重大资产重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23位波发特股东合计非公开发行股份2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。
2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。
2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司将对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。
2018年9月，公司实施了重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者合计非公开发行股份959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。
2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司将对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。
2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于，公司股权激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了首次授予部分的第一个解除限售期限制性股票的解除限售事宜。本次限制性股票解除限售后，公司增加无限售条件股份75.48万股。
股份变动的过户情况
2018年1月，公司向中登公司深圳分公司申请办理了重大资产重组之非公开发行股份购买
波发特相关股权的股份登记事项，公司向陈宝华、张嘉平等23位波发特股东合计非公开发行2,051.0483万股股份，新增股份于2018年1月26日在深交所上市。
2018年6月，公司向中登公司深圳分公司申请办理了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记事项，本次公司向47名预留激励对象合计非公开发行22.70万股限制性股票，该部分限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
2018年7月，公司向中登公司深圳分公司申请办理了对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票的回购注销事项。2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
2018年10月，公司向中登公司深圳分公司申请办理了重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者合计非公开发行959.2272万股股份，新增股份于2018年10月22日在深交所上市。
2018年11月，公司向中登公司深圳分公司申请办理了对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票的回购注销事项。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。
股份回购的实施进展情况：不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况：不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
报告期内，公司向激励对象授予预留限制性股票22.70万股，回购注销离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票10.90万股，发行股份购买资产新增有限售条件股份2,051.0483万股，非公开发行股份募集配套资金新增有限售条件股份959.2272万股，上述股份变动对基本每股收益和稀释每股收益、对归属于公司普通股股东的每股净资产影响如下：
项 目 变动前 变动后
| 总股本（万股） | 8,199.60 | 11,221.6755 |
| 基本每股收益（元 |
/股）
| 0.32 | 0.48 |
/股）
| 稀释每股收益（元 | 0.32 | 0.48 |
| 对归属于公司普通股股东的每股净资产（元 |
/股）
| 5.99 | 12.69 |
、限售股份变动情况
单位：股股东名称
期初限售股
数
本期解除限售股数
本期增加限
售股数
期末限售股
数
限售原
因
解除限售日期韩裕玉35,688,000
35,688,000
首发前限售股
2019年5月10日陈宝华
9,214,233
9,214,233
首发后限售股
根据波发特业绩承诺完成情况分三期解除限售张嘉平
5,267,342
5,267,342
首发后限售股
根据波发特业绩承诺完成情况分三期解除限售
王娟4,978,500
2,245,172
7,223,672
首发前限售股/首发后限售股
首发前限售股将于2019年5月10日解除限售；首发后限售股将于2021年10月22日解除限售。韩惠明4,978,500
4,978,500
首发前限售股
2019年5月10日苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
2,245,172
2,245,172
首发后限售股
2019年10月22日
苏州高新国发创业投资有限公司
1,800,000
1,800,000
首发前限售股
2019年5月10日苏州明鑫高投创业投资有限公司
1,440,000
1,440,000
首发前限售股
2019年5月10日苏州荣文集团有限公司
1,347,103
1,347,103
首发后限售股
2019年10月22日
苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）
1,139,471
1,139,471
首发后限售股
2019年1月28日嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州明善睿德投资企业（有限合伙）、福州合晟创展财务咨
许益民、沈铁军、黄斌、秦志军、周永兰、陈秋
颖、苏州凯浩投资管理有
限公司、陈斌、赵学峰、张剑、陆广兵、韩艳艳、
| 询合伙企业（有限合伙）、 |
4,319,702
4,319,702
首发后限售股
2019年1月28日
股东名称
期初限售股
数
本期解除限售股数
本期增加限
售股数
期末限售股
数
限售原
因
解除限售日期魏连生、管臣、苏晶晶、周建军苏州高新富德投资企业（有限合伙）
569,735
569,735
首发后限售股
564,436股股份于2019年1月28日解除限售，5,299股股份于2021年1月26日解除限售北京金证互通资本服务股份有限公司、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）－成长2号基金、孙中奇、唐艳明
3,754,825
3,754,825
首发后限售股
2019年10月22日
2017年限制性股票激励计划124名激励对象
1,996,000
754,800
118,000
1,359,200
股权激励限售
股
根据2017年限制性股票激励计划分期解除限售苏州德睿亨风创业投资有限公司、王祥龙、姚跃
文、郑颖颖、吴峻、王新
尚
1,200,000
1,200,000
首发前限售股
2019年5月10日报告期内公司离任及现任董监高
45,000
109,550
154,550
高管锁
定股
根据中国证监会相关规定解除限售合计52,126,000
754,800
30,330,305
81,701,505
-- --
二、证券发行与上市情况
、报告期内证券发行（不含优先股）情况
股票及其衍生
证券名称
发行日期
发行价格（或利率）
发行数量 上市日期
获准上市交
易数量
交易终止日期股票类人民币普通股 2018年01月26日 32.91元/股20,510,483
2018年01月26日20,510,483
人民币普通股 2018年06月29日 14.47元/股227,000
2018年06月29日227,000
人民币普通股 2018年10月22日 22.27元/股9,592,272
2018年10月22日9,592,272
（
）因实施重大资产重组发行证券情况
2017年9月8日，公司2017年限制性股票激励计划和重大资产重组方案经2017年第一次临时股东大会审议通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
2018年1月，公司实施了重大资产重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23位波发特股东合计非公开发行股份2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深交所上市。
2018年9月，公司实施了重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者合计非公开发行股份959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深交所上市。
（
）因实施2017
年限制性股票激励计划之预留部分授予发行证券情况
2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。
、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
（
）公司股份总数及股东结构的变动情况说明
2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，本次非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股，其中有限售条件股份7,260.4733万股，占比70.83%；无限售条件股份2,990.1750万股，占比29.17%。
2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。其中有限售条件股份7,283.1733万股，
占比70.89%；无限售条件股份2,990.1750万股，占比29.11%。
2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司将对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股，其中有限售条件股份7,277.4733万股，占比70.88%；无限售条件股份2,990.1750万股，占比29.12%。
2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股，其中有限售条件股份8,236.7005万股，占比73.37%；无限售条件股份2,990.1750万股，占比26.63%。
2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司将对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股，其中有限售条件股份8,234.1755万股，占比73.38%；无限售条件股份2,987.5000万股，占比26.62%。
2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以办理解除限售。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日，本次解除限售不会导致公司股份总数发生变化，但增加无限售条件股份75.48万股。
（
）公司资产和负债结构的变动情况说明
项 目 变动前 变动后
| 总股本（万股） | 8,199.60 | 11,221.6755 |
| 总资产（ |
万元） 69,781.
201,434.6
| 36 | 6 |
| 资产负债率 | 29.58% | 28.61% |
、现存的内部职工股情况
无。
三、股东和实际控制人情况
、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末普通股股东总数
14,357
年度报告披露日前上一月末普通股股东总数
12,958
报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例
报告期末持
股数量
报告期内增减变动情况
持有有限售条件的股份数量
持有无限售条件的股份数量
质押或冻结情况股份状态 数量韩裕玉 境内自然人 31.80%
35,688,000
35,688,000
质押 17,100,000
陈宝华 境内自然人8.21%
9,214,233
9,214,233
9,214,233
王 娟 境内自然人6.44%
7,223,672
2,245,172
7,223,672
张嘉平 境内自然人4.69%
5,267,342
5,267,342.00
5,267,342
韩惠明 境内自然人4.44%
4,978,500
4,978,500
中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金
其 他2.17%
2,432,968
2,432,968
2,432,968
苏州明善汇德投资企业（有限合伙）
境内非国有
法人
2.00%
2,245,172
2,245,172
2,245,172
苏州高新国发创业投资有限公司
境内非国有
法人
1.60%
1,800,000
1,800,000
苏州明鑫高投创业投资有限公司
境内非国有
法人
1.28%
1,440,000
1,440,000
苏州荣文集团有限公司
境内非国有
法人
1.20%
1,347,103
1,347,103
1,347,103
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况
无上述股东关联关系或一致行动的说明
上述股东中，韩裕玉、王娟、韩惠明为一致行动人，韩惠明和王娟系夫妻关系，韩裕玉系
韩惠明和王娟女儿；陈宝华为公司董事、副总经理，并兼任子公司波发特董事；张嘉平为
子公司波发特董事。
前10名无限售条件股东持股情况股东名称
报告期末持有无限售条
件股份数量
股份种类股份种类 数量中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金
2,432,968
人民币普通股 2,432,968
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金
1,043,669
人民币普通股 1,043,669
中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金
761,250
人民币普通股 761,250
中国工商银行股份有限公司－财通多策略福鑫定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金
654,346
人民币普通股 654,346
瞿胤祺 600,000
人民币普通股 600,000
中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金
378,214
人民币普通股 378,214
中国农业银行股份有限公司－银华内需精选混合型证券投资基金（LOF）
340,000
人民币普通股 340,000
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金
309,606
人民币普通股 309,606
李玲羲 295,800
人民币普通股 295,800
李文芳 285,443
人民币普通股 285,443
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明
公司未知前10名无限售条件普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，也未知前10名无限售流通股股东和前10名普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，也未知前述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） 无
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
、控股股东报告期内变更
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
韩裕玉 中国 是
王娟 中国 是韩惠明 中国 是主要职业及职务
韩裕玉未在公司任职，王娟系公司董事长，韩惠明系公司董事、总经理。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
无
控股股东报告期内变更：公司报告期控股股东未发生变更。
、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
是否取得其他国家
或地区居留权韩裕玉
一致行动（含协议、亲属、同一控
制）
中国 是王娟
一致行动（含协议、亲属、同一控
制）
中国 是韩惠明
一致行动（含协议、亲属、同一控
制）
中国 是主要职业及职务 韩裕玉未在公司任职，王娟系公司董事长，韩惠明系公司董事、总经理。过去10年曾控股的境内
外上市公司情况
无
实际控制人报告期内变更：公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司：不适用
、其他持股在10%
以上的法人股东
无。
、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
无。
第七节
优先股相关情况
报告期公司不存在优先股。
第八节
董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务
任职状态
性别
年龄
任期起始日
期
任期终止日期
期初持股数（股）
本期增持股份
数量（股）
本期减持股份
数量（股）
其他增减
变动（股）
期末持股数（股）王娟 董事长 现任 女
2011年10
月24日
| 4,978,500 |
2,245,172
7,223,672
陈宝华
董事、副总经
理
现任 男
2018年11
月15日
9,214,233
9,214,233
顾振伟
董事、副总经
理
离任 男
2011年10
月24日
| 187,000 |
20,000
167,000
合计-- -- -- -- -- --
| 5,165,500 |
20,000
| 11,459,405 |
16,604,905
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因顾振伟 董事、副总经理 任期满离任 2018年11月15日 任期届满而离任常玉保 董 事 任期满离任 2018年11月15日 期届满而离任邱文睿 董 事 任期满离任 2018年11月15日 任期届满而离任钱志昂 独立董事 任期满离任 2018年11月15日 任期届满而离任顾建平 独立董事 任期满离任 2018年11月15日 任期届满而离任冯 颖 独立董事 任期满离任 2018年11月15日 任期届满而离任刘红艳 监 事 任期满离任 2018年11月15日 任期届满而离任陈宝华 董事、副总经理 任 免 2018年11月15日 董事会换届而被选举占世向 独立董事 任 免 2018年11月15日 董事会换届而被选举夏海力 独立董事 任 免 2018年11月15日 董事会换届而被选举舒竹锋 监 事 任 免 2018年11月15日 监事会换届而被选举
杨勇 监 事 任 免 2018年11月15日 监事会换届而被选举
姓名 担任的职务 类型 日期 原因舒竹锋 监 事 离 任 2018年12月27日 因工作原因而辞去监事职务杨 勇 监 事 离 任 2018年12月27日 因工作原因而辞去监事职务汤新华 监 事 任 免 2018年12月27日 监事会补选林 波 监 事 任 免 2018年12月27日 监事会补选
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
、董事：
王娟女士：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1997年至2004年任职于世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限监事、执行董事兼经理、董事长等职务。2011年10月至今任公司董事长，兼任世嘉新精密监事。
韩惠明先生：1966年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1995年至2004年先后任职于彩乐装潢厂、世嘉电梯厂；2005年至2011年期间，先后担任世嘉有限执行董事兼经理、监事、董事兼总经理等职务。2011年10月至今任公司董事、总经理，兼任中山亿泰纳执行董事、经理。
陈宝华先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾先后就职于苏州飞创电讯产品有限公司、苏州亚测科技有限公司、苏州永创金属科技有限公司，2014年至今，先后任苏州波发特电子科技有限公司执行董事、总经理、董事长；2018年11月15日起，任公司董事、副总经理。
占世向先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学副教授、高级会计师。2008年至今，就职于徽商职业学院，现任该学院教师及财务负责人，同时兼任黄山科宏生物香料股份有限公司独立董事；2018年11月15日起，任公司独立董事。
夏海力先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，战略管理专家。2002年至今，就职于苏州科技大学，现任苏州科技大学公管学院教师、系主任，同时兼任苏州城乡一体化改革发展研究院研究员；2018年11月15日起，任公司独立董事。
、监事：
汤新华先生：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2006年至今，
任世嘉有限、本公司市场部成本核算主管、部长助理、副部长。2011年10月至2018年11月，任公司监事；2018年12月27日起，任公司监事会主席。
路俊先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999年至2004年期间，曾在苏州信达光电有限公司任作业员，苏州工业园区杰西雅电气有限公司任生产部组长，苏州市新区固伟电子有限公司任质量工程师等职务；2005年至今，任世嘉有限、本公司生产制造部主管、部长助理。2011年10月至今，任公司监事。
林波先生：1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年5月至2018年8月，就职于苏州安洁科技股份有限公司，先后任职财务部成本会计、内部审计负责人，并担任职工监事；2018年8月至今，就职于本公司审计部，任审计部部长；2018年12月27日起，任公司监事。
、高级管理人员：
韩惠明先生：现任公司董事、总经理，兼任中山亿泰纳执行董事、经理，履历同上。
陈宝华先生：现任公司董事、副总经理，履历同上。
姚跃文先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2001年至2004年，曾在徽商职业技术学院从事财务及教学工作；2005年至2010年，在华普天健会计师事务所（北京）有限公司任项目经理、审计经理、项目总监等职务。2011年10月至今，任公司董事会秘书、财务总监；2016年8月始，任公司副总经理。
在股东单位任职情况：不适用
在其他单位任职情况：
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
在其他单位是否领取报
酬津贴
王娟 苏州世嘉新精密冲压有限公司 监事 2011年06月08日
否韩惠明
中山市亿泰纳精密制造科技有
限公司
执行董事、
经理
2011年10月20日
否陈宝华 苏州波发特电子科技有限公司
法定代表人、董事长、总经理
2014年01月01日
否陈宝华 昆山恩电开通信设备有限公司
法定代表人、董事长
2016年02月01日
否占世向 徽商职业学院 教师 2008年01月01日
是
任职人员姓名
其他单位名称
在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
在其他单位是否领取报
酬津贴占世向
黄山科宏生物香料股份有限公
司
独立董事 2016年03月09日
是夏海力 苏州科技大学 教师 2002年04月01日
是姚跃文 苏州波发特电子科技有限公司 董事 2018年01月12日
否姚跃文
荣旗工业科技（苏州）股份有
限公司
董事 2018年10月30日
否
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事、监事的报酬由股东大会确定；高级管理人员的报酬由董事会确定。
在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员报酬按其岗位根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取薪酬；不兼任公司高级管理人员，亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事领取津贴，因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
从公司获得的税前报酬总额
是否在公司关联方获取报酬
王娟 董事长 女
现任50.07
否韩惠明 董事、总经理 男
现任50.56
否陈宝华 董事、副总经理 男
现任42.45
否占世向 独立董事 男
现任0.75
否夏海力 独立董事 男
现任0.75
否汤新华 监事 男
现任14.88
否路俊 监事 男
现任9.14
否林波 监事 男
现任4.21
否姚跃文
副总经理、财务总
监、董事会秘书
男
现任46.76
否
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
从公司获得的税前报酬总额
是否在公司关联方获取报酬
顾振伟 董事、副总经理 男
离任20.43
否常玉保 董事 男
离任
否邱文睿 董事 女
离任
否钱志昂 独立董事 男
离任2.63
否顾建平 独立董事 男
离任2.63
否冯颖 独立董事 女
离任2.63
否刘红艳 监事 女
离任9.11
否舒竹锋 监事 男
离任11.89
否杨勇 监事 男
离任19.52
否
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况：不适用五、公司员工情况
、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）1,202
在职员工的数量合计（人）1,980
当期领取薪酬员工总人数（人）2,022
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员1,210
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
质控人员
合计1,980
教育程度教育程度类别 数量（人）本科
大专
大专以下1,507
合计1,980
、薪酬政策
对于职能部门员工，员工薪酬由基本工资、工龄工资和年终奖金组成：基本工资根据不同的岗位及岗位等级确定，参照市场行情，每年调整一次；工龄工资根据工作年限确定；年终奖金根据年度考核确定。
对于生产部门、研发部门员工，员工薪酬由基本工资、加班工资、工龄工资和年终奖金组成：基本工资根据不同的岗位及岗位等级确定，参照市场行情，每年调整一次；加班工资根据加班工时确定；工龄工资根据工作年限确定；年终奖金根据年度考核确定。
、培训计划
公司将在强化现有培训体系的建设、建立和完善培训制度的同时，针对不同岗位的员工制定科学的培训计划，并且还将根据公司的发展要求及员工的具体情况制定员工的职业生涯规划。公司将采用内部交流课程、外聘专家授课和到国内外先进企业的学习课程等多种培训方式提高员工技能，使员工队伍进一步适应公司发展步伐。
、劳务外包情况
无。
第九节
公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立了有效的内部控制体系，并切实执行，规范运作，较好地维护了公司及全体股东利益。报告期内，公司治理情况具体如下：
（一）关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。报告期内，公司召开了7次股东大会，其中1次年度股东大会，6次临时股东大会，历次股东大会均由董事会召集。股东大会的召集、召开程序合法、合规，按照相关规定进行表决并形成决议；股东大会普通决议已经出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议已经出席股东所持表决权的三分之二以上通过；会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会均有律师到场见证，并作有完整的会议记录，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。同时，公司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，提高了全体股东，特别是中小股东参与股东大会的便利性，保证了全体股东，特别是中小股东能充分的行使其股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务与自主经营能力，独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保的情形。
（三）关于董事与董事会
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会设董事长1名，并设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，专门委员会为董事会的决策提供科学、专业的意见。报告期内，公司共召开11次董事会，历次会议的召集和召开程序、相关事项的提议程序、决策权限、出席人数和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。公司全体董事均能认真履行董事职责，诚实守信、勤勉尽责。公司独立董
事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发表独立意见。
（四）关于监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会设主席1名。监事会主要履行对公司的监督职能。报告期内，公司共召开12次监事会，历次会议的召集和召开程序、出席人员、表决程序均符合相关法律、法规的规定。公司监事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽责的履行监督职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系管理的主要负责人。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等相关规定，及时、公平、真实、准确、完整地向股东披露相关信息，提高公司运行的透明度，保障全体股东的合法权益。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立了公正、透明的绩效考核评价标准和激励约束机制，有效提高了公司全体员工的工作积极性与责任感，实现了员工个人利益与公司利益的统一。
（七）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通、交流和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》等规章制度的要求规范运作，建立了完善的公司法人治理结构，建立健全各项管理制度。目前，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东或实际控制人之间完全分开、相互独立，具有独立完整的业务体系，以及面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立性
公司具备完整的与精密箱体系统、移动通信设备的研发、生产及销售相关的研发系统、
生产系统及辅助生产的配套系统等，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
（二）人员独立性
公司建立、健全了完善的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有员工均在公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动关系、人事及工资管理完全独立。
（三）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务管理决策制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，独立支配资金与资产，不存在股东干预公司资金使用的情形；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税情况。
（四）机构独立性
公司依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则，运作情况良好。公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同、合署办公等情况。公司在采购、生产、销售、技术研发、财务等方面设立了专门的职能部门，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
（五）业务独立性
公司业务结构独立完整，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，拥有包括精密箱体系统产品、移动通信设备产品的研发、生产及销售等在内的完整主营业务体系。与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型
投资者参与
比例
召开日期 披露日期 披露索引2018年第一次临
时股东大会
临时股东大会
67.62%
2018年02
月26日
2018年02月
27日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
| ） |
《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-019
2017年年度股东
大会
年度股东大会
| ） | ||
48.43%
2018年04
月09日
2018年04月
10日
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《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-036）2018年第二次临
时股东大会
临时股东大会
| ） | ||
45.26%
2018年06
月22日
2018年06月
23日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056
| ） |
2018年第三次临
时股东大会
临时股东大会
45.18%
2018年08
月03日
2018年08月
04日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
| ） |
《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-070
2018年第四次临
时股东大会
临时股东大会
| ） | ||
45.19%
2018年09
月03日
2018年09月
04日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-083
| ） |
2018年第五次临
时股东大会
临时股东大会
51.53%
2018年11
月15日
2018年11月
16日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
| ） |
《2018年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-115）
2018年第六次临
时股东大会
临时股东大会
51.43%
2018年12
月27日
2018年12月
28日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
《2018年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-143
| ） |
、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
报告期公司不存在优先股。
五、报告期内独立董事履行职责的情况
、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名
本报告期应参加董事会
次数
现场出席董
事会次数
以通讯方式参加董事会
次数
委托出席董
事会次数
缺席董事会
次数
是否连续两次未亲自参加董事会会
议
出席股东大
会次数
钱志昂
否
顾建平
否
冯 颖
否
占世向
否
夏海力
否
、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳：是报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》开展工作，对公司募集资金的存放与使用情况、利润分配方案、内部控制有效性、聘任审计机构、发展战略等经营情况进行了认真细致的核查，认真听取公司经营管理层的汇报，对相关事项的合法合规性发表独立意见，切实维护了中小股东的利益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设有四个专业委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。四个专业委员会的职责是为董事会的决策提供科学、专业的建议。2018年度，公司四个专业委员会履职情况如下：
（一）审计委员会履职情况
报告期内，公司审计委员会共召开了六次会议，根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作制度》等相关规定，分别对公司定期报告、会计政策变更、关联交易、对外投资等事项进行了审议，具体如下：
1、2018年2月7日，第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于向全资子公司提供财务资助的议案》、《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
2、2018年3月19日，第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》、《关于2017年度利
润分配预案的议案》、《关于<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于苏州波发特电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》、《关于公司审计部2017年度工作报告及2018年度工作计划的议案》。
3、2018年4月24日，第二届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司审计部2018年一季度工作报告及二季度工作计划的议案》。
4、2018年8月17日，第二届董事会审计委员会第十五次会议，审议通过了《关于<2018年半年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于增加与日本电业2018年度预计日常关联交易金额的议案》、《关于公司审计部2018年半年度工作报告及三季度工作计划的议案》。
5、2018年10月30日，第二届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于公司审计部2018年三季度工作报告及四季度工作计划的议案》。
6、2018年12月11日，第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了四次会议，根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定对公司董事与高级管理人员的薪酬、限制性股票的授予及回购注销等事项进行了审议，具体如下：
1、2018年3月19日，第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
2、2018年6月5日，第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
3、2018年10月30日，第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。
4、2018年11月28日，第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（三）提名委员会履职情况
报告期内，公司提名委员会共召开了两次会议，根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作制度》等相关规定对公司董事与高级管理人员的任职资格、提名等事项进行了审议，具体如下：
1、2018年10月30日，第二届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》。
2、2018年11月15日，第三届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（四）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会共召开了一次会议，根据《公司章程》及《董事会战略委员会工作制度》等相关规定对公司的未来发展战略等事项进行了审议，具体如下：
2018年11月15日，第三届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》、《关于对外投资成立孙公司的议案》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司不存在风险。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员均由董事会聘任，公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行年度考核。报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极落实股东大会和董事会的相关决议。在董事会的领导下不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务和工作目标。
报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予工作，股权激励计划预留部分的实施将进一步建立、健全公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。
九、内部控制评价报告
、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
无。
、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2019年02月28日内部控制评价报告全文披露索引
《2018年度内部控制自我评价报告》全文于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例
100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例
100.00%
缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告
定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。主要包含：（1）控制环境无效；（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；
（3）外部审计发现当期财务报告存
在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重
大缺陷在合理的时间内未加以改正；（5）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。重要缺陷：出现下列情形的，认定为重要缺陷。（1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立防止舞弊的重要的制衡制度和控制措施； （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。一般缺陷：
指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
重大缺陷：主要包含：（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；（2）决策程序不科学导致重大决策失误；（3）重要业务管理制度缺失或系统性失效；（4）重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；（5）公司持续或大量出现重要内控缺陷；（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。重要缺陷：主要包含：（1）重要业务制度缺失；（2）内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；（3）其他对公司产生较大负面影响的情形；一般缺陷：主要包含：（1）一般业务制度或系统存在的缺陷；（2）内部控制、内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
定量标准
重大缺陷：主要包含：（1）利润总额潜在错报：错报≥利润总额5%；
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币1000万元（含1000万
（2）资产总额潜在错报：错报≥资
产总额1%；（3）营业收入潜在错报：错报≥营业收入总额1%；重要缺陷：主要包含：（1）利润总额潜在错报：利润总额3%≤错报<利润总额5%；（2）资产总额潜在错报：资产总额0.5%≤错报<资产总额1%；（3）营业收入潜在错报：营业收入总额0.5%≤错报<营业收入总额1%；一般缺陷：（1）利润总额潜在错报：错报<利润总额3%；（2）资产总额潜在错报：错报<资产总额0.5%；（3）营业收入潜在错报：错报<营业收入总额0.5%；
元）以上，对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。重要缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元（含500万元）-1000万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响。一般缺陷：直接财产损失金额在人民币500万元以下或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，世嘉科技根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期 2019年02月28日内部控制鉴证报告全文披露索引
《内部控制鉴证报告》于2019年2月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告：否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致：是
第十节
公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否
第十一节
财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年02月27日审计机构名称 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 会审字[2019]0219号注册会计师姓名 宋文、卢鑫、喻成霞
审计报告正文
苏州市世嘉科技股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世嘉科技2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于世嘉科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）商誉减值
、事项描述
参见财务报表附注会计政策五、18长期资产减值和合并财务报表项目注释七、12商誉的披露，截止2018年12月31日，世嘉科技商誉账面余额为568,559,303.30元，商誉减值准备金额为0.00元。世嘉科技管理层（以下简称“管理层”）在每年年度终了对商誉进行减值测试。
由于商誉减值的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，该等估计和假设受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响。采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回金额有很大的影响，我们将商誉减值确定为关键审计事项。
、审计应对
我们对商誉减值实施的相关程序包括：
（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评价管理层估计资产组的可收回金额采用的方法和假设，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核现金流量预测和所采用折现率的合理性；
（4）评价管理层聘任的专业评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解其评估工作，对其出具的评估报告进行复核。
通过实施以上程序，我们认为相关证据能够支持管理层关于商誉减值的判断及估计。
（二）股份支付
、事项描述
参见财务报表附注会计政策五、22股份支付和财务报表十二、股份支付的披露，世嘉科技于2017年度开展了限制性股票激励计划。2018年度累计确认股份支付费用为18,573,372.71元。在等待期内每个资产负债表日，应该确认的股份支付费用需要管理层作出估计，包括对可行权的员工限制性股票数量作出估计。
由于股份支付的确认需要管理层作出大量估计及有关估计的不确定性，我们将股份支付确定为关键审计事项。
、审计应对
我们对股份支付实施的相关程序包括：
（1）检查股权激励计划批准相关的董事会决议、股东大会决议，检查股权激励计划实施的相关证据；
（2）检查管理层对股权激励计划授予日公允价值作出估计的依据，检查管理层对股权激励计划于2018年12月31日的可行权数量作出估计的依据，并评价管理层作出估计的合理性；
（3）对股权激励计划于2018年度确认的费用进行重新计算；
（4）检查管理层对股权激励计划及相关估计是否充分披露。
通过实施以上程序，我们认为管理层在股份支付方面所作的判断是恰当的。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括世嘉科技2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
世嘉科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估世嘉科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算世嘉科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督世嘉科技的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世嘉科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致世嘉科技不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就世嘉科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
华普天健会计师事务所
中国注册会计师：宋
文
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：卢 鑫
中国
北京
中国注册会计师：喻成霞
| 2019 |
年
月
| 27 |
日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
、合并资产负债表
编制单位：苏州市世嘉科技股份有限公司
2018年12月31日
单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：
货币资金 168,268,079.68
151,024,196.80
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 451,838,070.13
106,564,405.84
其中：应收票据 191,846,568.42
应收账款 259,991,501.71
106,564,405.84
预付款项 10,937,316.86
6,069,270.67
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 6,819,562.12
1,249,016.69
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 191,399,364.67
40,498,555.37
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 153,984,163.52
137,807,809.98
项目 期末余额 期初余额流动资产合计 983,246,556.98
443,213,255.35
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
6,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,724,614.70
投资性房地产
固定资产 338,721,682.72
188,845,607.74
在建工程 36,550,904.80
23,169,457.78
生产性生物资产
油气资产
无形资产 59,922,209.14
28,227,842.00
开发支出
商誉 568,559,303.30
长期待摊费用 2,279,383.37
3,085,188.36
递延所得税资产 6,095,410.29
2,754,911.88
其他非流动资产 13,246,494.82
2,517,360.00
非流动资产合计 1,031,100,003.14
254,600,367.76
资产总计 2,014,346,560.12
697,813,623.11
流动负债：
短期借款 10,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 509,922,051.99
153,116,434.82
预收款项 195,074.76
126,842.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 19,072,603.06
5,683,925.16
项目 期末余额 期初余额应交税费 1,746,714.44
922,805.23
其他应付款 25,802,556.52
40,356,840.00
其中：应付利息 14,886.67
应付股利 377,400.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 566,739,000.77
200,206,847.89
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 5,459,213.59
6,210,000.33
递延所得税负债 4,160,906.42
其他非流动负债
非流动负债合计 9,620,120.01
6,210,000.33
负债合计 576,359,120.78
206,416,848.22
所有者权益：
股本 112,216,755.00
81,996,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,165,493,014.67
304,275,442.16
减：库存股 23,766,188.00
36,506,840.00
其他综合收益 90,557.33
项目 期末余额 期初余额专项储备
盈余公积 27,534,535.49
27,286,726.85
一般风险准备
未分配利润 142,205,072.21
114,345,445.88
归属于母公司所有者权益合计 1,423,773,746.70
491,396,774.89
少数股东权益 14,213,692.64
所有者权益合计 1,437,987,439.34
491,396,774.89
负债和所有者权益总计 2,014,346,560.12
697,813,623.11
法定代表人：王娟 主管会计工作负责人：姚跃文 会计机构负责人：周燕飞
、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额流动资产：
货币资金 105,923,299.98
148,252,753.26
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 102,946,143.46
79,552,603.45
其中：应收票据 2,311,335.90
应收账款 100,634,807.56
79,552,603.45
预付款项 8,660,851.53
25,469,773.16
其他应收款 91,675,643.12
1,117,091.76
其中：应收利息
应收股利
存货 38,925,893.53
28,083,877.36
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 141,784,066.36
134,186,674.13
流动资产合计 489,915,897.98
416,662,773.12
非流动资产：
可供出售金融资产
6,000,000.00
持有至到期投资
项目 期末余额 期初余额长期应收款
长期股权投资 788,149,614.70
12,425,000.00
投资性房地产
固定资产 254,832,956.91
177,414,368.47
在建工程
23,169,457.78
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,866,952.25
28,227,842.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,385,752.70
2,435,085.40
递延所得税资产 3,854,867.54
1,841,134.72
其他非流动资产 2,612,008.07
2,517,360.00
非流动资产合计 1,077,702,152.17
254,030,248.37
资产总计 1,567,618,050.15
670,693,021.49
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 165,735,181.10
141,804,813.07
预收款项 171,664.01
64,377.91
应付职工薪酬 4,690,885.62
4,537,719.79
应交税费 2,453,529.09
342,334.24
其他应付款 25,262,085.57
40,206,840.00
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 198,313,345.39
186,956,085.01
非流动负债：
长期借款
项目 期末余额 期初余额应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 4,517,064.83
5,105,065.81
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,517,064.83
5,105,065.81
负债合计 202,830,410.22
192,061,150.82
所有者权益：
股本 112,216,755.00
81,996,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,165,493,014.67
304,275,442.16
减：库存股 23,766,188.00
36,506,840.00
其他综合收益
专项储备
盈余公积 27,534,535.49
27,286,726.85
未分配利润 83,309,522.77
101,580,541.66
所有者权益合计 1,364,787,639.93
478,631,870.67
负债和所有者权益总计 1,567,618,050.15
670,693,021.49
、合并利润表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,279,907,776.04
576,692,686.38
其中：营业收入 1,279,907,776.04
576,692,686.38
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
项目 本期发生额 上期发生额
二、营业总成本 1,231,074,843.46
554,616,438.90
其中：营业成本 1,088,024,498.34
501,296,143.00
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 5,797,318.58
2,957,606.01
销售费用 26,837,961.48
10,695,443.95
管理费用 58,241,385.22
20,753,110.07
研发费用 46,552,813.74
18,710,651.38
财务费用 -530,983.89
-211,846.83
其中：利息费用 2,874,041.23
利息收入 1,843,375.77
1,454,606.40
资产减值损失 6,151,849.99
415,331.32
加：其他收益 1,770,300.68
1,406,178.94
投资收益（损失以“－”号填列）
3,501,294.08
5,021,896.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-155,385.30
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-715,126.93
250,127.36
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,389,400.41
28,754,449.88
加：营业外收入 2,736,524.94
减：营业外支出 267,288.22
2,000.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
55,858,637.13
28,752,449.88
减：所得税费用 4,741,459.86
3,059,907.90
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,117,177.27
25,692,541.98
项目 本期发生额 上期发生额
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
51,117,177.27
25,692,541.98
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 48,608,731.57
25,692,541.98
少数股东损益 2,508,445.70
六、其他综合收益的税后净额 177,563.40
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
90,557.33
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
90,557.33
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 90,557.33
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
87,006.07
七、综合收益总额 51,294,740.67
25,692,541.98
归属于母公司所有者的综合收益总额
48,699,288.90
25,692,541.98
归属于少数股东的综合收益总额
2,595,451.77
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.48
0.32
（二）稀释每股收益 0.48
0.32
法定代表人：王娟 主管会计工作负责人：姚跃文 会计机构负责人：周燕飞
、母公司利润表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 512,719,724.25
478,067,708.19
减：营业成本 449,793,051.14
408,280,304.61
税金及附加 2,751,282.37
2,386,941.05
销售费用 13,593,286.79
9,419,994.74
管理费用 30,294,332.04
16,238,020.37
研发费用 20,346,447.84
18,710,651.38
财务费用 -3,238,930.85
-203,758.75
其中：利息费用
利息收入 1,243,649.33
1,434,744.35
资产减值损失 5,942,828.58
272,060.06
加：其他收益 1,197,529.89
1,378,074.56
投资收益（损失以“－”号填列）
3,450,060.80
5,021,896.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-155,385.30
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-69,163.50
623,344.34
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,184,146.47
29,986,809.73
加：营业外收入 2,665,500.00
减：营业外支出 17,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
464,353.53
29,986,809.73
减：所得税费用 -2,013,732.82
3,258,688.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,478,086.35
26,728,121.36
（一）持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
2,478,086.35
26,728,121.36
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
项目 本期发生额 上期发生额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 2,478,086.35
26,728,121.36
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
、合并现金流量表
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
981,443,787.70
663,808,963.41
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
项目 本期发生额 上期发生额保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 38,172,073.50
327,761.32
收到其他与经营活动有关的现金
5,906,143.29
3,547,261.04
经营活动现金流入小计 1,025,522,004.49
667,683,985.77
购买商品、接受劳务支付的现金
775,798,470.29
510,884,189.59
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
181,193,740.19
74,629,568.70
支付的各项税费 49,490,306.02
23,444,467.29
支付其他与经营活动有关的现金
34,922,145.97
16,879,621.02
经营活动现金流出小计 1,041,404,662.47
625,837,846.60
经营活动产生的现金流量净额 -15,882,657.98
41,846,139.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 419,500,000.00
550,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,776,679.38
5,021,896.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
518,135.45
2,396,369.84
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
1,843,375.77
1,454,606.40
投资活动现金流入小计 425,638,190.60
558,872,872.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
119,818,659.15
77,535,917.96
投资支付的现金 420,090,000.00
446,000,000.00
质押贷款净增加额
项目 本期发生额 上期发生额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
34,340,609.36
支付其他与投资活动有关的现金
2,300,000.00
3,978,000.00
投资活动现金流出小计 576,549,268.51
527,513,917.96
投资活动产生的现金流量净额 -150,911,077.91
31,358,954.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 204,028,119.20
36,506,840.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
2,098,154.40
取得借款收到的现金 64,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
55,417,171.86
筹资活动现金流入小计 323,945,291.06
36,506,840.00
偿还债务支付的现金 121,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
22,251,831.88
24,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
4,086,810.00
11,389,247.75
筹资活动现金流出小计 147,838,641.88
35,389,247.75
筹资活动产生的现金流量净额 176,106,649.18
1,117,592.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
957,823.83
-825,465.89
五、现金及现金等价物净增加额 10,270,737.12
73,497,219.91
加：期初现金及现金等价物余额
133,032,346.08
59,535,126.17
六、期末现金及现金等价物余额 143,303,083.20
133,032,346.08
、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
569,480,698.44
551,099,883.12
收到的税费返还 1,622,073.21
327,761.32
收到其他与经营活动有关的现金
3,689,015.67
2,408,690.11
项目 本期发生额 上期发生额经营活动现金流入小计 574,791,787.32
553,836,334.55
购买商品、接受劳务支付的现金
429,973,950.58
423,604,385.01
支付给职工以及为职工支付的现金
71,213,398.34
59,774,429.37
支付的各项税费 4,205,826.33
18,051,639.95
支付其他与经营活动有关的现金
17,370,281.92
14,006,830.16
经营活动现金流出小计 522,763,457.17
515,437,284.49
经营活动产生的现金流量净额 52,028,330.15
38,399,050.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 385,000,000.00
550,000,000.00
取得投资收益收到的现金 3,725,446.10
5,021,896.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
23,528.94
1,992,345.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
21,244,269.96
1,434,744.35
投资活动现金流入小计 409,993,245.00
558,448,986.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
72,806,901.75
74,821,816.33
投资支付的现金 415,000,000.00
446,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
75,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
119,958,556.35
3,978,000.00
投资活动现金流出小计 682,765,458.10
524,799,816.33
投资活动产生的现金流量净额 -272,772,213.10
33,649,169.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,904,587.44
36,506,840.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
8,022,293.12
筹资活动现金流入小计 208,926,880.56
36,506,840.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
20,102,096.60
24,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
4,086,810.00
11,389,247.75
项目 本期发生额 上期发生额筹资活动现金流出小计 24,188,906.60
35,389,247.75
筹资活动产生的现金流量净额 184,737,973.96
1,117,592.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
1,698,748.83
-825,465.89
五、现金及现金等价物净增加额 -34,307,160.16
72,340,346.27
加：期初现金及现金等价物余额
130,260,902.54
57,920,556.27
六、期末现金及现金等价物余额 95,953,742.38
130,260,902.54
、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
项目
本期归属于母公司所有者权益
少数股东权
益
所有者权益合计
股本
其他权益工具
资本公积 减：库存股
其他综合
收益
专项储
备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润优先
股
永续
债
其他
一、上年期末余额 81,996,000.00
304,275,442.16
36,506,840.00
27,286,726.85
114,345,445.88
491,396,774.89
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 81,996,000.00
304,275,442.16
36,506,840.00
27,286,726.85
114,345,445.88
491,396,774.89
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号填列）
30,220,755.00
861,217,572.51
-12,740,652.00
90,557.33
247,808.64
27,859,626.33
14,213,692.64
946,590,664.45
（一）综合收益总额
90,557.33
48,608,731.57
2,595,451.77
51,294,740.67
（二）所有者投入和减少资本
30,220,755.00
861,217,572.51
-12,740,652.00
3,331,959.00
907,510,938.51
1．所有者投入的普通股
30,220,755.00
842,644,199.80
3,331,959.00
876,196,913.80
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
18,573,372.71
-12,740,652.00
31,314,024.71
4．其他
（三）利润分配
247,808.64
-20,749,105.24
-20,501,296.60
1．提取盈余公积
247,808.64
-247,808.64
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-20,501,296.60
-20,501,296.60
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
8,286,281.87
8,286,281.87
四、本期期末余额 112,216,755.00
1,165,493,014.67
23,766,188.00
90,557.33
27,534,535.49
142,205,072.21
14,213,692.64
1,437,987,439.34
上期金额
单位：元项目
上期归属于母公司所有者权益
少数股东
权益
所有者权益合
计股本
其他权益工具
资本公积 减：库存股
其他综合
收益
专项储备
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润优先股
永续债
其他
一、上年期末余额 80,000,000.00
| 266,510,290.52 |
24,613,914.71
115,325,716.04
486,449,921.27
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 80,000,000.00
| 266,510,290.52 |
24,613,914.71
115,325,716.04
486,449,921.27
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
1,996,000.00
| 37,765,151.64 |
36,506,840.00
2,672,812.14
-980,270.16
4,946,853.62
（一）综合收益总额
25,692,541.98
25,692,541.98
（二）所有者投入和减
少资本
1,996,000.00
| 37,765,151.64 |
36,506,840.00
3,254,311.64
1．所有者投入的普通股
1,996,000.00
| 34,510,840.00 |
36,506,840.00
2．其他权益工具持有者
投入资本3．股份支付计入所有者权益的金额
| 3,254,311.64 |
36,506,840.00
-33,252,528.36
4．其他
（三）利润分配
2,672,812.14
-26,672,812.14
-24,000,000.00
1．提取盈余公积
2,672,812.14
-2,672,812.14
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-24,000,000.00
-24,000,000.00
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 81,996,000.00
| 304,275,442.16 |
36,506,840.00
27,286,726.85
114,345,445.88
491,396,774.89
、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元项目
本期股本
其他权益工具
资本公积 减：库存股
其他综合收
益
专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 81,996,000.00
304,275,442.16
36,506,840.00
27,286,726.85
101,580,541.66
478,631,870.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 81,996,000.00
304,275,442.16
36,506,840.00
27,286,726.85
101,580,541.66
478,631,870.67
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
30,220,755.00
861,217,572.51
-12,740,652.00
247,808.64
-18,271,018.89
886,155,769.26
（一）综合收益总额
2,478,086.35
2,478,086.35
（二）所有者投入和减
少资本
30,220,755.00
861,217,572.51
-12,740,652.00
904,178,979.51
1．所有者投入的普通股 30,220,755.00
842,644,199.80
872,864,954.80
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
18,573,372.71
-12,740,652.00
31,314,024.71
4．其他
（三）利润分配
247,808.64
-20,749,105.24
-20,501,296.60
1．提取盈余公积
247,808.64
-247,808.64
2．对所有者（或股东）的分配
-20,501,296.60
-20,501,296.60
3．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 112,216,755.00
1,165,493,014.67
23,766,188.00
27,534,535.49
83,309,522.77
1,364,787,639.93
上期金额
单位：元项目
上期股本
其他权益工具
资本公积 减：库存股
其他综合收
益
专项储备 盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计优先股 永续债 其他
一、上年期末余额 80,000,000.00
266,510,290.52
24,613,914.71
101,525,232.44
472,649,437.67
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 80,000,000.00
266,510,290.52
24,613,914.71
101,525,232.44
472,649,437.67
三、本期增减变动金额
（减少以“－”号填列）
1,996,000.00
37,765,151.64
36,506,840.00
2,672,812.14
55,309.22
5,982,433.00
（一）综合收益总额
26,728,121.36
26,728,121.36
（二）所有者投入和减少
资本
1,996,000.00
37,765,151.64
36,506,840.00
3,254,311.64
1．所有者投入的普通股 1,996,000.00
34,510,840.00
36,506,840.00
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
3,254,311.64
36,506,840.00
-33,252,528.36
4．其他
（三）利润分配
2,672,812.14
-26,672,812.14
-24,000,000.00
1．提取盈余公积
2,672,812.14
-2,672,812.14
2．对所有者（或股东）的分配
-24,000,000.00
-24,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 81,996,000.00
304,275,442.16
36,506,840.00
27,286,726.85
101,580,541.66
478,631,870.67
三、公司基本情况
、公司概况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由苏州市世嘉科技有限公司（以下简称“世嘉有限”）整体变更设立的股份有限公司，变更设立时注册资本为人民币6,000万元，已于2011年11月2日在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记。
2011年9月，经世嘉有限股东会决议通过，世嘉有限整体变更为股份有限公司，以截至2011年8月31日止经审计的净资产11,910.83万元按1.9851：1的比例折股6,000万股，折股后注册资本为6,000万元。
2012年11月，韩裕玉分别与苏州高新国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻签订《股权转让协议》，将其持有的本公司1,800,000股股份转让给苏州高新国发创业投资有限公司；将其持有的本公司1,440,000股股份转让给苏州明鑫高投创业投资有限公司；将其持有的本公司720,000股股份转让给苏州德睿亨风创业投资有限公司；将其持有的本公司60,000股股份转让给姚跃文；将其持有的本公司60,000股股份转让给郑颖颖；将其持有的本公司30,000股股份转让给王新尚；将其持有的本公司30,000股股份转让给吴峻。
2016年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］894号文《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，2016年5月，公司在深圳证券交易所上市。变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。
2017年11月，根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第十七次会议决议以及修改后的章程规定，对姚跃文、顾振伟、欧化海等82名激励对象授予限制性股票，公司增加注册资本人民1,996,000.00元，变更后注册资本为人民币81,996,000.00元。
2018年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份20,510,483股于2018年1月26日上市，新增股份上市后，公司注册资本变更为人民币102,506,483.00元。
2018年6月，根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议以及修改后的章程规定，对唐艳明、王健、黄南台等47名激励对象授予限制性股票，世嘉股份增加注册资本人民币227,000.00元，变更后注册资本为人民币102,733,483.00元。
2018年7月，根据公司2018 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议和修改后的章程，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票57,000股进行回购注销，减少注册资本人民币57,000.00元，变更后的注册资本为人民币102,676,483.00元。
2018年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股9,592,272股，变更后的注册资本为人民币112,268,755.00元。
2018年11月，根据公司2018 年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十七次会议决议和修改后的章程，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票52,000股进行回购注销，减少注册资本人民币52,000.00元，变更后的注册资本为人民币112,216,755.00元。
公司注册地：苏州市塘西路28号。
公司总部地址：苏州市塘西路28号。
公司法定代表人：王娟。
业务性质：金属制品业。
公司主要经营活动：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务报告批准报出日：本财务报表于2019年2月27日由董事会通过及批准发布。
、合并财务报表范围
（
）本公司本期纳入合并范围的子公司
序号 子公司全称 子公司简称
持股比例（%）直接 间接
中山市亿泰纳精密制造科技有限公司 中山亿泰纳100.00 —
苏州世嘉新精密冲压有限公司 世嘉新精密100.00 —
苏州波发特电子科技有限公司 波发特100.00 —3-1昆山恩电开通信设备有限公司 恩电开— 80.003-1-1 Dengyo USA Corporation Dengyo USA — 51.00
3-2苏州嘉波通讯科技有限公司 嘉波通讯— 100.00
上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。
（
）本公司本期合并财务报表范围变化。
本报告期内新增子公司：
序号 子公司全称 子公司简称 本期纳入合并范围原因
苏州波发特电子科技有限公司 波发特 非同一控制下企业合并
昆山恩电开通信设备有限公司 恩电开 非同一控制下企业合并
苏州嘉波通讯科技有限公司 嘉波通讯 投资新设4 Dengyo USA Corporation Dengyo USA投资新设
本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
、持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
、会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
、营业周期
本公司正常营业周期为一年。
、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。
、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（
）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
（
）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统
一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
、合并财务报表的编制方法
（
）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（
）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（
）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（
）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
（
）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，长期股权投资的初始成本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问
题。在合并日，本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定，初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。同时编制合并日的合并财务报表，并且本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。
各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，本公司所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
本公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合并方处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未予以全额恢复的，本公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方在合并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资产负债表中未转入留存收益的金额等。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、
其他综合收益以及其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确认为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量时，长期股权投资按照成本法核算，但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。
不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产）或按照权益法核算的长期股权投资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（注：如果原企业合并为非同一控制下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
此外，与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司控制权之前的各项交易，按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；其中，对于丧失控制权之前每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
、外币业务和外币报表折算
（
）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。
（
）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（
）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
④外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
、金融工具
（
）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交
易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项应收款项主要包括应收票据及应收账款、其他应收款等。应收票据及应收账款是指资产负债表日以摊余成本计量的、本公司因销售商品或提供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。应收票据及应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（
）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（
）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（
）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利
率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（
）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。③继续确认所转移的金融资产仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（
）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（
）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（
）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该担保物发生的费用予以扣除）。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B．可供出售金融资产减值测试
在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公
允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
可供出售债务工具金融资产是否发生减值，参照上述可供出售权益工具投资进行分析判断。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
（
）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（
）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将200万元以上应收账款，50万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（
）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1：公司对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项（不含应收票据），以账龄作为信用风险特征组合。
组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收票据汇同单项金额不重大的应收票据，因款项可收回具有可控性，具有类似信用风险特征。经减值测试后未发生减值，则不计提减值准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年）5.00%
5.00%
1－2年10.00%
10.00%
2－3年50.00%
50.00%
3年以上100.00%
100.00%
）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
、存货
（
）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（
）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（
）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（
）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（
）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
、持有待售的非流动资产或处置组
（
）持有待售的非流动资产或处置组的分类
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，本公司在取得日将其划分为持有待售类别。
本公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后本公司是否保留部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
（
）持有待售的非流动资产或处置组的计量
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产及由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利的计量分别适用于其他相关会计准则。
初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：
①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；
②可收回金额。
（
）列报
本公司在资产负债表中区别于其他资产单独列示持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产，区别于其他负债单独列示持有待售的处置组中的负债。持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。
、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（
）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（
）初始投资成本确定
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（
）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（
）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（
）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法20-30 5.00
4.75-3.17机器设备 年限平均法10 5.00
9.50运输设备 年限平均法5-8 5.00
19.00-11.87电子及其他设备 年限平均法5 5.00
19.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（
）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的
折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
、在建工程
（
）在建工程以立项项目分类核算。
（
）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
、借款费用
（
）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（
）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
、无形资产
（
）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（
）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据土地使用权 50年 法定使用权计算机软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于在资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产
或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（
）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（
）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
、长期资产减值
（
）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（
）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（
）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（
）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
（
）商誉减值测试
企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
、长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
项目 摊销年限经营租赁方式租入的固定资产改良支出 经营租赁固定资产的租赁期间
公司固定资产的改良及附属设施扩建 5年
、职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（
）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司于职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司于职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（
）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司于职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会于职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额；
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（
）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（
）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
、预计负债
（
）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；③该义务的金额能够可靠地计量。
（
）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
、股份支付
（
）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（
）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（
）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（
）股份支付计划实施的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（
）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权
益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（
）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
、收入确认原则和计量方法
（
）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司具体的产品销售收入确认政策：
国内销售：公司在将产品运至买方指定的地点，并取得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认收入。
出口销售：产品报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或通过电子口岸查询系统查询确认货物出口）后确认销售收入。
（
）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（
）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
、政府补助
（
）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（
）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（
）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政策性优惠贷款贴息
财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
④政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
、递延所得税资产/
递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，
采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（
）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（
）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（
）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
、经营租赁
（1）本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
、回购公司股份
（1）本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额
的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
（2）公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
（3）库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。
、重要会计政策和会计估计变更
（
）重要会计政策变更
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注2017年6月，根据财政部发布的《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
2019年2月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过
该次会计政策变更对期初财务数据无影响
2018年6月15日，根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表。
2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议审议通过
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，相关列报调整影响如下。
资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表
单位：元项 目
合并资产负债表 母公司资产负债表调整前 调整后 调整前 调整后应收账款106,564,405.84 - 79,552,603.45 -应收票据及应收账款- 106,564,405.84 - 79,552,603.45应付票据43,679,253.53 - 43,679,253.53 -应付账款109,437,181.29 - 98,125,559.54 -应付票据及应付账款- 153,116,434.82 - 141,804,813.07
2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表
单位：元项 目
合并利润表 母公司利润表调整前 调整后 调整前 调整后管理费用39,463,761.45 20,753,110.07 34,948,671.75 16,238,020.37研发费用- 18,710,651.38 - 18,710,651.38
（
）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
六、税项
、主要税种及税率
税种 计税依据 税率增值税 货物及增值税应税劳务 17%、16%[注1]
城市维护建设税 流转税7%
企业所得税 应纳税所得额25%
教育费附加 流转税3%
地方教育费附加 流转税2%
注1：根据财政部、国家税务总局财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，本公司自2018年5月1日起货物及增值税应税劳务执行16%的增值税率。
本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
纳税主体名称 所得税税率Dengyo USA Corporation根据当地税收法规缴纳企业所得税
、税收优惠
2016年11月30日，本公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201632001052，有效期：三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，本报告期内所得税税率为15%。
2018年11月28日，波发特和恩电开被全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为江苏省2018年第二批高新技术企业，证书仍在办理中。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，本报告期内所得税税率为15%。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。世嘉新精密本期满足上述优惠，所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
、货币资金
单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金17,489.25
14,034.36
银行存款143,285,593.95
| 133,018,311.72 |
其他货币资金24,964,996.48
17,991,850.72
合计168,268,079.68
151,024,196.80
其中：存放在境外的款项总额1,852,378.78
期末其他货币资金中银行承兑汇票保证金为24,964,996.48元。除此之外，期末货币资金
中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
、应收票据及应收账款
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额应收票据191,846,568.42
-
应收账款259,991,501.71
106,564,405.84
合计451,838,070.13
106,564,405.84
）应收票据
单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据100,301,419.44
-
商业承兑票据91,545,148.98
-
合计191,846,568.42
-
单位：元项目 期末已质押金额银行承兑票据45,583,591.37
合计45,583,591.37
单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据29,471,100.64
商业承兑票据
1,731,156.00
合计29,471,100.64
1,731,156.00
（
）应收账款
①分类披露
单位：元类别
期末余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收票据及应收账款
- - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收票据及应收账款
273,799,177.04 100.00% 13,807,675.33 5.04% 259,991,501.71单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收票据及应收账款
- - - - -合计273,799,177.04 100.00% 13,807,675.33 5.04% 259,991,501.71
（续上表）
类别
期初余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收票据及应收账款
- - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收票据及应收账款
112,180,451.48 100.00% 5,616,045.64 5.01% 106,564,405.84单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收票据及应收账款
- - - - -合计112,180,451.48 100.00% 5,616,045.64 5.01% 106,564,405.84
本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
账龄
期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内272,459,582.84
| 13,622,979.12 |
5.00%
1至2年1,212,752.25
| 121,275.23 |
10.00%
2至3年126,841.95
| 63,420.98 |
50.00%
合计273,799,177.04
| 13,807,675.33 |
5.04%
本期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
②本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额2,683,777.49元，非同一控制下企业合并增加坏账准备金额5,507,852.20元，无收回及转回坏账准备金额。
③本期无实际核销的应收账款。
④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元单位名称[注2]
期末余额
占应收账款期末余额合
计数的比例（%）
坏账准备
期末余额客户一77,372,956.52 28.26 3,868,647.83客户二39,786,345.32 14.53 1,989,317.27客户三35,171,103.67 12.85 1,758,555.18客户四29,672,135.85 10.84 1,483,606.79客户五13,464,005.55 4.92 673,200.28合计195,466,546.91 71.39 9,773,327.35注2：上述各单位系由同一控制人控制且与本公司发生往来的单位组成。
（
）期末应收票据及应收账款余额较期初增长315.09%
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、预付款项
（
）预付款项按账龄列示
单位：元
账龄
期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内10,937,316.86
100.00%
6,065,260.67
99.93%
1至2年
10.00
0.00%
3年以上
4,000.00
0.07%
合计10,937,316.86
100.00%
6,069,270.67
100.00%
）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位：元单位名称 期末余额
占预付账款期末余额合计数的比例（
）
供应商一3,578,258.08 32.72供应商二1,564,985.55 14.31供应商三784,577.17 7.17供应商四651,262.38 5.95供应商五623,510.88 5.70合计7,202,594.06 65.85
（
）期末预付款项余额较期初增长80.21%
，主要系本期预付货款增加和新增合并波发特财务报表所致。
、其他应收款
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额其他应收款6,819,562.12
1,249,016.69
合计6,819,562.12
1,249,016.69
）其他应收款
①分类披露
单位：元
类别
期末余额 期初余额账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额
计提比
例
金额 比例 金额
计提比
例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
8,394,353.67
| 100% |
1,574,791.55
18.76%
6,819,562.12
1,835,364.61
| 100% |
586,347.92
31.95%
1,249,016.69
合计 8,394,353.67
100%
1,574,791.55
18.76%
6,819,562.12
1,835,364.61
| 100% |
586,347.92
31.95%
1,249,016.69
本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元账龄
期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内5,591,037.17
| 279,551.88 |
5.00%
1至2年911,405.42
| 91,140.54 |
10.00%
2至3年1,375,623.91
| 687,811.96 |
50.00%
3年以上516,287.17
| 516,287.17 |
100.00%
合计8,394,353.67
| 1,574,791.55 |
18.76%
本期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
②本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-57,681.80元，非同一控制下企业合并增加坏账准备金额1,046,125.43元，无转回及收回坏账准备金额。
③本期无实际核销的其他应收款情况。
④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
占其他应收款期末余额合计数的
比例
坏账准备期末
余额
昆山海关 定金及押金2,836,766.00
1年以内33.79%
141,838.30
苏州珀莱劳务派遣有限公司
代垫代付款项1,927,273.91
3年以内22.96%
682,036.96
微盟电子（电子）有限公司
定金及押金730,000.00
1年以内8.70%
36,500.00
中山市蒂桦机械制造有限公司
定金及押金436,687.17
3年以上5.20%
436,687.17
代付款项[注3] 代付款项428,132.69
2年以内5.10%
41,676.90
合计--6,358,859.77
-- 75.75%
1,338,739.33
注3：代付款项系公司根据政府批示，代政府支付的新厂区通电准备工程支出。
⑤其他应收款按款项性质分类情况
单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额定金及押金4,723,851.26
587,187.17
代付款项2,355,406.60
405,405.42
代垫社保及公积金758,811.16
469,577.36
出口退税
275,489.19
其他556,284.65
97,705.47
合计8,394,353.67
1,835,364.61
）期末其他应收款余额较期初增长357.37%
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、存货
（
）存货分类
单位：元项 目
期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料
| 61,732,657.45 | 1,826,757.97 |
59,905,899.48
25,150,529.12
25,150,529.12
在产品
| 73,991,975.69 | 1,809,676.29 |
72,182,299.40
6,316,779.18
6,316,779.18
库存商品
| 61,873,845.50 | 2,562,679.71 | 59,311,165.79 |
9,031,247.07
9,031,247.07
合计
| 197,598,478.64 | 6,199,113.97 |
191,399,364.67
40,498,555.37
40,498,555.37
（
）存货跌价准备
单位：元项目 期初余额
本期增加金额 本期减少金额
期末余额计提 其他 转回或转销 其他原材料
867,455.42
1,572,882.30
613,579.75
1,826,757.97
在产品
1,219,648.66
636,999.05
46,971.42
1,809,676.29
库存商品
1,438,650.22
1,840,441.00
716,411.51
2,562,679.71
合计
3,525,754.30
4,050,322.35
1,376,962.68
| 6,199,113.97 |
）本期计提存货跌价准备金额3,525,754.30
元，转销存货跌价准备1,376,962.68
元，非同一控制下企业合并增加存货跌价准备金额4,050,322.35
元。
（
）期末存货余额较期初增长387.91%
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
（
）期末存货余额中不含借款费用资本化的情况。
、其他流动资产
单位：元项目 期末余额 期初余额银行理财产品140,000,000.00
130,000,000.00
待认证进项税额6,621,776.98
3,817,230.31
预交企业所得税4,139,601.44
294,443.93
待抵扣进项税额1,948,372.14
1,538,340.89
待摊费用1,274,412.96
预交增值税
2,157,794.85
合计153,984,163.52
137,807,809.98
、可供出售金融资产
（
）可供出售金融资产情况
单位：元项目 期末余额 期初余额
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具：
| 6,000,000.00 |
6,000,000.00
按成本计量的
| 6,000,000.00 |
6,000,000.00
合计
| 6,000,000.00 |
6,000,000.00
期末可供出售金融资产余额较期初下降100.00%，主要原因系本期公司在被投资单位董事会派有一名董事，对其有重大影响，按照权益法核算为长期股权投资。
、长期股权投资
单位：元
被投资单位
期初余额
本期增减变动
期末余额
减值准备期末余额追加投资
减少投资
权益法下确认
的投资损益
其他综合收益调整
其他权益变
动
宣告发放现金股利或利
润
计提减值准备
其他一、联营企业
-155,385.30
6,000,000.00
-120,000.00
5,724,614.70
荣旗工业科技（苏州）有限公司
-155,385.30
6,000,000.00
-120,000.00
5,724,614.70
合计
-155,385.30
6,000,000.00
-120,000.00
5,724,614.70
期末长期股权投资余额较期初增长100.00%，主要原因是本期公司在被投资单位董事会派有一名董事，对其有重大影响，按照权益法核算为长期股权投资。
、固定资产
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额固定资产338,721,682.72
188,845,607.74
合计338,721,682.72
188,845,607.74
）固定资产
①固定资产情况
单位：元项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计一、账面原值：
1.期初余额97,563,836.97
129,526,179.79
| 8,208,779.37 |
18,862,294.63
254,161,090.76
2.本期增加金额
58,693,782.16
135,897,234.51
| 2,683,052.11 |
32,001,372.30
229,275,441.08
（1）购置
8,641,242.50
10,549,038.45
19,190,280.95
（2）在建工程转入
58,693,782.16
46,838,507.71
3,029,317.89
108,561,607.76
（3）企业合并增加
80,417,484.30
| 2,683,052.11 |
18,423,015.96
101,523,552.37
3.本期减少金额
1,978,361.29
448,532.94
2,426,894.23
（1）处置或报废
1,978,361.29
448,532.94
2,426,894.23
4.期末余额156,257,619.13
263,445,053.01
| 10,891,831.48 |
50,415,133.99
481,009,637.61
二、累计折旧
1.期初余额14,553,741.19
35,936,576.59
| 5,687,790.20 |
9,137,375.04
65,315,483.02
2.本期增加金额
4,700,841.32
53,626,759.15
| 2,621,820.85 |
17,175,394.18
78,124,815.50
（1）计提4,700,841.32
22,818,454.82
| 1,038,740.77 |
9,802,568.64
38,360,605.55
（2）企业合并增加
30,808,304.33
| 1,583,080.08 |
7,372,825.54
39,764,209.95
3.本期减少金额
741,757.25
410,586.38
1,152,343.63
（1）处置或报废
741,757.25
410,586.38
1,152,343.63
4.期末余额19,254,582.51
88,821,578.49
| 8,309,611.05 |
25,902,182.84
142,287,954.89
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值
137,003,036.62
174,623,474.52
| 2,582,220.43 |
24,512,951.15
338,721,682.72
2.期初账面价值
83,010,095.78
93,589,603.20
| 2,520,989.17 |
9,724,919.59
188,845,607.74
单位：元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因建林路厂房63,200,001.15
正在办理中建林路综合办公楼44,047,057.38
正在办理中合计107,247,058.53
--
③期末固定资产余额较期初增长79.36%
，主要系募投项目完工转入固定资产以及新增合并波发特财务报表所致。
、在建工程
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额在建工程36,550,904.80
23,169,457.78
合计36,550,904.80
23,169,457.78
）在建工程
①在建工程情况
单位：元项目
期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目
| 22,241,227.65 |
22,241,227.65
技术研发检测中心建设项目
928,230.13
928,230.13
通信基站射频系统扩建项目
| 31,083,055.74 |
31,083,055.74
待安装设备
| 5,467,849.06 |
5,467,849.06
合计
| 36,550,904.80 |
36,550,904.80
| 23,169,457.78 |
23,169,457.78
②重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额
本期转入固定
资产金额
本期其他减少金额
期末余额
工程累计投入占预算
比例
工程进
度
利息资本化累计金
额
其中：
本期利息资本化金额
本期利息资本化率
资金来
源年产电梯轿厢整体集成系统20000套等项目
194,455,600.00
22,241,227.65
40,924,433.92
63,165,661.57
81.49%
100.00%
募股资
金技术研发检测中心建设项目
30,812,000.00
928,230.13
28,030,929.17
28,959,159.30
93.99%
100.00%
募股资
金通信基站射频系统扩建项目
315,324,000.00
47,365,305.21
16,282,249.47
31,083,055.74
15.02%
15.00%
募股资金、自筹资金
待安装设备
5,622,386.48
154,537.42
5,467,849.06
其他合计 540,591,600.00
23,169,457.78
121,943,054.78
108,561,607.76
36,550,904.80
--
--
--
③期末在建工程余额较期初增长57.75%
，主要系波发特募集资金项目本期投入增加所致。
、无形资产
（
）无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 软件及其他 合计一、账面原值
1.期初余额29,449,571.99
3,168,783.38
32,618,355.37
2.本期增加金额8,863,471.36
29,802,625.41
38,666,096.77
（1）购置2,641,481.72
1,335,962.24
3,977,443.96
（2）内部研发
（3）企业合并增加
6,221,989.64
28,466,663.17
34,688,652.81
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额38,313,043.35
32,971,408.79
71,284,452.14
二、累计摊销
1.期初余额3,251,511.69
1,139,001.68
4,390,513.37
2.本期增加金额963,269.78
6,008,459.85
6,971,729.63
（1）计提760,840.80
3,958,869.83
4,719,710.63
（2）企业合并增加
202,428.98
2,049,590.02
2,252,019.00
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额4,214,781.47
7,147,461.53
11,362,243.00
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值34,098,261.88
25,823,947.26
59,922,209.14
2.期初账面价值26,198,060.30
2,029,781.70
28,227,842.00
（
）期末无形资产余额较期初增长112.28 %
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、商誉
（
）商誉账面原值
单位：元被投资单位名称或
形成商誉的事项
期初余额
本期增加 本期减少
期末余额企业合并形成的 其他 处置 其他苏州波发特电子科技有限公司
568,559,303.30
568,559,303.30
合计
568,559,303.30
568,559,303.30
本期商誉增加系本期非同一控制下企业合并产生，具体计算过程见本附注八、合并范围的变更中1、非同一控制下企业合并。
（
）商誉减值准备
①商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
资产组认定：公司以存在商誉的波发特整体作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。
资产组的可收回金额：按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年以后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平确定。计算现值的折现率为13.35%至15.07%，为反映相关资产组特定风险的税前折现率。
②业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
形成商誉时的并购重组业绩承诺完成情况：
单位：万元项 目 2017年 2018年 2019年 2020年当年业绩承诺3,200.00 4,000.00 5,400.00 7,700.00实际完成情况3,287.57 4,119.63 - -
苏州波发特电子科技有限公司完成了当年度的业绩承诺。经测试收购波发特确认的商誉于2018年12月31日不存在减值，无需计提减值准备
、长期待摊费用
单位：元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额厂房装修费964,990.47
2,580,940.98
2,592,652.35
953,279.10
办公楼翻修1,167,846.14
378,946.56
788,899.58
房屋附属设施及其他
952,351.75
92,815.01
507,962.07
537,204.69
合计3,085,188.36
2,673,755.99
3,479,560.98
2,279,383.37
、递延所得税资产/
递延所得税负债
（
）未经抵销的递延所得税资产
单位：元项目
期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备21,581,580.84
3,425,530.14
| 6,202,393.56 | 1,162,160.11 |
内部交易未实现利润
750,790.61
112,618.60
可抵扣亏损184,653.18
27,697.98
| 468,409.27 | 117,102.32 |
递延收益5,459,213.59
913,096.91
| 6,210,000.33 |
1,041,993.50
股份支付
| 11,139,716.35 |
1,616,466.66
| 2,891,039.64 |
433,655.95
合计
| 39,115,954.57 |
6,095,410.29
| 15,771,842.80 | 2,754,911.88 |
期末递延所得税资产余额较期初增长121.26%，主要系本期确认股份支付费用较大相应确认的递延所得税资产增加以及新增合并波发特财务报表所致。
（
）未经抵销的递延所得税负债
单位：元项目
期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值
23,548,661.82
| 4,160,906.42 |
合计23,548,661.82
| 4,160,906.42 |
期末递延所得税负债余额较期初大幅增长，主要系本期非同一控制下企业合并资产评估增值部分确认的递延所得税负债金额较大所致。
、其他非流动资产
单位：元项目 期末余额 期初余额预付工程设备款13,246,494.82
2,517,360.00
合计13,246,494.82
2,517,360.00
期末其他非流动资产余额较期初增长426.21%，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、短期借款
（
）短期借款分类
单位：元项目 期末余额 期初余额保证借款10,000,000.00
合计10,000,000.00
）本期无已逾期未偿还的短期借款情况
（
）期末短期借款余额较期初大幅增长，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、应付票据及应付账款
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额应付票据133,017,006.54
43,679,253.53
应付账款376,905,045.45
109,437,181.29
合计509,922,051.99
| 153,116,434.82 |
（
）应付票据
单位：元种类 期末余额 期初余额商业承兑汇票10,911,335.90
银行承兑汇票122,105,670.64
43,679,253.53
合计133,017,006.54
43,679,253.53
）期末余额中无已到期未支付的应付票据。
（
）应付账款
①按性质列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额应付货款264,477,904.02
72,755,915.31
应付工程设备款49,846,126.78
31,010,514.33
委外加工及其他62,581,014.65
5,670,751.65
合计376,905,045.45
109,437,181.29
年的重要应付账款。
（
）期末应付票据及应付账款余额较期初增长233.03%
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、预收款项
单位：元项目 期末余额 期初余额预收货款195,074.76
126,842.68
合计195,074.76
126,842.68
、应付职工薪酬
（
）应付职工薪酬列示
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬5,683,925.16
185,143,278.46
| 171,754,600.56 |
19,072,603.06
二、离职后福利-设
定提存计划
9,439,139.63
| 9,439,139.63 |
合计5,683,925.16
194,582,418.09
| 181,193,740.19 |
19,072,603.06
（
）短期薪酬列示
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
补贴
5,683,925.16
167,728,368.45
| 154,417,620.53 |
18,994,673.08
2、职工福利费
7,018,602.58
| 7,018,602.58 |
3、社会保险费
5,244,774.08
| 5,244,774.08 |
其中：医疗保险费
4,569,075.85
| 4,569,075.85 |
工伤保险费
274,161.90
| 274,161.90 |
生育保险费
401,536.33
| 401,536.33 |
4、住房公积金
4,209,916.00
| 4,206,988.00 |
2,928.00
5、工会经费和职工教育
经费
941,617.35
| 866,615.37 |
75,001.98
合计5,683,925.16
185,143,278.46
| 171,754,600.56 |
19,072,603.06
（
）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额1、基本养老保险
9,178,349.57
| 9,178,349.57 |
2、失业保险费
260,790.06
| 260,790.06 |
合计
9,439,139.63
| 9,439,139.63 |
（
）期末应付职工薪酬余额较期初增长235.55%
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、应交税费
单位：元项目 期末余额 期初余额增值税122,024.58
500,596.51
个人所得税257,033.16
125,846.02
城市维护建设税135,565.82
35,041.76
印花税843,981.29
14,802.90
房产税226,821.36
152,238.42
教育费附加96,832.72
25,029.82
其他64,455.51
69,249.80
合计1,746,714.44
922,805.23
期末应交税费余额较期初增长89.28%，主要系本期非公开发行计提印花税金额较大所致。
、其他应付款
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额应付利息14,886.67
应付股利377,400.00
其他应付款25,410,269.85
40,356,840.00
合计25,802,556.52
40,356,840.00
）应付利息
单位：元项目 期末余额 期初余额短期借款应付利息14,886.67
合计14,886.67
（
）应付股利
单位：元项目 期末余额 期初余额普通股股利377,400.00
合计377,400.00
）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
单位：元项目 期末余额 期初余额限制性股票回购义务23,766,188.00
36,506,840.00
定金及押金950,000.00
1,350,000.00
投标保证金200,000.00
2,500,000.00
其他494,081.85
合计25,410,269.85
40,356,840.00
年的重要其他应付款主要系确认的限制性股票回购义务。
（
）期末其他应付款余额较期初下降36.06%
，主要系本期限制性股票解锁，相应的限制性股票回购义务减少所致。
、递延收益
（
）递延收益情况
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助6,210,000.33
250,000.00
1,000,786.74
| 5,459,213.59 |
与资产相关的政府补助合计6,210,000.33
250,000.00
1,000,786.74
| 5,459,213.59 |
--
（
）涉及政府补助的项目
单位：元
负债项目 期初余额
本期新增补
助金额
本期计入营业外收
入金额
本期计入其他收益金额
本期冲减成本费用
金额
其他变
动
期末余额
与资产相关/与收益相关年产电梯轿厢5000台项目[注4]
2,572,500.11
489,999.96
2,082,500.15
与资产相关高速低噪节能型电梯轿厢系统[注5]
210,377.73
40,071.96
170,305.77
与资产相关电梯设计研发一体化信息管理平台[注6]
145,833.33
50,000.04
95,833.29
与资产相关技术研发检测中心建设项目[注7]
1,300,000.00
1,300,000.00
与资产相关工业经济升级-智能装备投入[注8]
762,354.64
101,468.04
660,886.60
与资产相关新能源汽车推广应用省级财政补贴[注9]
114,000.00
100,000.00
67,578.96
146,421.04
与资产相关省级工业与信息化发展专项资金（企业技术改造方向）[注10]
1,104,934.52
162,785.76
942,148.76
与资产相关苏州市软件正版化推进计划项目[注11]
150,000.00
88,882.02
61,117.98
与资产相关合计 6,210,000.33
250,000.00
1,000,786.74
5,459,213.59
与资产相关
注4：根据江苏省苏州浒墅关经济开发区管理委员会苏浒新[2007]51号《关于印发＜苏州浒墅关经济开发区产业引导专项资金管理办法＞的通知》，公司2013年收到“年产电梯轿厢5000台”等项目的专项资金4,900,000.00元，该项配套资金按照资产的预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益489,999.96元。
注5：根据苏高新科[2013]60号、苏高新财企[2013]91号《关于下达2013年省级前瞻性研究专项资金（第三、四批）、省级自然科学基金（青年科技人才专项资金）及省级科技型企业技术创新资金（第一批）的通知》，公司2013年度收到“高速低噪节能型电梯轿厢系统”的研发投入设备补助资金150,000.00元；根据苏高新科[2013]46号、苏高新财企[2013]77号《关于下达2013年苏州市科技发展计划项目及经费的通知》，公司2013年度、2014年度分别收到“高速低噪节能型电梯轿厢系统”的研发投入设备补助资金150,000.00元、75,000.00元。该两项补助资金按照资产的预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益40,071.96元。
注6：根据苏财企字[2015]59号《关于下达2015年度苏州市市级加快信息化建设专项资金扶持项目资金计划的通知》，公司2015年度收到“电梯设计研发一体化信息管理平台”的信息化建设专项资金150,000.00元。该项补助资金按平台预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益50,000.04元。
注7：根据苏财企字[2016]33号《关于下达2016年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》，公司2016年度收到“技术研发检测中心建设项目” 的专项资金1,000,000.00元；根据苏财企字[2016]49号《关于下达2016年苏州市市级工业经济升级版专项资金扶持类项目资金计划的通知》，公司2016年度收到“技术研发检测中心建设项目”的专项资金300,000.00元。该项补助资金按技术研发检测中心预计使用年限按月摊销，该项目截止2018年末尚投入使用。
注8：根据《苏州高新区关于支持工业经济升级发展的若干意见》，支持企业改造升级，鼓励智能装备投入，按生产设备投入的6%给予补助，公司2017年度收到智能装备投入专项资金830,000.00元。该项补助资金按资产的预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益101,468.04元。
注9：根据苏财工贸[2016]13号《2016年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》，公司2017年度、2018年度分别收到新能源汽车推广应用资金150,000.00元、100,000.00元。该项补助资金按资产的预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益67,578.96元。
注10：根据中经信[2017]844号《关于下达2017年省级工业与信息化发展专项资金（企业技术改造方向）项目技术改造事后奖补（普惠性）专题资助计划的通知》，公司2017年度收到技术改造专项资金1,118,500.00元。该项补助资金按资产的预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益 162,785.76元。
注11：根据《关于申报2017年苏州市软件正版化推进计划项目的通知》，公司2018年收到软件正版化项目补助资金150,000.00元。该项补助资金按资产的预计使用年限按月摊销，本期计入其他收益88,882.02元。
、股本
单位：元项目 期初余额
本次变动增减（+、—）
期末余额发行新股 送股 公积金转股
其他 小计股份总数81,996,000.00
| 30,329,755.00 |
-109,000.00
30,220,755.00
112,216,755.00
（
）本期股本增加原因如下
2018年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份20,510,483股于2018年1月26日上市，公司增加股本20,510,483.00元。
2018年6月，根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技
股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议以及修改后的章程规定，对唐艳明、黄南台等47名激励对象授予限制性股票227,000股，公司增加股本227,000.00元。
2018年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股9,592,272股，公司增加股本9,592,272.00元。
（
）本期股本减少原因如下
2018年7月，根据公司2018 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议和修改后的章程，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票57,000股进行回购注销，公司减少股本57,000.00元。
2018年11月，根据公司2018 年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十七次会议决议和修改后的章程，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票52,000股进行回购注销，公司减少股本52,000.00元。
、资本公积
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）
297,706,130.52
844,507,009.80
| 1,862,810.00 |
1,140,350,330.32
其他资本公积
| 6,569,311.64 |
18,573,372.71
25,142,684.35
合计304,275,442.16
863,080,382.51
| 1,862,810.00 |
1,165,493,014.67
（
）本期资本溢价增加原因如下
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，以及公司与陈宝华等23位自然人及法人签订的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，公司以发行股份及支付现金的方式购买陈宝华等23位自然人及法人持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司100.00%的股权。经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，公司向陈宝华等23位自然人及法人发行人民币普通股20,510,483股购买相关资产，每股发行价
32.91元，扣除发行费后增加股本20,510,483.00元，增加资本公积654,489,517.00元。
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司向47名激励对象授予预留限制性股票227,000股，每股发行价格为14.47元，募集资金总额为人民币3,284,690.00元，增加股本227,000.00元，增加资本公积3,057,690.00元。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准, 公司向特定投资者非公开发行人民币普通股9,592,272股，每股面值为人民币1元，发行价格人民币22.27元/股，扣除发行费用后，增加股本9,592,272.00元，增加资本公积186,938,002.80元。
（
）本期资本溢价减少原因如下
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，公司对3名离职的激励对象所持已授予但尚未解锁的合计57,000股限制性股票回购注销，回购价格为18.09元/股，回购金额合计1,031,130.00元，其中减少股本57,000.00元，减少资本公积974,130.00元。
根据公司2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，公司对2名离职的激励对象所持已授予但尚未解锁的合计52,000.00股限制性股票回购注销，回购价格为18.09元/股，回购金额合计940,680.00元，其中减少股本52,000元，减少资本公积888,680.00元。
（
）其他资本公积本期增加系公司限制性股票激励计划确认的股份支付费用。
、库存股
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额限制性股票回购义务36,506,840.00
3,284,690.00
| 16,025,342.00 |
23,766,188.00
合计36,506,840.00
3,284,690.00
| 16,025,342.00 |
23,766,188.00
（
）库存股本期增加原因如下
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司向47名激励对象授予预留限制性股票227,000股，每股发行价格为14.47元，公司确认限制性股票回购义务3,284,690.00元。
（
）库存股本期减少原因如下
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，公司对3名离职的激励对象所持已授予但尚未解锁的合计57,000股限制性股票回购注销，回购价格为18.09元/股，公司冲回原确认的限制性股票回购义务1,031,130.00元。
根据公司2017年年度股东大会决议审议通过的《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以截止2018年3月19日总股本102,506,483股为基数，按每10股派发股利人民币2元（含税）现金股利，共计派发现金股利20,501,296.60元（含税），其中派发给限制性股票持有者的等待期内的可撤销现金股利399,200.00元，公司相应确认减少限制性股票回购义务。
根据公司2018 年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十七次会议决议和修改后的章程，并经2018年第五次临时股东大会决议授权，公司对2名离职的激励对象所持已授予但尚未解锁的合计52,000股限制性股票回购注销，回购价格为18.09元/股，公司冲回原确认的限制性股票回购义务940,680.00元。
2018年末，公司首次授予限制性股票激励对象达到解锁条件，公司冲回原确认的限制性股票回购义务13,654,332.00元。
、其他综合收益
单位：元
项目 期初余额
本期发生额
期末余额
本期所得税前发生
额
减：前期计入其他综合收益当期转
入损益
减：所得
税费用
税后归属于母公司
税后归属于少数股
东
二、将重分类进损益的其他综
合收益
177,563.40
90,557.33
87,006.07
90,557.33
外币财务报表折算差额
177,563.40
90,557.33
87,006.07
90,557.33
其他综合收益合计
177,563.40
90,557.33
87,006.07
90,557.33
、盈余公积
单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积27,286,726.85
247,808.64
27,534,535.49
合计27,286,726.85
247,808.64
27,534,535.49
本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期母公司净利润10%提取法定盈余公积金。
、未分配利润
单位：元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润
| 114,345,445.88 | 115,325,716.04 |
调整后期初未分配利润
| 114,345,445.88 | 115,325,716.04 |
加：本期归属于母公司所有者的净利润48,608,731.57
25,692,541.98
减：提取法定盈余公积247,808.64
2,672,812.14
应付普通股股利20,501,296.60
24,000,000.00
期末未分配利润142,205,072.21
| 114,345,445.88 |
、营业收入和营业成本
（
）营业收入及营业成本总额
单位：元项目
本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务1,248,030,579.05
1,060,826,265.95
| 565,564,867.19 |
490,421,031.63
其他业务31,877,196.99
27,198,232.39
| 11,127,819.19 | 10,875,111.37 |
合计1,279,907,776.04
1,088,024,498.34
| 576,692,686.38 |
501,296,143.00
（
）主营业务（分产品）
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本电梯轿厢系统479,106,691.88 423,839,310.59 449,501,327.42 394,942,737.04专用设备箱体系统90,326,084.56 74,551,281.50 92,665,731.01 76,207,859.30射频器件313,030,206.69 270,191,602.06 - -天线240,792,519.60 196,102,620.73 - -精密金属结构件及其他产品
124,775,076.32 96,141,451.07 23,397,808.76 19,270,435.29合计1,248,030,579.05 1,060,826,265.95 565,564,867.19 490,421,031.63
（
）公司前五名客户的营业收入情况
单位：元客户名称[注12] 营业收入 占公司本期全部营业收入的比例（%）
客户一277,118,005.79 21.65客户二275,581,439.64 21.53客户三188,393,210.55 14.72客户四178,157,605.97 13.92客户五126,584,459.76 9.89合计1,045,834,721.71 81.71注12：上述各单位系由同一控制人控制且与本公司发生往来的单位组成。
（
）本期营业收入、营业成本发生额较上期分别增长121.94%
、117.04%
，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、税金及附加
单位：元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税2,023,508.90
1,170,508.61
教育费附加1,445,363.49
836,077.57
房产税906,168.15
497,637.90
土地使用税236,942.04
276,999.20
车船使用税15,390.00
15,185.00
印花税1,160,421.00
161,197.73
环境保护税9,525.00
合计5,797,318.58
2,957,606.01
本期税金及附加发生额较上期增长96.01%，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、销售费用
单位：元项目 本期发生额 上期发生额运输费用19,342,786.86
7,223,397.69
职工薪酬5,195,766.99
2,171,468.71
业务招待费903,700.35
728,166.90
办公费用574,024.73
69,627.34
差旅费530,056.45
| 111,307.97 |
业务宣传费84,206.42
109,632.08
其他费用207,419.68
281,843.26
合计26,837,961.48
10,695,443.95
本期销售费用发生额较上期增长150.93%，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、管理费用
单位：元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬19,881,499.98
7,705,761.81
股份支付16,519,800.21
2,835,294.58
无形资产摊销4,584,028.21
862,697.17
办公费3,195,590.24
1,198,890.04
中介费2,406,236.14
2,818,401.36
业务招待费2,373,337.50
759,218.12
折旧费1,824,642.80
1,059,576.10
差旅费1,192,703.97
545,603.33
保安费952,808.62
694,828.51
绿化清洁费916,014.13
714,098.28
地方税费187,736.95
其他费用4,206,986.47
1,558,740.77
合计58,241,385.22
20,753,110.07
本期管理费用发生额较上期增长180.64%，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、研发费用
单位：元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬24,992,998.81
7,062,544.29
材料费用17,402,945.10
10,578,726.59
股份支付2,053,572.50
419,017.06
其他费用2,103,297.33
650,363.44
合计46,552,813.74
18,710,651.38
本期研发费用发生额较上期增长148.80%，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、财务费用
单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息支出2,874,041.23
减：利息收入1,843,375.77
1,454,606.40
汇兑损失4,686,785.51
1,496,366.60
减：汇兑收益7,911,679.37
423,909.34
银行手续费1,663,244.51
170,302.31
合计-530,983.89
-211,846.83
本期财务费用发生额较上期减少金额较大，主要系本期人民币汇率上升，汇兑收益增加所致。
、资产减值损失
单位：元项目 本期发生额 上期发生额一、坏账损失2,626,095.69
415,331.32
二、存货跌价损失3,525,754.30
合计6,151,849.99
415,331.32
本期资产减值损失发生额较上期大幅增长，主要系本期新增合并波发特财务报表所致。
、其他收益
（
）其他收益明细
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额
政府补助1,770,300.68
1,406,178.94
1,770,300.68
合计1,770,300.68
1,406,178.94
1,770,300.68
（
）本期主要政府补助如下
补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关递延收益摊销确认[注13]1,000,786.74 651,449.43
与资产相关其他补助769,078.53 624,966.38
与收益相关代扣代缴个人所得税手续费返还435.41 129,763.13
与收益相关合计1,770,300.68 1,406,178.94 --注13：递延收益摊销确认详见附注七、22。
、投资收益
单位：元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-155,385.30
理财产品投资收益3,656,679.38
5,021,896.10
合计3,501,294.08
5,021,896.10
本期投资收益发生额较上期下降30.28%，主要系本期理财产品投资收益减少所致。
、资产处置收益
单位：元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失
-715,126.93
250,127.36
其中：固定资产-715,126.93
250,127.36
合计-715,126.93
250,127.36
本期资产处置收益发生额较上期大幅减少，主要系本期资产处置损失增加以及新增合并波发特财务报表所致。
、营业外收入
（
）营业外收入明细
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
计入当期非经常性损益
的金额与企业日常活动无关的政府补助2,665,500.00
2,665,500.00
其他71,024.94
71,024.94
合计2,736,524.94
2,736,524.94
（
）与企业日常活动无关的政府补助
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
与资产相关/与收益
相关苏州高新区工业经济发展专项扶持资金鼓励企业兼并重组奖励
2,665,500.00 -
与收益相关合计2,665,500.00 -
、营业外支出
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
计入当期非经常性损益的
金额
对外捐赠226,000.00
| 2,000.00 |
226,000.00
非流动资产毁损报废损失
41,288.22
41,288.22
合计267,288.22
| 2,000.00 |
267,288.22
本期营业外支出发生额较上期大幅增加，主要系本期公益性捐赠支出以及非流动资产报废损失增加所致。
、所得税费用
（
）所得税费用的组成
单位：元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用6,793,809.50
4,014,844.03
递延所得税费用-2,052,349.64
-954,936.13
合计4,741,459.86
3,059,907.90
本期所得税费用发生额较上期增长54.95%，主要系本期新增合并波发特财务报表，利润增加所致。
（
）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元项目
本期发生额利润总额
55,858,637.13按法定/适用税率计算的所得税费用
8,378,795.57子公司适用不同税率的影响
313,546.35调整以前期间所得税的影响-非应税收入的影响-不可抵扣的成本、费用和损失的影响[注14]
-3,950,882.06使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
-本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
-本期确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响-所得税费用4,741,459.86
注14：不可抵扣的成本、费用和损失的影响主要为研发费用加计扣除、股份支付费用及业务招待费等纳税调整事项的影响合计数。
、其他综合收益
本期其他综合收益的税前金额、所得税金额及税后金额，以及前期计入其他综合收益当期转出计入当期损益的金额，详见附注七、26其他综合收益。
、现金流量表项目
（
）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额政府补贴3,685,013.94
2,853,229.51
定金及押金734,587.91
552,400.00
备用金
141,631.53
其他1,486,541.44
合计5,906,143.29
3,547,261.04
）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额运输费19,342,786.86
7,223,397.69
中介费2,406,236.14
2,818,401.36
业务招待费3,277,037.85
1,487,385.02
办公费3,769,614.97
1,198,890.04
保安费952,808.62
694,828.51
差旅费1,722,760.42
| 656,911.30 |
备用金149,544.53
其他3,301,356.58
2,799,807.10
合计34,922,145.97
16,879,621.02
（
）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额利息收入1,843,375.77
1,454,606.40
合计1,843,375.77
1,454,606.40
）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额投标保证金2,300,000.00
3,978,000.00
合计2,300,000.00
3,978,000.00
）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额票据保证金55,417,171.86
合计55,417,171.86
）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元项目 本期发生额 上期发生额发行费用2,115,000.00
回购注销限制性股票款1,971,810.00
票据保证金
| 11,389,247.75 |
合计4,086,810.00
| 11,389,247.75 |
、现金流量表补充资料
（
）现金流量表补充资料
单位：元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：
-- --
补充资料 本期金额 上期金额净利润
25,692,541.98
| 51,117,177.27 |
加：资产减值准备6,151,849.99
415,331.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧38,360,605.55
14,311,931.22
无形资产摊销4,719,710.63
862,697.17
长期待摊费用摊销3,479,560.98
2,315,288.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
715,126.93
-250,127.36
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）41,288.22
财务费用（收益以“－”号填列）-639,269.21
-629,140.51
投资损失（收益以“－”号填列）-3,501,294.08
-5,021,896.10
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1,270,286.96
-954,936.13
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-782,062.68
存货的减少（增加以“－”号填列）-14,129,593.17
-1,560,059.44
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-42,734,677.19
-14,402,553.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-75,984,166.97
17,812,750.39
其他18,573,372.71
3,254,311.64
经营活动产生的现金流量净额-15,882,657.98
41,846,139.17
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
-- --3．现金及现金等价物净变动情况：
-- --现金的期末余额143,303,083.20
133,032,346.08
减：现金的期初余额133,032,346.08
59,535,126.17
现金及现金等价物净增加额10,270,737.12
73,497,219.91
本期现金流量表补充资料增加的其他项目系公司限制性股票激励计划确认的股份支付费用。
（
）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元项目 金额本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物75,000,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物40,659,390.64
取得子公司支付的现金净额34,340,609.36
）现金和现金等价物构成情况
单位：元项目 期末余额 期初余额一、现金143,303,083.20
133,032,346.08
其中：库存现金17,489.25
14,034.36
可随时用于支付的银行存款143,285,593.95
| 133,018,311.72 |
三、期末现金及现金等价物余额
143,303,083.20
133,032,346.08
期末现金及现金等价物中不包括票据保证金24,964,996.48元。
、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元项目 期末账面价值 受限原因货币资金24,964,996.48
票据保证金应收票据45,583,591.37
质押合计70,548,587.85
--
、外币货币性项目
（
）外币货币性项目
单位：元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金--
--
18,238,371.39
其中：美元2,657,397.96
6.8632
18,238,253.68
欧元15.00
7.8473
117.71
应收账款--
--
17,516,534.03
其中：美元2,552,240.07
6.8632
17,516,534.03
应付账款
2,339,474.75
其中：美元22,406.06
6.8632
153,777.27
欧元278,528.60
7.8473
2,185,697.48
（
）境外经营实体
序号 境外经营实体名称 主要经营地 记账本位币
1 Dengyo USA美国 亚特兰大 美元
、政府补助
单位：元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额递延收益摊销确认250,000.00
递延收益120,460.98
其他补助384,961.62
其他收益384,961.62
稳岗补贴113,609.91
其他收益
| 113,609.91 |
代扣代缴个人所得税手续费返还435.41
其他收益435.41
知识产权项目区级配套资金45,000.00
其他收益45,000.00
新认定国家高企和省高新技术产品奖励
225,507.00
其他收益225,507.00
苏州高新区工业经济发展专项扶持资金鼓励企业兼并重组奖励
2,665,500.00
营业外收入2,665,500.00
合计3,685,013.94
-- 3,555,474.92
、非同一控制下企业合并
（
）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元被购买方
名称
股权取得
时点
股权取得成本
股权取得
比例
股权取得
方式
购买日
购买日的确定依据
购买日至期末被购买方的收
入
购买日至期末被购买方
的净利润苏州波发特电子科技有限公司
2018年01月12日
100.00%
| 750,000,000.00 |
发行股份并支付现金
2018年01月01日
公司实际取得控制权的日期
42,175,069.77
| 684,914,731.70 |
（
）合并成本及商誉
单位：元合并成本 苏州波发特电子科技有限公司——现金75,000,000.00
——发行的权益性证券的公允价值675,000,000.00
合并成本合计750,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额181,440,696.70
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额568,559,303.30
①合并成本公允价值确定的方法
发行的权益性证券的公允价值根据发行数量及发行价格确定。发行数量为20,510,483股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即32.91元/股。
②大额商誉形成的主要原因
合并成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为商誉。波发特相关的合并成本，均系按收益法评估值确定。波发特主营业务为滤波器、天线等电子元器件的生产、研发、销售，其价值不仅体现在存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于其所具备的自主研发能力、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，其整体企业价值大于可辨认净资产的公允价值，所以形成大额商誉。
（
）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元项 目
苏州波发特电子科技有限公司购买日公允价值 购买日账面价值货币资金103,049,708.26
103,049,708.26
应收款项310,213,351.84
310,213,351.84
存货140,296,970.43
140,296,970.43
固定资产61,759,342.42
59,757,791.38
其他流动资产16,074,735.53
16,074,735.53
在建工程5,362,262.83
5,362,262.83
无形资产32,436,633.81
6,568,823.76
长期待摊费用1,802,559.76
1,802,559.76
递延所得税资产2,070,211.45
| 2,070,211.45 |
其他非流动资产12,407,836.99
12,407,836.99
资产合计685,473,613.32
657,604,252.23
借款67,000,000.00
67,000,000.00
应付款项423,803,665.65
423,803,665.65
递延所得税负债4,942,969.10
负债合计495,746,634.75
490,803,665.65
净资产189,726,978.57
166,800,586.58
减：少数股东权益8,286,281.87
7,160,524.75
取得的净资产181,440,696.70
159,640,061.83
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据评估结果确定。
九、在其他主体中的权益
、在子公司中的权益
（
）企业集团的构成
子公司名称
主要经营
地
注册地 业务性质
持股比例
取得方式直接 间接中山亿泰纳 中山市 中山市 制造业100.00%通过设立或投资方式取得世嘉新精密 苏州市 苏州市 制造业100.00%
非同一控制下企业合并取
得波发特 苏州市 苏州市 制造业100.00%
非同一控制下企业合并取
得恩电开 昆山市 昆山市 制造业80.00%
非同一控制下企业合并取
得嘉波通讯 苏州市 苏州市 制造业100.00%通过设立或投资方式取得Dengyo USA美国 美 国 商业贸易51.00%通过设立或投资方式取得
（
）重要的非全资子公司
单位：元
子公司名称 少数股东持股比例
本期归属于少数股
东的损益
本期向少数股东宣
告分派的股利
期末少数股东权益
余额恩电开20.00%
2,508,445.70
14,213,692.64
（
）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元子公司名称
期末余额流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计恩电开125,216,251.51
14,656,881.65
139,873,133.16
| 79,752,808.68 |
79,752,808.68
（续上表）
子公司名称
期初余额流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计恩电开[注]
单位：元
子公司名称
本期发生额营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量恩电开 293,006,228.92
20,888,579.64
21,066,143.04
32,472,821.72
[注]：因恩电开上期未纳入合并报表范围内，故未披露期初余额及上期发生额。
、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
无。
、在合营安排或联营企业中的权益
（
）合营企业或联营企业情况
合营企业或联营企业名称 主要经营地
注册地 业务性质
持股比例
对合营企业或联营企业投资的会
计处理方法直接 间接荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
江苏苏州 江苏苏州 制造业6.00%
权益法核算
持有20%以下表决权但具有重大影响的依据：公司在被投资单位董事会派有一名董事，并享有相应的实质性的参与决策权，公司可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
（
）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元项目 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额联营企业：
荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
5,724,614.70
-
投资账面价值合计5,724,614.70
-
下列各项按持股比例计算的合计数
——净利润-2,589,754.99
-
——其他综合收益-
-
——综合收益总额-2,589,754.99
-
、重要的共同经营
无。
、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无。
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，主要风险包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责，管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险，无因提供财务担保而面临信用风险。本公司根据对客户的调查及对调查资料的分析，确定每个客户的信用额度和信用期限。公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。对于逾期款项只有在公司管理层批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其支付相应款项。
本公司因应收账款、其他应收款和其他流动资产产生的信用风险敞口的量化数据，详见附注七、2、附注七、4及附注七、6。
、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动性风险时，本公司管理层认为保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。
于资产负债表日，公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
项目
期末余额1年以内 1至2年 2至3年 3年以上短期借款10,000,000.00 - - -应付票据及应付账款509,922,051.99 - - -其他应付款25,576,116.52 - - -合计545,498,168.51 - - -
（续上表）
项目
期初余额1年以内 1至2年 2至3年 3年以上短期借款- - - -应付票据及应付账款153,116,434.82 - - -其他应付款40,356,840.00 - - -合计193,473,274.82 - - -
、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
（
）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的外汇风险主要来源于以外币计价的金融资产和金融负债。
截止2018年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
项目
期末余额美元 欧元 瑞士法郎外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币货币资金2,657,397.96 18,238,253.68 15.00 117.71 - -应收账款2,552,240.07 17,516,534.03 - - - -应付账款22,406.06 153,777.27 278,528.60 2,185,697.48 - -合计5,232,044.09 35,908,564.98 278,543.60 2,185,815.19 - -
（续上表）
项目
期初余额美元 欧元 瑞士法郎外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币货币资金3,253,462.12 21,258,772.18 115.00 897.26 - -应收账款947,303.95 6,189,873.47 3,836.00 29,929.62 - -应付账款- - 484,736.51 3,782,059.67 8,750.00 58,431.63合计4,200,766.07 27,448,645.65 488,687.51 3,812,886.55 8,750.00 58,431.63
2018年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于外币贬值10%，那么本公司当年的净利润将减少284.03万元。相反，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于外币升值10%，那么本公司当年的净利润将增加284.03万元。
（
）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司的生息资产主要为银行存款，计息负债主要为短期借款。假设报告期的计息负债（不考虑生息资产）一直持有至到期，在其他变量不变的情况下，假定利率上升100个基点将会导致本公司利润总额减少人民币6.89万元。
（
）其他价格风险
无。
十一、关联方及关联交易
、本公司的实际控制人
公司实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。截止2018年12月31日，韩裕玉持有公司3,568.80万股股份，占比31.8027%，王娟持有公司722.3672万股股份，占比6.4372%，韩惠明持有公司497.85万股股份，占比4.4365%；王娟与韩惠明系夫妻，韩裕玉系王娟与韩惠明女儿。韩裕玉、王娟和韩惠明合计持有公司股份4,789.0172万股，占比42.6765%，为公司实际控制人。
、本公司的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
恩电开
2017年收购波发特尚未完成，按实质重于形式的原则认定恩电开2017年为公司关联方
日本电业工作株式会社 持有恩电开20%的股权
王祥龙 王娟的兄长荣旗工业科技（苏州）有限公
司
本公司重大影响的企业
陈秋颖
姚跃文、陈秋颖系夫妻关系，姚跃文系上市公司的副总经理、财务总监兼董事会秘书明善睿德
邱文睿系明善睿德执行事务合伙人的委派代表，同时担任上市公司董事，邱文睿自2018年11月14日始不再担任本公司董事，故2018年1
月1日至11月14日为公司关联方高新富德、明善睿德
张小冬系高新富德、明善睿德执行事务合伙人的控股股东，并在2017
年4月前担任上市公司董事陈宝华、张嘉平[注] 公司持股5%以上股东
张婷 公司持股5%以上股东陈宝华之配偶苏州柯利达装饰股份有限公司
顾建平担任独立董事的企业，顾建平自2018年11月14日始不再担任本公司独立董事，故2018年1月1日至11月14日为公司关联方
注：张嘉平自2018年1月26日至2018年10月22日，为公司持股5%以上股东。
、关联交易情况
（
）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/
接受劳务情况表
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额
获批的交易
额度
是否超过交
易额度
上期发生额日本电业工作株式会社 基板、线缆等81,494,570.05
否
苏州柯利达装饰股份有限公司
工程款161,036.86
否10,180,180.19
②出售商品/
提供劳务情况表
单位：元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额日本电业工作株式会社 天线、滤波器等
| 277,118,005.79 |
昆山恩电开通信设备有限公司 钣金件1,150,809.30
（
）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已经
履行完毕陈宝华、张嘉平30,000,000.002017年06月01日 2018年06月01日 是陈宝华、张婷25,000,000.002017年12月13日 2018年12月13日 是陈宝华、张婷10,000,000.002017年05月10日 2018年05月31日 是
陈宝华、张嘉平50,000,000.002017年06月20日 2018年06月19日 是陈宝华、张嘉平30,000,000.002017年06月22日 2018年06月21日 是陈宝华30,000,000.002017年04月28日 2018年04月28日 是陈宝华100,000,000.002018年01月02日 2019年01月01日 否陈宝华、张婷5,000,000.002017年12月13日 2019年06月13日 否陈宝华50,000,000.002018年03月08日 2019年02月28日 否陈宝华40,000,000.002018年04月13日 2019年04月09日 否陈宝华15,000,000.002018年04月10日 2019年04月09日 否
（
）关键管理人员报酬
单位：元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬2,142,226.39
2,097,794.58
）其他关联交易
2017年12月21日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准（证监许可[2017]2369号），根据本次重组方案，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东发行20,510,483股股份购买其持有的波发特股权和拟以非公开发行方式向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额陈宝华 发行股份购买资产378,240,000.00 -张嘉平 发行股份购买资产173,348,250.00 -高新富德 发行股份购买资产18,750,000.00 -明善睿德 发行股份购买资产9,375,000.00 -陈秋颖 发行股份购买资产3,750,000.00 -王娟 发行股份募集配套资金49,999,980.44 -
、关联方应收应付款项
（
）应收项目
单位：元项目名称 关联方 期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款 日本电业工作株式会社
673,200.28
| 13,464,005.55 |
应收账款 昆山恩电开通信设备有限公司
853,525.90
42,676.30
）应付项目
单位：元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额应付账款 日本电业工作株式会社29,871,154.25
应付账款 苏州柯利达装饰股份有限公司161,036.86
4,411,081.10
其他应付款 苏州柯利达装饰股份有限公司
1,500,000.00
、股份支付总体情况
单位：元公司本期授予的各项权益工具总额227,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额754,800.00
公司本期失效的各项权益工具总额109,000.00
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
18.29元/股，合同剩余期限34个月；14.47元/股，合同剩余期限30个月
、以权益结算的股份支付情况
单位：元授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日市价可行权权益工具数量的确定依据 按实际行权数量确定本期估计与上期估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额21,849,484.35
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额18,573,372.71
根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第十七次会议决议以及修改后的章程规定，对姚跃文、顾振伟、欧化海等82名激励对象授予限制性股票
1,996,000股，授予价格为每股18.29元。公司以授予日公司股票市价与限制性股票授予价格差异作为该权益工具的公允价值。本次股权激励计划共分三期，按比例解锁，确认股份支付费用时将其作为三个独立的股份支付计划进行会计处理。
根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议以及修改后的章程规定，对唐艳明、黄南台等47名激励对象授予限制性股票227,000股，授予价格为每股14.47元。公司以授予日公司股票市价与限制性股票授予价格差异作为该权益工具的公允价值。本次股权激励计划共分二期，按比例解锁，确认股份支付费用时将其作为二个独立的股份支付计划进行会计处理。
（1）2017年首次授予的股权激励
相应的分期及解锁条件如下：
解除限售期 解除限售时间 业绩考核目标
解除限售数量占首次授予限制性股票数量比例第一个解除
限售期
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的
最后一个交易日当日止
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%
40%第二个解除
限售期
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的
最后一个交易日当日止
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
| 20% |
30%第三个解除
限售期
自首次授予日起
个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的
最后一个交易日当日止
以
| 36 | 2016 |
年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
30%
公司以限制性股票的授予日，在年末对限制性股票进行了最佳估计的基础上，经测算公司相关年度的行权费用如下：
解除限售期 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 合计第一个解除限售期2,002,653.31 9,753,403.33 - - 11,756,056.64第二个解除限售期750,995.00 4,367,510.00 3,549,918.75 - 8,668,423.75第三个解除限售期500,663.33 2,911,673.34 2,839,935.00 2,366,612.50 8,618,884.17合计3,254,311.64 17,032,586.67 6,389,853.75 2,366,612.50 29,043,364.56
（2）2018年授予的股权激励
相应的分期及解锁条件如下：
解除限售期
解除限售时间
业绩考核目标
解除限售数量占预留授予
限制性股票数量比例第一个解除
限售期
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当
日止
以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%
50%
第二个解除
限售期
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当
日止
以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
50%
公司以限制性股票的授予日，在年末对限制性股票进行了最佳估计的基础上，经测算公司相关年度的行权费用如下：
解除限售期 2018年度 2019年度 2020年度 合计第一个解除限售期1,012,325.42 691,235.42 - 1,703,560.84第二个解除限售期528,460.62 829,482.50 345,617.72 1,703,560.84合计1,540,786.04 1,520,717.92 345,617.72 3,407,121.68
十三、承诺及或有事项
、重要承诺事项
截至2018年12月31日止，公司无需要披露的重要承诺事项。
、或有事项
（
）对外担保
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
担保是否已经履行完毕世嘉科技 波发特30,000,000.002018年07月03日 2019年07月02日 否世嘉科技 波发特20,000,000.002019年01月04日 2020年01月04日 否波发特 恩电开20,000,000.002018年12月18日 2020年12月31日 否
（
）截止2018
年
月
日公司未到期的信用证情况
信用证币种 信用证开证金额（原币） 信用证未到期余额（原币） 缴存保证金（人民币）欧元（EUR）277,000.00 277,000.00 -
合计277,000.00 277,000.00 -
（
）除上述或有事项外，截至2018
年
月
日止，公司无需要披露的其他重大或有事项。
十四、资产负债表日后事项
、利润分配情况
公司2019年2月27日召开的第三届董事会第五次会议决议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。根据会议决议，同意以截止2019年2月27日总股本112,216,755股为基数，按每10股派发股利人民币2元（含税）现金股利，共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。若在分配预案实施前，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。上述议案尚需经公司股东大会审议通过。
、重要的对外投资
根据公司2018年第六次临时股东大会和第三届董事会第三次会议决议通过，公司使用自有资金2,000万元入伙苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重元贰号基金”）2,000万的财产份额，成为其有限合伙人，并以认缴出资额为限对重元贰号基金债务承担责任。截至2019年2月27日止，公司实际投资583.40万元。
、其他资产负债表日后事项
除上述事项外，截至2019年2月27日止，公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十五、其他重要事项
、前期会计差错更正
本报告期内，本公司无前期会计差错更正。
、分部信息
（
）报告分部的确定依据与会计政策
本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了电梯及其他专用设备领域和
通信设备领域共两个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部，提供不同的产品和服务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。本公司报告分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。
（
）报告分部的财务信息
单位：元项目
电梯及其他专用设
备领域
通信设备领域 分部间抵销 合计主营业务收入602,052,949.63
658,877,490.04
| 12,899,860.62 |
1,248,030,579.05
主营业务成本528,430,297.39
545,261,542.00
| 12,865,573.44 |
1,060,826,265.95
资产总额1,587,226,846.22
678,511,491.74
| 251,391,777.84 |
2,014,346,560.12
负债总额205,783,557.71
463,335,020.92
| 92,759,457.85 |
576,359,120.78
、其他
除上述事项外，截至2018年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十六、母公司财务报表的重要项目注释
、应收票据及应收账款
（
）分类列示
单位：元项目 期末余额 期初余额应收票据2,311,335.90
应收账款100,634,807.56
79,552,603.45
合计102,946,143.46
79,552,603.45
）应收票据
单位：元项目 期末余额 期初余额商业承兑票据2,311,335.90
合计2,311,335.90
②期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据17,487,134.88
合计17,487,134.88
）应收账款
①分类披露
单位：元类别
期末余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款
105,958,906.95 100.00% 5,324,099.39 5.02% 100,634,807.56单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -合计105,958,906.95 100.00% 5,324,099.39 5.02% 100,634,807.56
（续上表）
类别
期初余额账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -按账龄组合计提坏账准备的应收账款
83,741,712.12 100.00% 4,189,108.67 5.00% 79,552,603.45单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
- - - - -合计83,741,712.12 100.00% 4,189,108.67 5.00% 79,552,603.45
报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收票据及应收账款。
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元账龄
期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内105,650,561.66
5,282,528.08
5.00%
1至2年281,503.34
28,150.33
10.00%
2至3年26,841.95
13,420.98
50.00%
合计105,958,906.95
5,324,099.39
5.02%
报告期内无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
②本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,134,990.72元，本期无收回或转回坏账准备金额。
③本期无实际核销的应收账款。
④按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元单位名称[注15] 期末余额
占应收账款期末余额合
计数的比例（%）
坏账准备期末余额客户一39,786,345.3237.55 1,989,317.27客户二13,793,565.64 13.02 689,678.28客户三13,348,995.51 12.60 667,449.78客户四 10,186,202.08 11.64 616,787.61客户五8,729,292.20 8.24 436,464.61合 计85,844,400.75 83.05 4,399,697.55注15：上述各单位系由同一控制人控制且与本公司发生往来的单位组成。
、其他应收款
（
）分类列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额其他应收款91,675,643.12
| 1,117,091.76 |
合计91,675,643.12
| 1,117,091.76 |
）其他应收款
①分类披露
单位：元
类别
期末余额 期初余额账面余额 坏账准备
账面价值
账面余额 坏账准备
账面价值金额 比例 金额
计提比例
金额 比例 金额
计提比例按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
96,572,498.31
100%
4,896,855.19
5.07%
91,675,643.12
1,206,109.09
100%
89,017.33
7.38%
1,117,091.76
合计 96,572,498.31
100%
4,896,855.19
5.07%
91,675,643.12
1,206,109.09
100%
89,017.33
7.38%
1,117,091.76
报告期内无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
单位：元账龄
期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内96,090,292.89
4,804,514.65
5.00%
1至2年405,405.42
40,540.54
10.00%
2至3年50,000.00
25,000.00
50.00%
3年以上26,800.00
26,800.00
100.00%
合计96,572,498.31
4,896,855.19
5.07%
报告期内无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
②本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额4,807,837.86元，无收回及转回的坏账准备情况。
③本期无实际核销的其他应收款。
④按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
占其他应收款期末余额合计数的比例
坏账准备期末余额
波发特 往来款95,347,220.45
1年以内
4,767,361.02
| 98.73% |
代付款项[注16] 代付款项428,132.69
2年以内
| 0.44% |
41,676.90
迅达（中国）电梯有限公司
定金及押金200,000.00
1年以内
10,000.00
| 0.21% |
苏州浒墅关经济技术开发区财政局
定金及押金50,000.00
2至3年
| 0.05% |
25,000.00
杨占雷 备用金21,000.00
1年以内
1,050.00
| 0.02% |
合计--96,046,353.14
--
| 99.46% |
4,845,087.92
注16：代付款项系公司根据政府批示，代政府支付的新厂区通电准备工程支出。
⑤其他应收款按款项性质分类情况
单位：元款项性质 期末账面余额 期初账面余额子公司资金往来95,347,220.45
代付款项428,132.69
405,405.42
代垫社保及公积金450,645.17
377,576.98
定金及押金286,800.00
96,800.00
出口退税
275,489.19
其他59,700.00
50,837.50
合计96,572,498.31
1,206,109.09
）期末其他应收款余额较期初大幅增长，主要系与子公司资金往来增加所致。
、长期股权投资
（
）长期股权投资账面价值
单位：元
项目
期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资
| 782,425,000.00 | 782,425,000.00 |
12,425,000.00
12,425,000.00
对联营、合营企业投资
| 5,724,614.70 | 5,724,614.70 |
合计
| 788,149,614.70 | 788,149,614.70 |
12,425,000.00
12,425,000.00
（
）对子公司投资
单位：元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
本期计提减值
准备
减值准备期末
余额中山亿泰纳10,000,000.00
20,000,000.00
30,000,000.00
世嘉新精密2,425,000.00
2,425,000.00
波发特
750,000,000.00
750,000,000.00
合计12,425,000.00
770,000,000.00
782,425,000.00
）对联营企业投资
单位：元
投资单位
期初余额
本期增减变动
期末余额
减值准备期末余额
追加投资
减少投资
权益法下确认的投资损
益
其他综合收益
调整
其他权益变
动
宣告发放现金股利
或利润
计提减值准备
其他
一、联营企业
-155,385.30
6,000,000.00
-120,000.00
5,724,614.70
荣旗工业科技（苏州）有限公司
-155,385.30
6,000,000.00
-120,000.00
5,724,614.70
合计
-155,385.30
6,000,000.00
-120,000.00
5,724,614.70
、营业收入和营业成本
（
）营业收入及营业成本总额
单位：元项目 本期发生额 上期发生额
收入 成本 收入 成本主营业务495,793,873.52
432,910,017.48
| 458,927,923.90 |
389,382,997.89
其他业务16,925,850.73
16,883,033.66
| 19,139,784.29 |
18,897,306.72
合计512,719,724.25
449,793,051.14
| 478,067,708.19 |
408,280,304.61
（
）主营业务（分产品）
项目
本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本电梯轿厢系统394,947,201.97 349,513,444.72 363,183,467.68 310,731,183.28专用设备箱体系统
83,398,867.66 68,115,992.42 86,565,095.10 71,074,174.18其他17,447,803.89 15,280,580.34 9,179,361.12 7,577,640.43合计495,793,873.52 432,910,017.48 458,927,923.90 389,382,997.89
（
）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称[注17] 营业收入
占公司本期全部营业收入的比例
（%）客户一178,157,605.97 34.75客户二126,584,459.76 24.69客户三85,676,745.83 16.71客户四22,316,403.15 4.35客户五17,971,761.67 3.51合计430,706,976.38 84.00注17：上述各单位系由同一控制人控制且与本公司发生往来的单位组成。
、投资收益
项目 本期发生额 上期发生额理财产品投资收益3,605,446.10 5,021,896.10权益法核算的长期股权投资收益-155,385.30合计3,450,060.80 5,021,896.10
本期投资收益发生额较上期下降31.30%，主要系本期理财产品投资收益减少所致。
十七、补充资料
、
当期非经常性损益明细表
项目 本期发生额 上期发生额非流动资产处置损益-756,415.15 250,127.36越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
4,435,800.68 1,406,178.94计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
-非货币性资产交换损益-委托他人投资或管理资产的损益3,656,679.38 5,021,896.10
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
- -债务重组损益- -企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等- -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
- -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- -与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益- -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
- -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回- -对外委托贷款取得的损益- -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
- -
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 |
次性调整对当期损益的影响
- -受托经营取得的托管费收入- -
项目 本期发生额 上期发生额除上述各项之外的其他营业外收入和支出-154,975.06 -2,000.00其他符合非经常性损益定义的损益项目- -减：少数股东权益影响额57,936.55 -所得税影响额1,091,603.79 966,719.10合计6,031,549.51 5,709,483.30
、净资产收益率及每股收益
单位：元报告期利润
加权平均净资产
收益率
每股收益基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/
股）归属于公司普通股股东的净利润4.18%
0.48
0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
3.66%
0.42
0.42
第十二节
备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有公司法定代表人签名的2018年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：苏州市高新区塘西路28号公司证券部。