银宝山新：中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对银宝山新2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》《证监许可〔2020〕2302》核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”或“公司”）由主承销商中天国富证券有限公司于2021年3月19日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票114,372,000.00股，每股面值1元，每股发行价人民币4.73元。截至2021年3月19日止，公司共募集资金540,979,560.00元，扣除发行费用（不含税）16,061,925.66元，募集资金净额524,917,634.34元，实际到账金额525,455,071.00元，实际到账金额与募集资金总额的差额为承销保荐费。

截止2021年3月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000093号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：

单位：人民币元

项目	金额
1、募集资金总额	540,979,560.00
减：发行费用（不含税金额）	16,061,925.66
2、募集资金净额	524,917,634.34
减：累计入募投项目的金额	368,512,619.00
其中：2021年置换募集资金到位前利用自有资金投入募集资金项目的金额	137,121,000.00
2021年度投入募投项目的金额	117,339,482.89
2022年度投入募投项目的金额	112,052,136.11
2023年度投入募投项目的金额	2,000,000.00
加：累计收到利息收入扣减手续费及其他净额	4,380,733.33
减：永久补充流动资金	160,785,748.67
3、截至2023年12月31日尚未使用的募集资金余额	0.00

注：经公司第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十二次会议及2023年第三次临时股东大会审议批准，公司募投项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”终止建设，募集资金结余160,785,748.67元永久性补充流动资金。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，银宝山新依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市银宝山新科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经银宝山新2011年第一届董事会第三十次会议审议通过，并业经银宝山新2011年第三次临时股东大会表决通过，并于2016年经银宝山新第三届董事会第十五次会议对其进行修订，并业经银宝山新2016年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及子公司广东银宝山新科技有限公司分别在中国光大银行股份有限公司深圳分行、东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、交通银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账户，并于2021年3月31日与中天国富证券有限公司、中国光大银行股份有限公司深圳分行、东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份

有限公司深圳龙华支行、交通银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-010）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行	39110180808970555	525,455,071.00	-	活期
东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行	240010190010053208	-	-	活期
中国银行股份有限公司深圳石岩支行	777074562685	-	-	活期
宁波银行股份有限公司深圳光明支行	73170122000176696	-	-	活期
交通银行股份有限公司深圳香洲支行	443066065013003183207	-	-	活期
合计	---	525,455,071.00	-	-

注：上述募集资金专户“中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行”于2021年4月完成注销；“东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行”于2023年9月完成注销；“中国银行股份有限公司深圳石岩支行” 于2023年9月完成注销；“宁波银行股份有限公司深圳光明支行”于2023年10月完成注销；“交通银行股份有限公司深圳香洲支行”于2023年10月完成注销。

三、2023年度募集资金的使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

报告期内，公司募集资金实际使用具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年8月16日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币16,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司分别于2023年7月28日、2023年8月14日召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十二次会议及2023年第三次临时股东大会，审议批准公司募投项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”终止建设，募集资金结余160,785,748.67元永久性补充流动资金。

（七）结余募集资金使用情况说明

公司分别于2023年7月28日、2023年8月14日召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十二次会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行募集资金投资项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”终止建设，并将结余募集资金永久性补充流动资金。结余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续；专户注销后，公司与主承销商中天国富证券有限公司及其开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

截至2023年12月31日，公司所有募集资金专户已经注销。公司非公开发行股票募集资金总额为524,917,634.34元，实际投入本募投项目金额为368,512,619.00元，募集资金结余160,785,748.67元（差异为利息收入扣除手续费支出净额4,380,733.33元）永久性补充流动资金。

（八）超募资金使用情况

报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

经公司第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十二次会议及2023年

第三次临时股东大会审议批准，公司募投项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”终止建设，募集资金结余160,785,748.67元永久性补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。

（十）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表鉴证意见，认为：银宝山新募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了银宝山新2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查结论性意见

经核查，保荐机构认为，银宝山新2023年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

（以下无正文）

附表

募集资金使用情况表编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额		524,917,634.34			本年度投入募集资金总额		2,000,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额		---			已累计投入募集资金总额		368,512,619.00
累计变更用途的募集资金总额		---
累计变更用途的募集资金总额比例		---
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)		项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程	否	650,220,000.00	468,489,634.34	2,000,000.00	312,084,619.00	66.62%		不适用	不适用	不适用	是
2、偿还借款及补充流动资金项目	否	56,428,000.00	56,428,000.00	---	56,428,000.00	---		---	---	---	---
承诺投资项目小计	---	706,648,000.00	524,917,634.34	2,000,000.00	368,512,619.00	---		---	---	---	---
合计	---	706,648,000.00	524,917,634.34	2,000,000.00	368,512,619.00	---		---	---	---	---
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）	公司原计划募集资金投入项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”的建设内容为汽车模具及5G通信相关结构件扩产。但近几年，受终端汽车销售量下降及外部环境因素的影响，汽车模具市场竞争加剧，导致公司模具业务出现经营业绩下滑和产能利用率不足情形；结构件业务方面，虽然5G通讯大规模商用市场仍在推广，但市场需求未达预期，造成公司部分库存积压以及部分产能闲置。为此，公司积极采取降本措施的同时，利用自身技术优势调整产品结构。考虑到转型业务谨慎投入原则，并结合目前公司订单、客户以及稳定经营之资金需求情况，计划未来募集资金投资项目未投产的设备将不再按照原计划投入，已投入建安工程竣工后全部转为存量产能配套使用，公司非公开发行募集资金投资项目终止建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明	根据募集资金投资项目实际情况，公司分别于2023年7月28日、2023年8月14日召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十二次会议及2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行

	募集资金投资项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”终止建设，并将结余募集资金160,785,748.67元永久性补充流动资金。项目终止结余募集资金转出后非公开发行募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续；专户注销后，公司与主承销商中天国富证券有限公司及其开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2021年4月23日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，本次非公开发行募集资金到位之前已由公司以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，截至2021年3月31日，公司自筹资金实际投资金额共计137,121,000.00元，公司于2021年4月28日已转出置换金额137,121,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2022年8月16日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金160,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 公司分别于2023年7月28日、2023年8月14日召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十二次会议及2023年第三次临时股东大会，审议批准公司募投项目“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”终止建设，募集资金结余160,785,748.67元永久性补充流动资金。
用闲置募集资金进行现金管理情况	2023年度，公司未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金投资项目终止建设，募集资金结余160,785,748.67元永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金投资项目终止建设，募集资金结余160,785,748.67元永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

常 江 陈 杰

中天国富证券有限公司

2024年4月26日