银宝山新：2023年度董事会工作报告

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：

一、董事会会议召开情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了10次董事会会议，共审议了54项议案，出席董事就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	会议议案	表决结果
1	2023/1/9	第四届董事会第四十六次会议	议案一：《关于与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函暨关联交易的议案》； 议案二：《关于全资子公司为公司借款提供抵押担保暨关联交易的议案》； 议案三：《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》； 议案四：《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。	通过
2	2023/4/28	第四届董事会第四十七次会议	议案一：《关于公司2022年年终总结的议案》； 议案二：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 议案三：《关于公司2022年度财务报告的议案》； 议案四：《关于公司2023年度融资计划的议案》； 议案五：《关于2023年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》； 议案六：《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》； 议案七：《关于公司<2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》； 议案八：《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 议案十：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；	通过

			议案十一：《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》； 议案十二：《关于公司2023年第一季度报告的议案》； 议案十三：《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
3	2023/5/31	第四届董事会第四十八次会议	议案一：《关于向关联方（邦信资产）办理借款展期暨关联交易的议案》； 议案二：《关于向关联方（上海东兴）办理欠款展期暨关联交易的议案》； 议案三：《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》； 议案四：《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》； 议案五：《关于公司拟签署银宝山新城市更新单元项目合作开发协议的议案》； 议案六：《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>及相关制度的议案》； 议案七：《关于制定<深圳市银宝山新科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》； 议案八：《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。	通过
4	2023/7/28	第四届董事会第四十九次会议	议案一：《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》； 议案二：《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》； 议案三：《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》； 议案四：《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》； 议案五：《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。	通过
5	2023/8/22	第五届董事会第一次会议	议案一：《关于选举第五届董事会董事长的议案》； 议案二：《关于选举第五届董事会副董事长的议案》； 议案三：《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》； 议案四：《关于聘任总经理的议案》； 议案五：《关于聘任副总经理的议案》； 议案六：《关于续聘董事会秘书的议案》； 议案七：《关于续聘证券事务代表的议案》； 议案八：《关于续聘审计部负责人的议案》； 议案九：《关于公司副董事长薪酬方案的议案》； 议案十：《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>及相关制度的议案》； 议案十一：《关于转让子公司部分股权的议案》； 议案十二：《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。	通过
6	2023/8/30	第五届董事会	议案一：《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》；	通过

		第二次会议	议案二：《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
7	2023/9/1	第五届董事会第三次会议	议案：《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》	通过
8	2023/9/25	第五届董事会第四次会议	议案一：《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》； 议案二：《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。	通过
9	2023/10/30	第五届董事会第五次会议	议案：《关于公司2023年第三季度报告的议案》	通过
10	2023/12/20	第五届董事会第六次会议	议案一：《关于调整公司组织架构的议案》； 议案二：《关于银宝山新城市更新单元项目签署相关补充协议的议案》； 议案三：《关于向关联方借款暨关联交易的议案》； 议案四：《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》； 议案五：《关于出售闲置固定资产的议案》； 议案六：《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。	通过

二、董事会对股东大会决议执行情况

2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规的规定，召集并组织了6次股东大会会议，认真执行落实股东大会通过的各项决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益，具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	审议事项	表决结果
1	2023/1/30	2023年第一次临时股东大会	议案一：《关于与上海东兴投资控股发展有限公司签订代偿确认函暨关联交易的议案》； 议案二：《关于全资子公司为公司借款提供抵押担保暨关联交易的议案》； 议案三：《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》。	通过
2	2023/5/19	2022年年度股东大会	议案一：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 议案二：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 议案三：《关于公司2022年度财务报告的议案》； 议案四：《关于公司2023年度融资计划的议案》； 议案五：《关于2023年度公司对子公司提供担保额度预计的议案》； 议案六：《关于公司<2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》； 议案七：《关于续聘2023年度审计机构的议案》； 议案八：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。 议案九：《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》	通过
3	2023/6/19	2023年第二次	议案一：《关于向关联方（邦信资产）办理借款展期暨关联	通过

		临时股东大会	交易的议案》； 议案二：《关于向关联方（上海东兴）办理欠款展期暨关联交易的议案》； 议案三：《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》； 议案四：《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》； 议案五：《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>及相关制度的议案》。
4	2023/8/14	2023年第三次临时股东大会	议案一：《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》； 议案二：《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》； 议案三：《关于公司换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》； 议案四：《关于终止募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金的议案》； 议案五：《关于接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。	通过
5	2023/9/12	2023年第四次临时股东大会	议案一：《关于公司副董事长薪酬方案的议案》； 议案二：《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程>及相关制度的议案》； 议案三：《关于转让子公司部分股权的议案》。	通过
6	2023/10/11	2023年第五次临时股东大会	《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》	通过

三、专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工作实施细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实勤勉地履行工作职责，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，董事会审计委员会召开了6次会议，共审议17项议案；董事会战略委员会召开了1次会议，共审议1项议案；董事会提名委员会召开了2次会议，共审议7项议案；董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，共审议1项议案。会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各委员对每项议案认真审议、审慎决策，为公司董事会的科学决策提供专业性的建议。

四、独立董事履职情况

报告期内，公司完成了换届选举工作，曾一龙先生、陈文正先生和王彩章先生为公司第四届董事会独立董事；兰培珍女士、刘守豹先生和伍晓宇先生为公司第五届董事会独立董事。公司独立董事任职期间，严格按照《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、及《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东大会次数
曾一龙	4	1	3	0	0	否	2
陈文正	4	1	3	0	0	否	0
王彩章	4	0	4	0	0	否	1
兰培珍	6	0	6	0	0	否	1
刘守豹	6	1	5	0	0	否	1
伍晓宇	6	2	4	0	0	否	1

五、信息披露情况

2023年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。报告期内，公司发布公告文件138份，上网文件190份，通过信息的及时披露让投资者及时了解并掌握公司的经营动态、财务状况及重大事项的进展等情况，以确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

六、投资者关系管理工作情况

报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过法定信息披露、

股东大会、业绩说明会、交易所互动易平台问答、咨询电话等交流方式，与投资者形成良性互动。

（1）2023年5月19日，公司以网络远程文字交流的方式，在全景网（http://rs.p5w.net）召开了2022年度网上业绩说明会，与投资者进行充分沟通和交流。

（2）2023年度，董事会办公室通过巨潮资讯网回复互动易投资者问答共计218条及每日接听投资者来电咨询。

公司将持续关注资本市场规范化、法治化进程，密切关注法律法规政策动态，努力提升公司治理效果和治理水平，持续开放专业机构及投资者对企业调研工作力度，正确看待和维护好证券监管机构、中介机构、中小股东的投资者关系管理，切实做好投资者关系维护工作。

七、公司规范治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，持续健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。

2024年，公司董事会及全体董事将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，坚持规范运作和科学决策，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，组织和领导公司管理层及全体员工围绕公司发展战略、经营计划，全力以赴落实各项工作，带领公司管理层和全体员工努力完成各项经营指标，奋力开创公司发展新篇章，努力创造良好的经营业绩回报全体股东。

专此报告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2024年4月26日