证券代码:002775 证券简称:文科园林
公告编号:2021-013债券代码:128127 债券简称:文科转债
深圳文科园林股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2021年度,深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资有限公司(以下简称“泽广投资”)发生关联租赁房屋的日常关联交易;公司预计将与关联方广东花博生态产业有限公司(以下简称“广东花博”)发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动;公司或公司控股子公司预计将与关联方文科控股发生共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等日常关联交易活动;公司预计向关联方湖北新民教育研究院(以下简称“新民教育”)提供旅游、租赁服务及接受其项目课题研究服务等日常关联交易活动。
2021年4月15日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李从文先生、吴仲起先生、聂勇先生、祝胜华先生回避表决。
(二)预计2021年度关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2021年签订合同金额 | 2021年截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
受租关联方房屋 | 李从文、赵文凤 | 公司租赁房屋 | 市场价格 | 57,156元/月 | 171,468元 | 685,872元 |
向关联方出租房屋 | 泽广投资 | 公司出租房屋 | 市场价格 | 7,800元/月 | 23,400元 | 93,600元 |
与关联方共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同 | 广东花博 | 共同对外投标 | - | 不超过5,000万元 | - | - |
与关联方共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等 | 文科控股 | 共同对外投资 | - | 不超过1亿元 | - | - |
接受关联方劳务 | 新民教育 | 项目课题研究服务 | 市场价格 | 200,000元 | 0元 | 200,000元 |
向关联方提供劳务 | 新民教育 | 旅游、租赁服务 | 市场价格 | 不超过2,000万元 | 0元 | 1,297,296.02元 |
(三)2020年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) |
受租关联方房屋 | 李从文、赵文凤 | 公司租赁房屋 | 685,872元 | 57,156元/月 | 14.53% | 0 |
向关联方出租房屋 | 泽广投资 | 公司出租房屋 | 93,600元 | 7,800元/月 | 0.31% | 0 |
接受关联方对公司借款的担保 | 李从文、赵文凤 | 公司接受担保 | 0元 | 不超过100亿元 | - | - |
文科控股 | 0元 | - | - | |||
小计 | - | 0元 | - | - | - | |
与关联方共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合同 | 广东花博 | 共同对外投标 | - | 不超过5亿元 | - | - |
与关联方共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等 | 文科控股 | 共同对外投资 | - | 不超过5亿元 | - | - |
二、关联人介绍和关联关系
(一)李从文、赵文凤夫妇
李从文先生为公司董事长,李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人。
(二)深圳市泽广投资有限公司
1.基本情况
成立时间:2010年6月2日注册资本:600万元注册地和生产经营地:深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618法定代表人:杨勇经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)。
2.与本公司的关联关系
公司董事聂勇及监事杨勇在泽广投资担任董事职务。
3.财务数据
截至2020年12月31日,泽广投资总资产为5,941.66万元,净资产1,490.72万元;2020年度实现营业收入0元,净利润1,362.71万元,以上数据未经审计。
(三)深圳市文科控股有限公司
1.基本情况
成立时间:2003年7月29日
注册资本:10,000万元
注册地和生产经营地:深圳市福田区金田路知本大厦701室
法定代表人:赵文凤
经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
2.与本公司的关联关系
文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。
3.财务数据
截至2020年12月31日,文科控股总资产为72,511.09万元,净资产29,802.97万元;2020年度实现营业收入0元,净利润-3,062.32万元,以上数据未经审计。
(四)广东花博生态产业有限公司
1.基本情况
成立时间:2015年1月13日
注册资本:1,539.30万元
注册地址:佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号
法定代表人:王建新
经营范围:其他旅行社相关服务(旅游项目策划);会议及展览服务;游览景区管理(其他旅游景区管理服务、旅游资源开发);物业管理;对房地产进行投资;对农业项目投资;国内贸易;货物进出口;种植:花卉;场地租赁;农业温室工程设计及施工;花卉博览园项目开发、管理;鱼苗及鱼种场活动;内陆养殖;海水养殖;互联网批发(不含工商登记前置审批项目);农、林、牧、渔产品批发;互联网零售(不含工商登记前置审批项目);生物技术推广服务;其他技术推广服务;健康咨询;社会经济咨询;供应链管理服务;绿化管理;林木育苗;种子种苗培育活动;其他农业专业及辅助性活动;农作物病虫害防治活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.与公司的关联关系
公司持有广东花博24%的股份,公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%的股份,公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。
3.财务数据
截至2020年12月31日,广东花博经审计的总资产为7,639.03万元,净资产2,752.30万元;2020年度营业收入3,025.09万元,净利润107.90万元。
(五)湖北新民教育研究院
1.基本情况
成立时间:2004年4月20日注册资本:30万元注册地址:湖北省武汉市洪山区武汉市洪山区虎泉凯乐桂园1-2-26-01法定代表人:祝胜华经营范围:编辑人文读物,开展教育咨询,举办教育培训,组织专题研讨。社会组织类型:民办非企业单位
2.与公司的关联关系
公司董事祝胜华为新民教育的法定代表人、理事长。
3.其他
湖北新民教育研究院属于民间非营利性组织。
三、关联交易主要内容
(一)定价原则和交易价格
上述关联交易遵循公平合理的定价原则,由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
1.关联租赁签署协议情况
公司与关联方的房屋租赁为长期租赁,每年协议到期后续签。
2.与关联方共同对外投标及合作协议情况
公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订业务合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司具有独立的供应、生产、采购及业务开拓系统,在相关方面发生的关联交易均为公司经营所必需,该等交易均依照《公司章程》以及有关协议规定进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。
五、独立董事意见
(一)独立董事事前认可意见:2021年度公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要,关联交易价格为市场价格,公允合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形,未对公司独立性构成影响,同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议,董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华为关联董事,需回避表决。
(二)独立董事意见:公司董事会在审议该项关联交易事项时,关联董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华回避了表决,亦没有代理其他董事行使表决权,该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通过,审议和表决程序合规、合法;公司此次审议的2021年度预计日常关联交易事项,是基于公司日常经营活动需求所发生的;关联交易客观、公允,交易价格遵循以市场价作为定价原则,体现了公平、公正、公开的原则;未损害公司及其他股东,特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、共同对外投标及合作,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
六、备查文件
(一)公司第四届董事会第八次会议决议
(二)独立董事对相关事项的事前认可意见
(三)独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日