股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2024-005
青岛国恩科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份基本情况
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000
万元（含）；具体回购资金总额以回购期限届满时或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的成交资金总额为准。
（3）回购价格：不超过人民币24元/股（含）；该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
（4）回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（5）回购股份数量及占总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币24元/股，回购金额上限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为8,333,333股（含），约占已发行A股总股本的3.07%；按照回购股份价格上限人民币24元/股，回购金额下限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量约4,166,667股（含），约占已发行A股总股本的1.54%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）实施期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
（8）回购方式：集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购。
2、相关股东、董事、监事、高级管理人员是否存在增减持计划截至本公告日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的股份增减持计划及公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的增减持计划，如前述主体后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于择机实施员工持股计划或者股权激励。存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃参与持股计划或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份在三年内无法全部授出的风险。
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的上市公司回购股份相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》（2023年12月修订）（以下简称“《回购规则》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年3月8日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为切实履行社会责任、维护全体股东权益、增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工、核心业务骨干的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关规定条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购公司发行的A股社会公众股。
（四）回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），该价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份
价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。若公司在股份回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
1、本次拟用于回购股份的资金总额将不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期限届满时或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的成交资金总额为准。
2、回购资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：在未来适宜时机，用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
3、回购股份的数量及占总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币24元/股，回购金额上限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量约为8,333,333股（含），约占已发行A股总股本的3.07%；按照回购股份价格上限人民币24元/股，回购金额下限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量约4,166,667股（含），约占已发行A股总股本的1.54%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在股份回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本回购方案之日起12
个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，公司管理层可决定终止本回购方案，则回购期限自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购价格不超过人民币24元/股（含），按照回购金额上限20,000万元（含）测算，预计回购股份数量约8,333,333股（含），约占已发行A股总股本的3.07%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则本次回购完成后公司A股股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 94,501,875 | 34.84% | 102,835,208 | 37.91% |
| 无限售条件股份 | 176,748,125 | 65.16% | 168,414,792 | 62.09% |
| 股份总额 | 271,250,000 | 100.00% | 271,250,000 | 100.00% |
本次回购价格不超过人民币24元/股（含），按照回购金额下限10,000万元（含）测算，预计回购股份数量约4,166,667股（含），约占已发行A股总股本的1.54%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则本次回购完成后公司A股股本结构变化情况如下：
| 项目 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 94,501,875 | 34.84% | 98,668,542 | 36.38% |
| 无限售条件股份 | 176,748,125 | 65.16% | 172,581,458 | 63.62% |
| 股份总额 | 271,250,000 | 100.00% | 271,250,000 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,436,704.11万元、归属于上市公司股东的净资产为440,798.43万元、流动资产为967,389.33万元，资产负债率为56.26%。回购资金总金额上限为20,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.39%、4.54%和2.07%。根据公司经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于后续择机实施员工持股计划或者股权激励，完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员和员工的积极性，增强公司核心竞争力；同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。
回购实施完成后，公司控股股东仍为王爱国先生，实际控制人仍为王爱国、徐波夫妇，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害本公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，本次董事会作出回购股份决议前六个月，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持本公司股份计划；持股5%以上股东及其一致行动
人在未来六个月的增减持计划的具体情况截至本公告日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的股份增减持计划及公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的增减持计划，如前述主体后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或者股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序及信息披露义务。
公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，本公司董事会授权本公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
4、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
5、就股份回购向有关政府、机构办理相关审批、登记、核准等相关事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
6、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规
定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
7、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
8、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
2024年3月8日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于择机实施员工持股计划或者股权激励。存在因员工持股计划或者股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃参与持股计划或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份在三年内无法全部授出的风险。
（4）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险。
（5）如遇监管部门颁布新的上市公司回购股份相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十一日