蓝黛科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张耕）各位股东及股东代表：
本人为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）第四届董事会独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，谨慎、认真地行使独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立客观地对相关重大事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张耕，1964年08月出生，法学博士、教授、博士研究生导师。1985年07月至今在西南政法大学任教，现任西南政法大学民商法学院教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员、日照银行股份有限公司独立董事。曾担任蓝黛科技第四届董事会独立董事， 2023年10月18日本人任期届满离任。任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人积极参加公司董事会、股东大会，任职期间出席会议情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 张耕 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
本人对公司董事会审议的所有议案进行了认真审议，并利用自身的专业知识和多年任职独立董事经验，积极参与各议案的讨论，对董事会议案提出合理化建议和意见，并以审慎的态度行使表决权。任职期间，本人对董事会的各项议案均投了同
意票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、提名、薪酬与考核委员会
作为公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会委员主任委员，任职期间，本人积极主持提名、薪酬与考核委员会工作。任职期间，本人主持召开了5次提名、薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司2022年度高级管理人员薪酬考核方案执行情况，制订了公司2023年度高级管理人员薪酬方案、第五届独立董事津贴方案；对公司2023年董事、监事津贴方案进行了审查，对公司第五届董事会候选人的任职资格进行了审查；对公司2021年限制性股票激励计划相关授予股份解除限售、回购注销事项进行了核查并发表意见，切实履行提名、薪酬与考核委员会 主任委员的职责。
2、审计委员会
作为公司第四届董事会审计委员会委员，本人积极参加董事会审计委员会会议，主要对公司2022年年度报告、2023年一季度报告及半年度报告、2022年度内部控制评价报告、计提资产减值准备、聘任2023年度审计机构、会计政策变更、募集资金存放与使用情况、内部审计部内审工作报告和内审工作计划等事项进行审查；对公司内部审计部门及其工作进行监督；在年报编制期间，积极与审计机构沟通，确保审计的独立性和审计工作的完成，切实履行审计委员会委员的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，特别是年度报表审计期间，积极通过各种方式与公司内部审计人员及年审会计师就公司审计计划、重点审计事项等进行沟通，督促审计进度，维护审计结果客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
任职期间，本人积极关注公司生产经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制执行情况等，督促公司规范运作；持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规、《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务；积极学习最新制定或修订的法律法规、规范性文件，不断提高履职能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
任职期间，本人充分利用到公司参加现场会议的机会及其他时间，到公司实地考察，重点关注公司经营管理情况、内部控制建设及执行情况，对董事会决议及股东大会决议执行情况等进行检查，了解公司重大事项的进展情况；与公司董事、高管及其他人员保持紧密联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司经营管理提供合理化建议。
三、年度履职重点关注事项情况
本人严格按照相关法律法规、《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，结合专业知识，积极参与公司重大事项讨论，独立客观地提出合理化意见及建议。任职期间，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
公司于2023年01月10日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；2023年08月28日、2023年09月14日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及子公司与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易合计不超过人民币5,295.88万元（含税）。作为独立董事，本人对该事项进行了事前审核。公司年度日常关联交易预计事项的审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（二）定期报告相关事项
任职期间，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的相关要求，及时编制并披露了《公司2022 年年度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023 年半年度报告》，真实、准确、完整的披露了各报告期的财务数据和重要事项。前述报告已经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022 年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律法规要求，财务数据真实、准确地反映了公司的实际经营情况。
（三）聘任会计师事务所事项
2023年03月27日、2023年04月21日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和职业素质，有足
够的专业胜任能力、独立性，在担任公司财务报表、内部控制审计和各专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的各项审计责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正，续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司续聘会计师事务所的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）会计政策变更事项
2023年03月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次公司根据财政部颁布的企业会计准则解释的相关要求，对原会计政策进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员及薪酬情况
1、提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员情况
2023年02月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据公司董事长的提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，聘任牟岚女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。卞卫芹女士因个人原因申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，其辞职后将不在公司及子公司担任其他职务。
2023年09月27日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，提名朱俊翰先生、张邦彦先生、汤海川先生、廖文军先生、牛学喜先生、王鑫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士为公司第五届董事会独立董事候选人。2023 年 10 月18 日，经公司 2023 年第四次临时股东大会选举通过，由前述人员组成公司第五届董事会。朱堂福先生、张耕先生、冯文杰先生不再担任公司董事/独立董事。
上述提名/任免及聘任/解聘程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年01月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，核评定公司2022年度高级管理人员绩效薪酬，并根据行业薪酬水平、岗位职责、结合2023年度公司经营目标及2022年度薪酬标准制定2023年度公司高级管理人员薪酬方案，
2023年03月27日、2023年04月21日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事、监事津贴的议案》，制定了公司2023年度董事长津贴标准。
2023年09月27日、2023年10月18日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，制定了公司第五届董事会独立董事津贴标准。
前述薪酬方案符合公司实际情况，审批决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励相关事项
2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。2023年04月26日公司第四届董事会第三十四次会议及2023年05月18日公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2023年09月27日公司第四届董事会第三十七次会议及2023年10月18日公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人对任职期间前述2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及未达成情况分别进行审核，对拟担任公司监事的激励对象不再符合激励条件情形进行了审核，公司为解除限售条件成就的限制性股票办理解除限售手续，对未达到解除限售条件的限制性股票、拟担任公司监事的激励对象持有的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查情况。
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履行职责情况的汇报。感谢公司经营管理层及各部门对本人任职期间给予的大力支持与配合！
独立董事：张耕
2024年03月27日