蓝黛科技集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，认真执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，持续健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，从整体市场来看，触控显示板块仍处于行业周期低谷，由于整体市场需求不足，导致行业竞争加剧，公司扩产项目仍处于建设周期，未能产生直接经济效益。未来，随着触控行业的逐步复苏，公司新建产能的逐步释放以及换购周期的到来，触控业务有望迎来新的发展。动力传动板块，新能源汽车板块发展势头良好，变速箱及平衡箱等总成产品都获得了一定的增长，公司转型升级效果明显。报告期，公司紧随市场变化趋势和产业发展方向，紧紧围绕公司发展战略及年度经营计划，全面推进动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展，有序推进开展各项工作。触控显示业务方面，公司以稳定现有核心大客户为主，夯实触控基本盘，重点拓展车载触控显示业务的市场策略，继续发挥在中大尺寸触控屏领域的核心优势，同时，努力夯实内功，磨砺精益生产。动力传动业务方面，公司坚定战略决心，以新能源汽车电驱系统高精密齿轮和轴为核心，持续加大研发投入，不断优化客户结构和调整产品结构，与国际国内一线品牌客户建立了战略合作伙伴关系，有序推动公司新兴应用场景战略的升级发展。报告期，公司实现营业收入 280,774.38万元，同比下降2.29%；利润总额-38,339.07万元，同比下降271.23%；归属于母公司股东的净利润为-36,510.44万元，同比下降297.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-42,533.39万元，同比下降412.48%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年度，公司董事会共召开10次董事会会议，历次会议召开均符合相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间及方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第四届董事会 第三十一次会议 | 2023年01月10日 通讯会议 | 1.《关于开立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》； 2. 《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》； 3. 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会 第三十二次会议 | 2023年02月20日 通讯会议 | 1.《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》； 2.《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3.《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》； 4.《关于修订<公司章程>的议案》； 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 3 | 第四届董事会 第三十三次会议 | 2023年03月27日 现场结合通讯会议 | 1.《公司2022年度总经理工作报告》； 2.《公司2022年度董事会工作报告》； 3.《公司2022年度财务决算报告》； 4. 《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》； 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.《公司2023年度财务预算报告》； 7.《公司2022年度内部控制评价报告》； 8. 《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》； 9.《关于会计政策变更的议案》； 10.《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》； 11.《关于公司2023年度董事、监事津贴的议案》； 12《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 13.《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》； 14. 《关于公司及子公司2023年度为子公司提供财务资助额度的议案》； 15.《关于修订<公司章程>的议案》； 16.《关于公司收购控股子公司股权的议案》； 17.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会 第三十四次会议 | 2023年04月26日 现场结合通讯会议 | 1.《公司2023年第一季度报告》； 2. 《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》； 3. 《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 4.《关于修订<公司章程>的议案》； |
| 5.《关于公司董事会秘书2023年度薪酬的议案》； 6. 《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 5 | 第四届董事会 第三十五次会议 | 2023年06月25日 现场结合通讯会议 | 1.《关于公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签署<工业项目投资合同>的议案》； 2. 《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会 第三十六次会议 | 2023年08月28日 现场会议 | 1.《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2. 《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3. 《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》； 4. 《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会 第三十七次会议 | 2023年09月27日 现场会议 | 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 3.《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》； 4. 《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 5.《关于修订<公司章程>的议案》； 6.《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第五届董事会 第一次会议 | 2023年10月18日 现场会议 | 1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司总经理的议案》； 4.《关于聘任公司副总经理的议案》； 5.《关于聘任公司财务总监的议案》； 6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7.《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》； 8.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 9 | 第五届董事会 第二次会议 | 2023年10月27日 现场结合通讯会议 | 1.《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》； 2.《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 3.《关于修订<公司章程>的议案》； 4.《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 5.《关于提请召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 第五届董事会 第三次会议 | 2023年11月14日 现场结合通讯会议 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》； 4.《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》； 5.《关于修订<公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 6.《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议案》； |
7. 《关于提请召开公司2023年第六次临时股东大会
的议案》。
（二）股东大会的召开情况
2023年，公司共召开7次股东大会，均由董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次。董事会规范组织召开股东大会，推动并落实股东大会决议顺利实施，维护和保障公司及股东利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年年度 股东大会 | 2023年04月21日 | 1.《公司2022年度董事会工作报告》； 2.《公司2022年度监事会工作报告》； 3.《公司2022年度财务决算报告》； 4.《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》； 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 6.《公司2023年度财务预算报告》； 7.《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》； 8《关于公司2023年度董事、监事津贴的议案》； 9. 《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； 10.《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》； 11.《关于公司及子公司2023年度为子公司提供财务资助额度的议案》； 12.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次 临时股东大会 | 2023年05月18日 | 1. 《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 2.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次 临时股东大会 | 2023年07月12日 | 1.《关于公司与重庆璧山高新技术产业开发区管理委员会签署<工业项目投资合同>的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次 临时股东大会 | 2023年09月14日 | 1.《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 5 | 2023年第四次 临时股东大会 | 2023年10月18日 | 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 3.《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》； 4.《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》； 5. 《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 6. 《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 6 | 2023年第五次 临时股东大会 | 2023年11月15日 | 1. 《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 2.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 7 | 2023年第六次 临时股东大会 | 2023年11月30日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； |
3.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会3个专门委员会，报告期内，各专门委员会根据法律法规及规范性文件、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责。
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会按照相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会战略委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，报告期内召开一次会议，结合行业发展趋势和公司情况，对公司发展战略及经营计划提出建议，为公司科学决策提供依据和参考。
2、审计委员会履职情况
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，公司董事会审计委员会按照相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，认真履行监督检查职责。报告期内董事会审计委员会共召开八次会议，主要为对公司定期报告、2022年度内部控制评价报告、聘任2023年度审计机构、会计政策变更、计提资产减值准备、募集资金存放与使用情况以及内部审计部内审工作报告和年度内审工作计划等事项进行审查；对拟聘内部审计部负责人背景、专业能力进行核查；监督公司内部审计部门及其工作，监督公司内部控制体系及内部控制的有效性；就年度审计报告编制加强与外部审计机构的沟通与交流，对审计机构的年报审计工作进行评价，发挥审计委员会的监督作用。
3、提名、薪酬与考核委员会履职情况
提名、薪酬与考核委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会按照相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，共召开七次会议，主要审查了公司2022年度高级管理人员薪酬考核方案执行情况，制订了公司2023年度高级管理人员薪酬方案；审查了公司2023年董事、监事津贴方案；对公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售、回购注销事项进行了核查并发表意见；报告期内公司换届改选，对董事、高级管理人员候选人进行资格审查并提请公司董事会审议，
发表了专项审核意见，切实履行了提名、薪酬与考核委员会职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项决策，对相关事项予以重点关注。同时独立董事利用各自专业知识和经验，为公司提供专业意见和合理化建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的相关规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；在定期报告及其他重大信息未披露的窗口期、敏感期执行严格的保密程序，控制知情人员范围，保护投资者合法权益。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，忠实、勤勉履行职责，促进公司科学决策及规范运作，积极推动完成公司经营目标。2024年度董事会主要工作如下：
1、严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，组织召开董事会定期会议、临时会议及股东大会，确保科学决策及会议决议的贯彻落实；充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，维护公司及全体股东的利益。
2、根据相关法律法规、规范性文件等，进一步完善公司相关规章制度，强化内部控制管理，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定发展。
3、严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司信息披露管理制度》等有关要求履行信息披露义务，确保公司信息披露合法合规。
4、充分发挥董事会作为公司与投资者之间的桥梁作用，为投资者提供多元化的沟通渠道，加强与投资者的沟通交流，便于投资者获得公司信息，切实维护投资者的合法权益。
5、积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度学习，提升相关人员合规意识，促进提高履职能力。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2024年03月28日