蓝黛科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈耿）各位股东及股东代表：
作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，关注公司发展情况，特别是重大经营活动、财务状况及规范运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立客观地对相关重大事项做出判断，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人陈耿，1973年09月出生，经济学博士、博士后、会计学教授、硕士研究生导师，非执业注册会计师、注册评估师。现任重庆大学经济与工商管理学院教授；同时兼任蓝黛科技独立董事、重庆莱美药业股份有限公司独立董事、福安药业（集团）股份有限公司独立董事、中国天瑞汽车内饰件有限公司（香港上市，股份代号：
06162）独立非执行董事、九泰基金管理有限公司独立董事；曾就职于青岛崂山区区政府。本人任职以来符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，运用专业知识，积极参与各项议案的讨论并提出合理化意见及建议，为公司科学决策发挥积极作用；以谨慎的态度在董事会上行使表决权。
报告期内，公司共召开10次董事会会议，本人均亲自出席参加，其中现场出席会议3次，通讯方式参加会议7次，无缺席和委托其他董事出席的情况。本人对报告期内公司董事会审议的所有议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。
报告期内，公司共召开7次股东大会，本人列席了6次股东大会。
（二）出席董事会专门委员会情况
1、审计委员会
作为公司第四届和第五届董事会审计委员会主任委员，本人积极主持董事会审计委员会各项工作。报告期内，共主持召开了8次审计委员会会议，主要对公司2022年年度报告、2023年季度报告及半年度报告、2022年度内部控制评价报告、聘任2023年度审计机构、计提资产减值准备、会计政策变更、募集资金存放与使用情况、开展外汇套期保值业务、聘任内部审计机构负责人以及内部审计部内审工作报告和内审工作计划等事项进行审查；关注重大事项进展情况，与公司董事、高级管理人员保持联系沟通。对公司内部审计部门及其工作进行监督，有针对性的提出建议。在年报编制期间，积极与审计机构沟通，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计工作按期完成。在履职过程中，切实履行了审计委员会主任委员的职责，发挥审计委员会的监督管理作用。
2、提名、薪酬与考核委员会
作为公司第四届和第五届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人积极参加提名、薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司2022年度高级管理人员薪酬考核方案执行情况，制订了公司2023年度高级管理人员薪酬方案、第五届独立董事津贴方案；对公司2023年董事、监事津贴方案进行了审查，对公司第五届董事会候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行了审查；对公司2021年限制性股票激励计划相关授予股份解除限售、回购注销事项进行了核查并发表意见，切实履行提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，特别是年度报表审计期间，积极通过各种方式与年审会计师就公司审计范围、审计计划、重点审计事项等进行沟通，与会计师事务所就财务问题进行探讨和交流，督促审计进度；听取公司内部审计部的工作报告，了解内部审计相关情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极关注公司生产经营情况、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制执行情况等，督促公司规范运作；持续关注公司信息披露工作，督促公司
严格按照相关法律法规、《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露；积极学习最新制定或修订的法律法规、规范性文件，不断提高履职能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会及其他时间，到公司实地考察；同时通过电话、微信等多种方式与公司其他董事、财务总监、董事会秘书、内部审计人员等保持联系，及时了解公司经营发展情况、财务状况、内部控制制度建设及执行、董事会决议及股东大会决议执行情况等，对公司业务开展、对外投资、外汇套期保值、年度关联交易额度预计等重大事项以及对公司股东尤其中小股东的权益保护情况予以重点关注，有效履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项情况
本人严格按照相关法律法规、《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，结合专业知识，积极参与公司重大事项讨论，独立客观地提出合理化意见及建议。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易事项
公司于2023年01月10日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；2023年08月28日、2023年09月14日，公司分别召开第四届董事会第三十六次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司及子公司与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司发生日常关联交易合计不超过人民币5,295.88万元（含税）。作为独立董事，本人对该事项进行了事前审核。公司年度日常关联交易预计事项的审议决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的相关要求，及时编制并披露了《公司2022 年年度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023 年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》，真实、准确、完整的披露了各报告期的财务数据和重要事项。前述报告已经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022 年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序符合相关法律法规要求，财务数据真实、准确地反
映了公司的实际经营情况。
（三）聘任会计师事务所事项
2023年03月27日、2023年04月21日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）具备中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和职业素质，有足够的专业胜任能力、独立性，在担任公司财务报表、内部控制审计和各专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了双方所约定的各项审计责任和义务，为公司出具的各项报告客观、公正，续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司续聘会计师事务所的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）会计政策变更事项
2023年03月27日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次公司根据财政部颁布的企业会计准则解释的相关要求，对原会计政策进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员及薪酬情况
1、提名/任免董事、聘任/解聘高级管理人员情况
2023年02月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，根据公司董事长的提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，聘任牟岚女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。卞卫芹女士因个人原因申请辞去公司副总经理兼董事会秘书职务，其辞职后将不在公司及子公司担任其他职务。
2023年09月27日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，提名朱俊翰先生、张邦彦先生、汤海川先生、廖文军先生、牛学喜先生、王鑫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士为公司第五届董事会独立董事
候选人。2023 年 10 月18 日，经公司 2023 年第四次临时股东大会选举通过，由前述人员组成公司第五届董事会。朱堂福先生、张耕先生、冯文杰先生不再担任公司董事/独立董事。公司于2023年10月18日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，聘任朱俊翰先生担任公司总经理，聘任汤海川先生、牛学喜先生、王鑫先生、吕丹先生为公司副总经理，聘任牟岚女士为公司董事会秘书；经公司总经理提名，董事会审计委员会审核，聘任牛学喜先生为公司财务总监。前述高级管理人员的任期与公司第五届董事会任期一致。廖文军先生不再担任公司副总经理职务。
上述提名/任免及聘任/解聘程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
2023年01月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，核评定公司2022年度高级管理人员绩效薪酬，并根据行业薪酬水平、岗位职责、结合2023年度公司经营目标及2022年度薪酬标准制定2023年度公司高级管理人员薪酬方案，
2023年03月27日、2023年04月21日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事、监事津贴的议案》，制定了公司2023年度董事长津贴标准。
2023年09月27日、2023年10月18日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，制定了公司第五届董事会独立董事津贴标准。
前述薪酬方案符合公司实际情况，审批决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励相关事项
2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。2023年04月26日公司第四届董事会第三十四次会议及2023年05月18日公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回
购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2023年09月27日公司第四届董事会第三十七次会议及2023年10月18日公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；2023年10月27日公司第五届董事会第二次会议及2023年11月15日公司2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人对报告期内前述2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及未达成情况分别进行审核，对拟担任公司监事、离职的激励对象不再符合激励条件情形进行了审核，公司为解除限售条件成就的限制性股票办理解除限售手续，对未达到解除限售条件的限制性股票、拟担任公司监事和离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定。
四、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查情况。作为公司独立董事，本人在2023 年度履职期间，严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用。
2024 年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，关注法律法规变化，通过参加培训与自我学习结合的方式，不断提高履职能力，持续加强对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策、规范运作和风险防范提供建言献策，提供更好的帮助。
独立董事：陈耿
2024年03月27日