重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019年年度报告
2020年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人朱堂福、主管会计工作负责人丁家海及会计机构负责人(会计主管人员)蔡华胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略及经营目标等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。
公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分详细描述了公司未来经营中可能存在的主要风险和应对措施，敬请投资者关注相关内容并注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14
第五节 重要事项 ...... 36
第六节 股份变动及股东情况 ...... 67
第七节 优先股相关情况 ...... 75
第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 76
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 77
第十节 公司治理 ...... 85
第十一节 公司债券相关情况 ...... 92
第十二节 财务报告 ...... 93
第十三节 备查文件目录 ...... 209
释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、上市公司、蓝黛传动 | 指 | 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 |
| 蓝黛实业 | 指 | 本公司前身重庆市蓝黛实业有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 朱堂福先生 |
| 实际控制人 | 指 | 朱堂福和熊敏夫妇及其子朱俊翰先生 |
| 台冠科技 | 指 | 本公司子公司深圳市台冠科技有限公司 |
| 坚柔科技 | 指 | 本公司子公司台冠科技之全资子公司惠州市坚柔科技有限公司 |
| 帝瀚机械 | 指 | 本公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司 |
| 蓝黛变速器 | 指 | 本公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司 |
| 蓝黛自动化 | 指 | 本公司子公司重庆蓝黛自动化科技有限公司 |
| 北齿蓝黛 | 指 | 本公司子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司 |
| 重庆台冠 | 指 | 本公司子公司重庆台冠科技有限公司（原名称为重庆黛信科技有限公司） |
| 蓝黛机械 | 指 | 本公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司 |
| 黛荣传动 | 指 | 本公司联营公司重庆黛荣传动机械有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 晟方投资 | 指 | 浙江晟方投资有限公司，本次重组交易对方 |
| 中远智投 | 指 | 深圳市中远智投控股有限公司，本次重组交易对方 |
| 农发基金 | 指 | 中国农发重点建设基金有限公司 |
| 四川华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
| 报告期 | 指 | 2019年 01 月0 1 日至 2019年 12 月 31 日 |
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 蓝黛传动 | 股票代码 | 002765 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 蓝黛传动 | ||
| 公司的外文名称（如有） | CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | LANDAI POWERTRAIN | ||
| 公司的法定代表人 | 朱堂福 | ||
| 注册地址 | 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 402760 | ||
| 办公地址 | 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 402760 | ||
| 公司网址 | www.cqld.com | ||
| 电子信箱 | landai@cqld.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 卞卫芹 | 张英 |
| 联系地址 | 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号 | 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号 |
| 电话 | 023-41410188 | 023-41410188 |
| 传真 | 023-41441126 | 023-41441126 |
| 电子信箱 | landai@cqld.com | landai@cqld.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司证券法务部 |
四、注册变更情况
| 组织机构代码 | 91500227203940748P |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 无变更 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 无变更 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 |
| 签字会计师姓名 | 何均、谢洪奇 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
| 财务顾问名称 | 财务顾问办公地址 | 财务顾问主办人姓名 | 持续督导期间 |
| 民生证券股份有限公司 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层 | 刘向涛、张宣扬 | 2019年06月10日至2020年12月31日 |
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 营业收入（元） | 1,136,464,220.19 | 867,220,786.11 | 31.05% | 1,215,091,244.37 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -149,169,617.85 | 2,764,483.31 | -5,495.93% | 125,570,996.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -178,186,414.83 | -14,823,178.39 | -1,102.08% | 111,035,591.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 79,158,076.26 | 294,040,971.68 | -73.08% | 103,127,530.36 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.33 | 0.01 | -3,400.00% | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.33 | 0.01 | -3,400.00% | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.54% | 0.22% | -10.76% | 11.18% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |
| 总资产（元） | 3,481,097,759.28 | 2,501,390,518.03 | 39.17% | 2,443,091,261.04 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,520,751,432.41 | 1,237,647,180.82 | 22.87% | 1,233,640,112.85 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 128,320,272.85 | 164,059,473.95 | 338,247,954.06 | 505,836,519.33 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -23,774,199.70 | -38,118,991.35 | -6,905,328.81 | -80,371,097.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -27,948,188.80 | -42,341,656.05 | -15,783,370.57 | -92,113,199.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,355,820.14 | -1,264,602.95 | 32,575,606.91 | 42,491,252.16 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2019年金额 | 2018年金额 | 2017年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -113,409.84 | -2,538,208.91 | -633,366.07 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 35,713,637.64 | 24,396,817.47 | 17,635,419.28 | 关于计入当期损益的政府补助金额具体详见本报告"第十二节财务报告"之"七、合并财务报表项目注释"之"47、营业外收入"中计入当期损益的政府补助相关内容；另公司子公司收到的产业发展专项资金-贷 |
| 款利息补贴资助资金计人民币58.00万元按照相关规定计入财务费用。 | ||||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 192,657.54 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -265,252.06 | -1,167,241.85 | -95,877.71 | |
| 减：所得税影响额 | 5,300,246.36 | 3,103,705.01 | 2,563,428.22 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,017,932.40 | |||
| 合计 | 29,016,796.98 | 17,587,661.70 | 14,535,404.82 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期，公司完成了对台冠科技的收购，公司的业务结构发生变化，公司从现有的动力传动业务转变成动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展的业务格局。
（一）动力传动业务
公司动力传动业务原主要为乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，经过近年来公司产品结构转型升级和市场拓展，公司在现有业务基础上开拓了轻型商用车变速器总成、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、纺织机械传动总成等多领域门类产品。报告期，公司主营业务为动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，主导产品包括汽车变速器总成及齿轮轴壳体等零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴零部件、新能源减速器、纺织机械传动总成、汽车发动机缸体、汽车转向器壳体等相关产品，其中公司动力传动总成装配所需的主要零部件齿轮、轴、同步器及壳体等均由公司自主研发与生产。公司产品实现了从汽车主机市场向纺织机械、通用机械等领域延伸，从汽车变速器总成及零部件系列向机械总成、汽车发动机平衡轴总成等门类拓展，进一步巩固了公司的行业地位和公司在动力传动业务领域可持续发展的竞争优势。经过多年深耕，公司拥有优质的国内外客户群体，公司是上汽集团、一汽集团、吉利汽车、丰田汽车、北汽福田、小康股份、奇瑞汽车、赛帕汽车、长安跨越、比亚迪、南京邦奇、万里扬、云内动力等多家国内外知名企业动力传动部件供应商，形成了内外销同步发展的业务格局。 公司产品主要为针对厂商特定车型、机械产品研发、制造配套供应的非标产品，经营模式为以销定产，采取订单式生产采购的经营模式，产品销售以直销模式为主。公司与客户首先签订采购主合同，作为框架协议明确公司作为供应商加入客户的供应体系；再通过价格协议明确零部件供应的价格、规格和交货期等信息；每月末，客户以电子邮件、传真或在其ERP系统中公示等方式提出下月需求计划，公司根据客户的具体订单情况安排采购及生产计划。由于公司和客户合作紧密，公司可以根据主机厂新产品、新项目要求进行同步的技术和产品开发，快速响应客户的个性化需求，同时也促进了公司技术实力、制造水平的提升和发展。
中国汽车行业经过连续多年持续增长后，在2018年出现拐点产销量开始出现下滑，尽管如此，2019年我国汽车产销量仍继续蝉联全球第一，汽车产业仍是国家的核心支柱产业之一。随着国家对汽车产业发展政策的不断推动，汽车行业正在加速向“智能化、自动化、网联化、共享化”的战略方向发展，产业集中度也将越来越高，汽车行业进入品牌向上和高质量发展阶段。汽车变速器行业作为整车装配的配套产业，其生产与销售直接取决于汽车行业景气程度，而汽车行业与国家宏观经济走势、全球经济发展态势等均具有较高的相关性，因此汽车变速器行业也与国民经济的发展周期基本保持一致；当国内宏观经济处于稳健发展上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费增长较明显；当宏观经济处于下滑或者调整阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费增速受阻。报告期内，在汽车行业环境出现变化的情况下，公司在持续推进动力传动总成及传动齿轮等零部件等业务的基础上，应对产业升级、技术变革趋势，公司将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸，加快推进系列基于市场前延技术如自动变速器总成、新能源混合动力、纯电动减速器产品、纺织机械传动总成、汽车发动机平衡轴总成及零部件等产品研发项目，推进产品转型升级；通过加大市场拓展力度，公司目标客户也逐步向中高端客户群体转移。报告期内公司研制的乘用车6AT自动变速器总成及AT、DCT、CVT系列自动变速器零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轴等零部件、纺织机械传动总成等10多个项目获得市场认可，部分产品实现了批量化经营目标，提高了公司可持续盈利能力。
（二）触控显示业务
子公司台冠科技自成立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要为电容触摸屏及
其相关组件，包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、触控感应器等产品，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。台冠科技一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、GIS等行业内知名企业的供应商，台冠科技产品最终应用于国际知名品牌电子产品，如亚马逊、联想平板、宏基笔记本等，产品定位较为高端。
按照客户对触摸屏等产品材料、尺寸、性能、生产工艺、参数等要求，生产采用“以销定产”的模式，生产具有较强的“定制化、批量化”的特点，以客户订单为基础，根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作，样品和产品方案经过客户确认后，形成最终产品方案并投入试产，并根据订单需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。在销售模式上，通过客户对研发、品质、生产各项体系的严格、复杂的认证，并通过打样、试产、检验等程序，各项指标、条件达标后，进入客户供应商体系，与客户签订供应协议，经过磋商达成一致后接收客户订单。在采购模式方面采取“以产定购”的采购模式，通过考核和评估供应商的产品产量、质量、交货能力、交期、价格及服务等，向终端供应商进行询价比价等，综合考评合格原材料供应商，并将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和提高产品质量的效果。
近年来智能手机及平板电脑引领风潮，带动整个产业繁荣兴盛，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和显示技术的进步和行业结构的调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。触摸屏行业属于触控显示行业的中游环节，是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。台冠科技经营业绩优良，处于快速发展期，所处中大尺寸触控屏及触控显示模组的市场空间广阔，发展潜力巨大。 报告期，公司通过投资建设子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”， 扩展了触控显示业务上下游产业链，进一步加快了在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局；公司和台冠科技、重庆台冠在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应，从而扩大公司业务范围，形成动力传动业务和触控显示业务双主业协同发展模式，增强了公司持续盈利能力和发展潜力，符合公司长远发展战略。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 报告期末长期股权投资较期初减少-77,250,659.11 元，较期初减少93.28%，主要系报告期公司发行股份及支付现金收购台冠科技89.6765%股权，台冠科技由公司参股公司变更为公司控股子公司，台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。 |
| 固定资产 | 报告期末固定资产较期初增加264,479,652.66 元，较期初增加35.25%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，以及公司及子公司自筹项目购置机器设备及建设工程于报告期转固所致。 |
| 无形资产 | 报告期末无形资产较期初增加69,109,824.48 元，较期初增加23.53%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加评估增值的无形资产，以及公司内部研发项目6AT于报告期投入使用由研发支出形成无形资产所致。 |
| 在建工程 | 报告期末在建工程较期初增加32,072,287.70元，较期初增加108.35%，主要系报告期公司及子公司自筹项目增加购置机器设备及建设工程改造所致。 |
| 应收账款 | 报告期末较期初增加197,698,218.42元，较期初增加66.93%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加应收账款，以及动力传动业务规模减少共同所致。 |
| 应收款项融资 | 报告期末较期初减少91,919,522.48元，较期初减少48.63%，主要系公司业务结算方式采用票据结算为主，报告期公司动力传动业务规模下降相应的票据收款结存下降所致。 |
| 存货 | 报告期末较期初增加114,658,554.90元，较期初增加38.86%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，以及动力传动业务期末存货减少共同所致。 |
| 开发支出 | 报告期末较期初减少45,152,198.20元，较期初减少100.00%，主要系公司内部研发项目6AT于报告期投入使用由研发支出形成无形资产所致。 |
| 商誉 | 公司以前年度无商誉，本报告期商誉为 501,174,066.33元， 主要系报告期公司以发行股份及支付现金收购台冠科技89.6765%股权，本次交易后公司持有台冠科技99.6765%股权，公司因收购资产而产生溢价所致。 |
| 长期待摊费用 | 报告期末较期初增加36,303,042.28元，较期初增加64,627.36%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围新增租入厂房改造装修工程、消防安全工程以及重庆台冠新增租入厂房改造装修工程等支出所致。 |
| 递延所得税资产 | 报告期末较期初增加50,309,268.31元，较期初增加373.79%， 主要系报告期台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围及报告期可抵扣亏损及资产减值准备增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 报告期末较期初减少74,744,852.56元，较期初减少59.76%，主要系报告期公司自筹项目预付工程款及设备款因到货而转入在建工程或转入固定资产所致。 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
（一）动力传动业务
1、技术和人才优势
公司始终坚持发展具有自主知识产权的科技创新之路，不断提升行业技术领先优势。公司在主业产品汽车变速器总成及零部件、汽车发动机平衡轴及齿轮、轴等零部件、机械传动总成、机械压铸产品等系列高新技术产品上具有较强的创新设计、配套开发及规模化制造能力，产品性能达国内先进水平，部分产品替代进口。作为国家高新技术企业和国家科技重大专项项目牵头单位，公司多款产品获得“重庆市重点新产品”、“重庆市名牌产品”、“重庆市高新技术产品”等称号。报告期，公司与国内外中高端客户开展新产品技术攻关和工艺改进，特别在48V传动系统技术攻关、汽车发动机平衡轴开发方面成效显著；公司已累计拥有授权专利135项（含发明专利25项）；公司参与研发的“复杂修形齿轮精密数控加工关键技术与装备”项目获国家科学技术进步奖二等奖；公司稳步推进的技术中心试验室建设，目前试验设备能够满足MT、AT、新能源总成项目的相关试验，测试设备能够完成整车GSA及NVH测试与分析需要，从而进一步提升了公司产品技术设计研发及试验验证能力。
经过多年发展，公司已拥有一支实力雄厚的研发团队，在坚持自主创新的同时，加强与有关高校、科研院所及国际知名专业机构等紧密合作，积极借助外部研究机构的力量，形成了以公司和整车厂为主体、科研院校和国际知名专业机构为协作平台的产学研一体化的运作模式，进一步提升了公司的技术创新能力。公司历来高度重视人才队伍建设和稳定，通过不断引进高级管理人员及核心技术、质量、营销等高级人才，不断优化公司管理团队，提高公司经营管理水平；通过不断完善考核、激励机制，激发管理团队活力，提升管理团队凝聚力，促进公司发展战略和经营目标的实现，为公司持续稳健发展奠定了坚实的基础。
2、客户优势
公司致力于汽车动力传动领域多年，经过长期的积累和不断的市场拓展，公司拥有优质的国内外客户群体，在进入国内外客户配套体系后，长期为优质国内外客户提供配套服务，并以客户需求为驱动力，在产品质量和交货速度方面满足客户的严格要求，公司已经与国内外多家整车（整机）厂建立了长期的战略合作伙伴关系，与国内外客户进行多产品、多层次的深度合作，成为国内外多家乘用车企业的核心供应商，并多次被客户评为优秀供应商、先进供应商、优秀开发合作供应商、最佳合作伙伴等，从而进一步巩固了公司的行业地位和市场竞争优势；国内国外市场齐头并进的经营策略有助于公司规避国内宏观经济波动对乘用车市场造成的影响，有助于维持公司业务的长期稳定发展。基于专业化的生产制造经验积累和技术沉淀，近年来，公司积极寻求与上汽集团、一汽集团、丰田汽车、北汽福田等中高端客户建立业务合作，部分产品已实现批量化生产，为公司后续可持续发展奠定坚实基础。
3、积极的市场策略
自创立以来公司一直以积极的市场策略应对市场的变化，以对行业前瞻性的认识、规划、决策与执行，不断提升公司综合竞争实力。近年来面对行业增速下降压力及行业发展环境的新变化，公司产品转型升级及时跟进，应对市场需求，公司在现有业务基础上开拓了汽车发动机平衡轴及齿轮、轴等零部件、纺织机械传动总成、汽车转向器壳体、机械压铸产品等多个领域门类的产品，公司产品链从汽车行业向纺织机械、通用机械等领域延伸；公司长期深耕汽车动力传动领域，基于专业化的生产制造经验积累和技术沉淀，在为国内自主品牌乘用车提供配套服务的同时，公司在配套体系上向国际知名品牌和中高端客户迈进，公司与众多国内外优质新客户建立起深厚的技术与产品合作关系，根据客户配套需求，新客户各新品的技术预研、样件（机）搭载、小批等工作按计划在相继推进中，部分新品已进入大批量化生产，从而以积极的市场策略赢得更多的市场机遇，将为公司后续可持续、稳健发展奠定坚实基础。
4、产品制造及质量优势
公司多年来专注于汽车变速器齿轮等零部件和总成的研发、设计与制造，公司为多家主机厂配套供应变速器齿轮使公司积累了多种类型的变速器齿轮生产制造经验，目前公司在产的乘用车变速器齿轮达到700多种；近年来通过不断加大变速器总成、新能源变速器的研发力度，推进产品的转型升级，扩产扩量，使公司发展成为行业内生产变速器总成的规模企业之一。与单独从事齿轮制造的企业相比较，公司变速器总成的设计、制造能力也有助于更好地理解变速器齿轮的生产制造要求；公司变速器齿轮生产制造能力的提高，又促进了乘用车变速器总成生产制造能力的提升。同时公司在变速器齿轮热处理变形控制、生产过程零件尺寸快速测量、变速器齿轮修形、多锥同步器在变速器生产中的应用等方面拥有显著优势，自主开发的多项工装、夹具已经取得发明专利或者实用新型专利，核心技术和专利技术在制造过程中的良好运用在提高生产效率、降低生产成本的同时提升了公司产品的质量。
公司不断完善质量管理体系，通过了ISO9001、IATF16949、GJB9001B质量体系认证，在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节严格按照体系要求进行，使各环节的质量管理水平得到有效控制；公司积极推行精益生产管理模式，并持续工艺改进、技术创新，进行生产线自动化、智能化改造，建设数字化车间，从而不断提高生产效率、缩短产品开发周期、降低生产成本，提高产品质量和竞争力。
5、区位及成本优势
公司所在地重庆市地处东西结合部，是我国西部大开发的重点开发地区，享受税收优惠政策；重庆市将汽车摩托车作为五大支柱产业之一，并出台相应的产业政策配套扶持；重庆市工业基础雄厚，是中国重要的汽车（摩托车）零部件制造基地，区域配套资源丰富，在保证公司产品质量的同时，降低了生产成本；另外，公司客户相对稳定、集中，单一客户成熟产品供货量比较大，具有规模优势；长期稳定的配套合作直销模式也使公司销售费用支出得到有效控制。
（二）触摸屏及触控显示业务
1、技术优势
技术及工艺控制方面，台冠科技已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴
合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户的定制化需求的综合能力。台冠科技已在触摸屏及触控显示领域配备了具有丰富经验的研发设计团队，专业技术人员具有多年触摸屏行业的研发经验，能够把握行业技术走势，积极开展研发并储备新技术，完善产品线，为市场提供更全面、更先进的技术和服务。报告期末，台冠科技累计取得授权专利21项（含发明专利1项）、软件著作权11项。
2、产品制造及质量优势
经过多年发展，台冠科技在生产技术、产品品质、售后服务等方面赢得良好口碑；台冠科技拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系，以及完善的供应链管理和原材料采购体系，并且引入了创新性的各项工艺标准，使得产品质量获得客户的广泛认可。台冠科技已通过IS09001:2015质量体系、ISO14001:2015环境体系认证，并已导入IATF16949:2016汽车产品质量认证体系。
3、优质客户优势
台冠科技一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户和服务对象，凭借优秀技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等通过了严格的供应商认证考核，进入消费类电子产品、车载电子与工控终端、物联网智能设备等国内外知名企业的合格供应商名录；现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、GIS等一批行业内知名企业的供应商，其产品最终应用于国际知名品牌电子产品，如亚马逊、联想平板、宏基笔记本等，产品定位较为高端。知名客户群体和良好口碑的积累为台冠科技在未来开拓市场、获取订单方面赢得竞争优势。
4、区位及成本优势
台冠科技地处广东省深圳市，就产业集群而言，广东珠三角地区是中国最大的电子产品及配件生产基地，形成了完整的产业链。台冠科技注重与生产质量优良的外协合作企业建立长期稳定关系，通过供应链的整合和紧密的技术、质量协同管理机制，与外协方建立了长期稳固的战略合作伙伴关系，充分利用了珠三角地区的产业集群效应，有效地提高了生产效率。因此珠三角地区的产业集群效应可有力凸现台冠科技在参与国际市场竞争中的成本优势。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2019年度，国内外经济形势动荡复杂，中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。面对汽车行业增速下降压力及行业发展环境的新变化，公司经营管理层紧紧围绕发展战略规划开展工作，坚持技术引领发展，坚持自主创新，加大新品研发投入，夯实技术研发能力；积极主动应对市场变化，在继续强化传统市场领域同时，积极拓展动力传动新领域，实施“中高端客户、中高端市场”的经营定位，与优质客户形成战略合作伙伴关系；为提高公司持续盈利能力和抗风险能力，在立足现有主业同时，顺应乘用车智能化发展方向，通过设立子公司重庆台冠着手布局开拓显示模组、触控模组相关业务，进入前景广阔的具有更大成长和盈利空间的触控显示业务领域，同时公司通过并购重组台冠科技进一步拓展触控显示业务上下游产业链，共享技术、经验和下游客户资源，进一步加快在触控显示业务领域、乘用车智能化的业务布局，走软硬件一体化的发展道路，从而实现汽车动力传动业务和触控显示业务协同发展的业务格局，增强了公司综合竞争优势，促进公司可持续发展。
报告期，虽然公司新增触摸屏及触控显示一体化业务，且通过并购重组纳入公司合并报表范围内的台冠科技触控显示业务于报告期给公司带来良好业绩，但受中国汽车产业经营环境变化剧烈、下游汽车销售市场持续下滑等多方面因素影响，公司动力传动业务的营业收入、净利润等指标均出现较大幅度下滑。报告期内，公司实现营业收入113,646.42万元，同比增加
31.05%；营业利润-20,249.77万元，同比下降1,973.74%；利润总额-20,348.91万元，同比下降2,322.60%；实现归属于母公司股东的净利润-14,916.96万元，同比下降5,495.93%。
报告期内，公司重点经营工作情况如下：
1、持续推进新品研发，夯实公司核心竞争优势
报告期内，公司瞄准前沿技术、市场需求及行业发展趋势，围绕公司产品转型升级发展战略，坚持自主研发创新及与国际知名技术咨询公司开展合作的研发理念，持续加大研发投入，产品结构迅速向自动变速器及零部件为主转型，加快推进并完成了具有自主知识产权、技术领先优势的乘用车6MT批量生产、6AT总成下线、发动机平衡轴总成通过客户达产审核等动力传动产品的重要研发节点，其中发动机平衡轴总成是近年来公司重点研发产品，公司基于多年专业化的变速器零部件技术积淀和制造经验积累，并以客户需求为驱动力，为国内数家整车厂客户成功开发平衡轴总成系列产品，目前该产品部分系列已通过客户达产审核，该产品的开发将实现部分国内自主品牌的进口替代，并将为公司未来带来新的经济增长点；新能源减速箱方面，与国内一流的电机/电控厂家战略合作，开发电驱动单元（二合一、三合一），并进行市场拓展；混合动力方面，与国内一流自主品牌合作，启动集48V电机+AMT+P2.5/P3/P4于一体的混合动力总成预研项目，包括结构集成、性能集成、控制系统集成以及标定一体化等先进的技术路线，完成国内自主品牌主机厂的搭载、改制、功能标定工作，从而进一步奠定与公司重要客户的合作关系；自动变速器零部件方面完成产业布局，AT、CVT等零部件产品的配套比例得到进一步提升。同时在现有主营业务基础上，公司已将动力传动产品的研发从汽车行业向纺织机械、通用机械等非道路传动领域延伸，目前根据客户要求各项产品处于技术对接、预研、客户验证、小批样件送样、装机搭载等不同阶段。报告期内，公司对多项技术创新成果进行专利申请，强化知识产权保护，截至报告期末，公司获得动力传动业务有效授权专利135项，其中发明专利25项，为公司后续工艺优化、自主创新、产品升级做好技术储备。
2、增强市场拓展力度，实施中高端客户战略转移
报告期内，公司深度挖掘、开发、培育中高端客户，积极推进市场拓展工作。通过不断提升产品品质、精细化的营销管理和优质服务，满足客户多样化需求，深化与现有客户的战略合作。报告期内，公司充分利用合资企业国产供应链调整国产替代力度加大的历史机遇，主动出击，通过介入合资企业新产品研发项目，打入优质客户供应链体系，公司客户格局发生了较大的变化，由以国内自主品牌配套为主，逐步发展成上汽集团、一汽集团、吉利汽车、丰田汽车、北汽福田、小康股份、赛帕汽车、南京邦奇等多家国内外知名汽车企业动力传动部件供应商。随着研发实力的增强，公司未来目标客户群也逐步向中高端客户战略转移，不断提升公司动力传动汽车变速器总成及零部件、发动机平衡轴总成及零部件、压铸件等产品市场竞
争力和公司可持续发展能力。
3、立足主业同时开拓触控显示业务，形成双主业协同发展格局
报告期内，公司经营管理层根据公司发展战略规划，在坚定围绕稳定动力传动主营业务同时，积极推进的收购台冠科技股权重组事项获中国证监会核准，台冠科技于2019年06月纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。通过本次重组，公司顺应汽车产业智能化和功能多样化发展方向，将前景广阔、竞争优势突出的触摸屏及触控显示业务置入上市公司，从而进一步优化了公司现有的业务结构，推动公司双主业的协同发展；同时公司积极推进子公司重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”一期建设，加快推动触控显示业务细分领域业务发展，产品定位于满足高端客户需求的能力，报告期完成了厂房构建、人员招聘、技术研发、供应链建立等工作，并陆续通过了亚马逊、京东方等终端客户的供应商准入审核，项目已于2019年末投入生产，该项目建设将实现公司显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。报告期新增业务板块符合国家“十三五”规划要求，符合公司的发展战略及长远规划，增强了公司抗风险能力和持续盈利能力，促进公司可持续发展。
4、推动公司组织机构调整，推行事业部制管理模式
报告期，为适应公司业务结构的变化，公司适时推进了组织机构调整，按照精简、高效、赋能、专业化的原则，推进“事业部”制管理模式。公司层面发挥整体管控和协调职能，动力传动事业部和触控显示事业部分别负责两个业务板块及下属子公司的实体运营；通过组织架构的变革，优化了管理权限，明晰了公司各业务板块专业化的发展路径和工作权责，减少交叉管理的影响，并通过关键绩效指标考核充分激发管理层及员工的积极性、主动性和创造性，促进各子公司经营绩效的达成，提升公司整体运营效率。
5、积极推进重大专项项目建设
报告期内，公司“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间”项目建设进展顺利，新建和改建升级了59个智能生产单元，整合了从工艺设计、物料采购、生产加工、品质管理和物流管理等多个流程环节的数据，打破了制造资源各环节和设备之间的信息壁垒，将MES、ERP、PLM等系统高度集成，完成了管理信息系统流程开发、程序编制、数据采集、资料录入等前期工作，实现了生产制造流程的智能化管理，有效地提升了劳动生产率、降低了制造成本、缩短了工艺定型周期、减少了产品不良率，在中国国际智能产业博览会第二届智能制造高峰论坛上，公司被授予了“重庆市智能制造标杆企业”称号；公司参与联合申报的“复杂修形齿轮精密数控加工关键技术与装备”项目，通过联合攻关、研究、应用齿轮柔性修形、齿面纹理优化、误差补偿技术，开发出低噪、平稳、长寿命的复杂修形汽车齿轮加工成套工艺技术，2019年01月被国务院授予2018年度“国家科学技术进步奖”二等奖；公司参与联合申报的“高速干切滚齿关键技术、工艺装备及自动生产线”项目被中国机械工业联合会和中国机械工程学会授予“科学技术进步奖”一等奖，开发了高速干切滚齿工艺装备和齿轮加工多工序集成自动生产线，并已实现齿轮自动化绿色高效精密加工。项目的建设有助于不断提高产品质量的可靠性、稳定性，提高了产品市场竞争力。
二、主营业务分析
1、概述
报告期公司业绩变动的主要原因为：公司通过实施重大资产重组事项收购的台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，公司新增触摸屏及触控显示一体化业务，且该主营业务于报告期给公司带来良好业绩，但受下游汽车销售市场持续下滑、部分客户需求下降以及公司动力传动产品外销业务下滑等因素影响，公司主营业务中动力传动业务产品的业务规模较去年同期下降，公司开发的新品处于逐步上量阶段，业绩贡献尚未显现；公司原主要客户众泰汽车、力帆股份等经营困难，陷入不良状态，为更加客观公正地反映公司资产价值和财务状况，公司根据《企业会计准则》的相关规定，并基于谨慎性原则，对部分经营情况持续恶化，且涉及诉讼、资产查封等情况，履约能力较差客户的应收账款、存货等计提了坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备，从而使得公司传统的汽车动力传动业务的整体业绩较上年同期出现较大幅度下滑，报告期归属于上市公司股东的净利润出现负数。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,136,464,220.19 | 100% | 867,220,786.11 | 100% | 31.05% |
| 分行业 | |||||
| 汽车零部件制造行业 | 450,713,168.33 | 39.66% | 769,162,987.87 | 88.69% | -41.40% |
| 电子器件制造行业 | 632,433,685.88 | 55.65% | 100.00% | ||
| 其他业务 | 53,317,365.98 | 4.69% | 98,057,798.24 | 11.31% | -45.63% |
| 分产品 | |||||
| 动力传动总成 | 244,338,015.60 | 21.50% | 390,268,750.75 | 45.00% | -37.39% |
| 传动零部件 | 128,995,659.23 | 11.35% | 301,413,334.53 | 34.76% | -55.14% |
| 压铸产品 | 72,716,563.05 | 6.40% | 65,259,550.14 | 7.53% | -11.99% |
| 触摸屏及触控显示模组 | 632,433,685.88 | 55.65% | 100.00% | ||
| 其他产品 | 4,662,930.45 | 0.41% | 12,221,352.45 | 1.41% | 12.30% |
| 其他业务 | 53,317,365.98 | 4.69% | 98,057,798.24 | 11.31% | -45.63% |
| 分地区 | |||||
| 国内销售 | 711,776,861.64 | 62.63% | 806,580,424.86 | 93.01% | -11.75% |
| 国外销售 | 424,687,358.55 | 37.37% | 60,640,361.25 | 6.99% | 600.34% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 汽车零部件制造行业 | 450,713,168.33 | 492,416,427.45 | -9.25% | -41.40% | -21.67% | -27.52% |
| 电子器件制造行业 | 632,433,685.88 | 500,025,427.09 | 20.94% | 100.00% | 100.00% | 20.94% |
| 分产品 | ||||||
| 动力传动总成 | 244,338,015.60 | 271,146,397.53 | -10.97% | -37.39% | -21.29% | -22.70% |
| 传动零部件 | 128,995,659.23 | 138,375,307.10 | -7.27% | -57.20% | -35.39% | -36.22% |
| 触摸屏及触控显示模组 | 632,433,685.88 | 500,025,427.09 | 20.94% | 100.00% | 100.00% | 20.94% |
| 分地区 | ||||||
| 国内销售 | 711,776,861.64 | 721,786,117.05 | -1.41% | -11.75% | 6.55% | -17.43% |
| 国外销售 | 424,687,358.55 | 314,335,048.47 | 25.98% | 600.34% | 702.96% | -9.46% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 汽车零部件制造行业 | 450,713,168.33 | 492,416,427.45 | -9.25% | -41.40% | -21.67% | -27.52% |
| 电子器件制造行业 | 632,433,685.88 | 500,025,427.09 | 20.94% | 100.00% | 100.00% | 20.94% |
| 分产品 | ||||||
| 动力传动总成 | 244,338,015.60 | 271,146,397.53 | -10.97% | -37.39% | -21.29% | -22.70% |
| 传动零部件 | 128,995,659.23 | 138,375,307.10 | -7.27% | -57.20% | -35.39% | -36.22% |
| 触摸屏及触控显示模组 | 632,433,685.88 | 500,025,427.09 | 20.94% | 100.00% | 100.00% | 20.94% |
| 分地区 | ||||||
| 国内销售 | 711,776,861.64 | 721,786,117.05 | -1.41% | -11.75% | 6.55% | -17.43% |
| 国外销售 | 424,687,358.55 | 314,335,048.47 | 25.98% | 600.34% | 702.96% | -9.46% |
变更口径的理由
报告期公司实施以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权重大资产重组事项。通过本次交易，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技为公司控股子公司。通过收购台冠科技股权及公司设立子公司重庆台冠，蓝黛传动进入了前景广阔、具有更大盈利空间的触控显示业务领域，公司从现有的动力传动业务转变成动力传动业务和触控显示业务协同发展模式。同时报告期内，公司现有的动力传动业务的产品结构发生了变化，公司在现有乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成产品、汽车发动机缸体等产品基础上拓展了汽车发动机平衡轴总成及齿轮轴等零部件、纺织机械传动总成、汽车转向器壳体、机械压铸产品等多个领域门类的产品，因此公司将原主营业务产品重新进行产品分类，分类后的产品中：（1）动力传动总成主要包括手动变速器总成、自动变速器总成、发动机平衡轴总成、新能源变速器总成、纺织机械传动总成等产品；（2）传动零部件主要包括汽车变速器齿轮、轴、同步器等零部件、汽车发动机齿轮、轴等零部件、纺织机械关键零部件等产品；（3）压铸产品主要包括汽车发动机缸体、变速器壳体、汽车转向器壳体以及其他机械压铸零部件等产品；（4）触摸屏及触控显示模组主要为触摸屏、触摸显示模组、盖板玻璃、触控感应器等产品。
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 动力传动总成 | 销售量 | 台 | 171,170 | 248,646 | -31.16% |
| 生产量 | 台 | 170,350 | 237,500 | -28.27% | |
| 库存量 | 台 | 23,396 | 25,212 | -7.20% |
| 传动零部件 | 销售量 | 件 | 4,172,973 | 9,951,491 | -58.07% |
| 生产量 | 件 | 4,566,770 | 9,940,538 | -54.06% | |
| 库存量 | 件 | 2,850,614 | 2,481,804 | 14.86% | |
| 压铸产品 | 销售量 | 件 | 1,023,998 | 780,640 | 31.17% |
| 生产量 | 件 | 1,266,056 | 749,330 | 68.96% | |
| 库存量 | 件 | 302,250 | 117,720 | 156.75% | |
| 触摸屏 | 销售量 | 件 | 3,840,857 | ||
| 生产量 | 件 | 3,778,796 | |||
| 库存量 | 件 | 450,136 | |||
| 触控显示模组 | 销售量 | 件 | 1,420,486 | ||
| 生产量 | 件 | 1,434,651 | |||
| 库存量 | 件 | 186,521 |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
①报告期，公司实施以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权重大资产重组事项，本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围。通过收购台冠科技股权及公司设立子公司重庆台冠，公司进入触控显示业务领域，公司从现有的动力传动业务转变成动力传动业务和触控显示业务协同发展模式。因此报告期公司新增触控显示业务相关产品。
②报告期内，因公司现有的动力传动业务的产品结构发生了变化，公司将原主营业务产品重新进行产品分类。
③报告期，因受下游汽车销售市场下滑、手动变速器市场占比下降以及公司主要客户经营出现困难等因素影响，公司动力传动总成产量、销量及库存量均有所下降；因国内下游汽车销售市场下滑、受国际政治因素影响出口业务下滑，以及配套的公司动力传动总成业务规模下降，致使公司传动零部件产销量下降；压铸产品产销量及存货量有所增长，主要系公司积极拓展新客户、新产品，压铸产品结构发生较大变化所致。
④公司产品产、销、存数量存在数量关系差异，主要系公司因研发、客户样机及产品报废所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 动力传动业务 | 直接材料 | 259,329,559.51 | 52.66% | 353,758,127.85 | 56.27% | -26.69% |
| 动力传动业务 | 直接人工 | 36,600,248.33 | 7.43% | 68,851,533.83 | 10.95% | -46.84% |
| 动力传动业务 | 燃料及动力 | 22,466,553.58 | 4.56% | 25,392,674.07 | 4.04% | -11.52% |
| 动力传动业务 | 制造费用 | 174,020,066.03 | 35.34% | 180,666,809.77 | 28.74% | -3.68% |
| 触控显示业务 | 直接材料 | 375,594,688.26 | 75.12% | |||
| 触控显示业务 | 直接人工 | 47,842,883.25 | 9.57% | |||
| 触控显示业务 | 燃料及动力 | 13,055,229.98 | 2.61% | |||
| 触控显示业务 | 制造费用 | 63,532,625.60 | 12.71% |
说明
触摸屏及触控显示模组无法取得可比数据原因详见本节“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上行业、产品或地区情况”中变更口径的理由相关说明。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
（1）根据2018年05月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，2018年07月，公司以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金；2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下；本次收购89.6765%股权对应的交易价格为71,472.17万元。本次交易完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技作为公司子公司自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。
（2）根据2019年11月22日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金投资设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，以承继公司传动零部件相关业务，实现传动零部件专业化、规模化经营。蓝黛机械作为公司全资子公司自2019年12月04日成立之日起纳入公司合并财务报表范围。截至报告期末，蓝黛机械注册资本为5,000万元。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司实施以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权重大资产重组事项，本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围。通过收购台冠科技股权及公司设立子公司重庆台冠，公司进入触控显示业务领域，公司从现有的动力传动业务转变成动力传动业务和触控显示业务协同发展模式。因此报告期公司新增触控显示业务。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 744,483,388.63 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 65.51% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 240,861,121.40 | 21.19% |
| 2 | 第二名 | 181,636,625.42 | 15.98% |
| 3 | 第三名 | 132,408,598.56 | 11.65% |
| 4 | 第四名 | 96,049,384.06 | 8.45% |
| 5 | 第五名 | 93,527,659.18 | 8.23% |
| 合计 | -- | 744,483,388.63 | 65.51% |
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 255,125,385.72 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 29.34% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 125,111,679.19 | 14.39% |
| 2 | 第二名 | 36,758,678.64 | 4.23% |
| 3 | 第三名 | 35,747,715.22 | 4.11% |
| 4 | 第四名 | 27,374,746.52 | 3.15% |
| 5 | 第五名 | 30,132,566.15 | 3.47% |
| 合计 | -- | 255,125,385.72 | 29.34% |
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 39,400,900.97 | 40,664,209.38 | -3.11% | 无重大变动 |
| 管理费用 | 86,052,533.66 | 75,587,831.09 | 13.84% | 主要系报告期台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围以及子公司重庆台冠筹备及建设增加管理费用等所致。 |
| 财务费用 | 11,737,525.82 | 12,421,644.31 | -5.51% | 无重大变动 |
| 研发费用 | 73,101,123.57 | 28,086,723.67 | 160.27% | 主要系报告期公司持续加大研发投入力度，增加研发材料、模具、试验费、职工薪酬、设备装置等支出以及台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加所致。 |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
（1）动力传动业务
报告期内，公司依托技术中心研发平台，持续开展系列基于市场前沿技术的产品战略研发项目，应对市场调整产品结构，加快推进产品转型升级。动力传动总成方面，紧密围绕“产品发展五年规划”，促进产品型谱转变，调整产品结构，加快产品战略转型，并采取加快产业化实施、客户拓展以及质量、价格、性能为一体的产品开发、销售模式；6AT变速器总成方面，拓展了三大系列产品，匹配开发了10多款机型，报告期完成下线，后续重点与现有客户紧密合作快速爬坡上量实现产业化，并继续拓展新客户；发动机平衡轴总成是近年来公司重点研发产品，公司基于多年专业化的变速器零部件技术积淀和制造经验积累，并以客户需求为驱动力，为国内数家整车厂客户成功开发系列平衡轴总成产品，并已快速拓展至其他中高端客户的多个项目合作，该产品的开发将实现部分国内自主品牌的进口替代，并将为公司未来带来新的经济增长点。动力传动零部件产品，公司利用多年积累的多种类型变速器齿轮生产制造经验，集成动力总成设计、齿轮设计及齿轮快速制造为一体的行业优势，以市场拓展为基础，以客户引进为发展规划，逐步形成以国内一线自主品牌、独资、合资等代表产品发展方向性和引领性的客户合作的战略，重点开发AT、CVT、DCT自动变速器零部件、发动机齿轮轴零部件、减速器等，满足客户需求。公司现阶段的产品研发投入有助于公司未来保持技术优势，丰富优化产品谱系结构，推进高新技术产品产业化进程，提高公司技术研发综合竞争力。
（2）触控显示业务
报告期内，公司以研发中心为平台，持续加大对盖板、显示模组等产品技术的研发投入，打造完善触控显示一体化全产业链布局，满足客户对高新技术需求。盖板玻璃产品，公司依托现有技术品质优势，配合客户需求，成功开发了数十款应用于平板电脑的玻璃防护盖板，针对车载、高清摄像等高端领域应用，投入AR玻璃镀膜开发，适应客户功能需求，提高对客户销售的价值量。触控模组产品，在保证传统触控业务的基础上，进行业务梳理和产业整合，与客户合作开发，新项目产品已逐步实现量产；车载领域，公司进行了IML触控产品、按键产品、触控一体化模组等产品研发，取得国内多家知名车厂认证；在大尺寸OCA/OCR 的全贴合、曲面触摸屏等特殊技术方面，持续加大研发更加先进的工艺技术，以保持技术领先。公司研发投入情况
| 2019年 | 2018年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 229 | 121 | 89.26% |
| 研发人员数量占比 | 8.49% | 6.43% | 2.06% |
| 研发投入金额（元） | 94,240,332.75 | 50,344,508.18 | 87.19% |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.29% | 5.81% | 2.48% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 21,139,209.18 | 22,257,784.51 | -5.03% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 22.43% | 44.21% | -21.78% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期公司研发投入94,240,332.75元，占营业收入的8.29%，比重较上年增加了2.48%，主要系报告期公司持续加大研发投入力度，增加研发材料、模具、试验费、职工薪酬、设备装置等支出；同时由于公司动力传动业务客户及市场需求下降对业务规模的影响，造成公司研发投入占营业收入的比例上升。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
报告期公司自主研发6AT自动变速器产品的资本化研发投入发生额为21,139,209.18元，较上年减少5.03%，但资本化率变动幅度减少了21.78%，主要为公司于报告期研发投入总额较上年度大幅增加而报告期资本化研发投入额与上年差额较小使得本年度研发投入资本化率较上年减少。
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,257,929,841.26 | 1,188,836,725.05 | 5.81% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,178,771,765.00 | 894,795,753.37 | 31.74% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,158,076.26 | 294,040,971.68 | -73.08% |
| 投资活动现金流入小计 | 73,593,095.38 | 101,646,095.10 | -27.60% |
| 投资活动现金流出小计 | 240,188,115.71 | 351,128,729.47 | -31.60% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -166,595,020.33 | -249,482,634.37 | 33.22% |
| 筹资活动现金流入小计 | 314,055,383.10 | 183,000,000.00 | 71.61% |
| 筹资活动现金流出小计 | 292,211,092.63 | 285,372,484.65 | 2.40% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,844,290.47 | -102,372,484.65 | 121.34% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -65,365,839.88 | -57,844,695.52 | -13.00% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，经营活动现金流出同比增加283,976,011.63元，同比增加31.74%，经营活动产生的现金流量净额同比减少214,882,895.42元，同比减少73.08%，主要系报告期台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加经营活动现金流入流出，以及报告期收到的政府补助较上年大幅减少所致。
报告期，投资活动现金流入同比减少28,052,999.72元，同比减少27.60%；投资活动现金流出同比减少
110,940,613.76元，同比减少31.60%；投资活动产生的现金流量净额同比增加82,887,614.04元，同比增加33.22%，主要原因为上期公司处置全资子公司重庆蓝黛置业有限公司收到现金及对外投资台冠科技支付现金，以及报告期购置固定资产，使得报告期投资活动现金流入和投资活动现金流出均较上期减少。
报告期，筹资活动现金流入同比增加131,055,383.10元，同比增加71.61%；筹资活动产生的现金流量净额同比增加 124,216,775.12元，同比增加121.34%，主要系报告期新增银行借款、子公司重庆台冠吸收少数股东投资增加，以及本报告期与上期比较无现金分红及股权回购业务所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2019年末 | 2019年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 286,700,468.71 | 8.24% | 320,775,294.45 | 12.83% | -4.59% | 较期初减少34,074,825.74元，较期初减少10.62%，主要为虽然台冠科技自2019年06月纳入公司合并报告范围使得货币资金有所增加，但因报告期公司及子公司新增各项投入使得期末货币资金同比减少。 |
| 应收账款 | 493,095,030.09 | 14.16% | 295,396,811.67 | 11.82% | 2.34% | 较期初增加197,698,218.42元，较期初增加66.93%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加应收账款，以及动力传动业务规模减少共同所致。 |
| 存货 | 409,706,657.51 | 11.77% | 295,048,102.61 | 11.80% | -0.03% | 较期初增加114,658,554.90元，较期初增加38.86%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，以及动力传动业务期末存货减少共同所致。 |
| 投资性房地产 | 5,410,158.67 | 0.16% | 5,716,310.83 | 0.23% | -0.07% | 无重大变化。 |
| 长期股权投资 | 5,568,358.07 | 0.16% | 82,819,017.18 | 3.31% | -3.15% | 较期初减少77,250,659.11元，较期初减少93.28%，主要系报告期公司发行股份及支付现金收购台冠科技89.6765%股权，台冠 |
| 科技由公司参股公司变更为公司控股子公司，台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。 | ||||||
| 固定资产 | 1,014,717,463.16 | 29.15% | 750,237,810.56 | 30.01% | -0.86% | 较期初增加264,479,652.60元，较期初增加35.25%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，以及公司及子公司自筹项目购置机器设备及建设工程于报告期转固所致。 |
| 在建工程 | 61,671,703.79 | 1.77% | 29,599,416.09 | 1.18% | 0.59% | 较期初增加32,072,287.70元，较期初增加108.35%，主要系报告期公司及子公司自筹项目增加购置机器设备及建设工程改造所致。 |
| 短期借款 | 238,000,000.00 | 6.84% | 178,000,000.00 | 7.12% | -0.28% | 较期初增加60,000,000.00元，较期初增加33.71%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围增加短期借款3,000.00万元以及报告期新增借款3,000.00万元所致。 |
| 长期借款 | 45,000,000.00 | 1.29% | 0.00 | 0.00% | 1.29% | 较期初增加45,000,000.00元，较期初增加100.00%，主要系一年内到期长期负债转入长期借款所致。 |
| 应收款项融资 | 97,080,918.40 | 2.79% | 189,000,440.88 | 7.56% | -4.77% | 较期初减少91,919,522.48元，较期初减少48.63%，主要系公司业务结算方式采用票据结算为主，报告期公司动力传动业务规模下降相应的票据收款结存下降所致。 |
| 其他流动资产 | 51,104,780.64 | 1.47% | 21,513,360.44 | 0.86% | 0.61% | 较期初增加29,591,420.19元，较期初增加137.55%，主要系报告期公司及子公司投入增加而增加增值税进项税所致。 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00% | 45,152,198.20 | 1.81% | -1.81% | 期末开发支付为0.00元，主要系公司内部研发项目6AT于报告期投入使用由研发支出形成无形资产所致。 |
| 商誉 | 501,174,066.33 | 14.40% | 0.00 | 0.00% | 14.40% | 公司以前年度无商誉，本报告期商誉为 501,174,066.33元， 主要系报告期公司以发行股份及支付现金收购台冠科技89.6765%股权，本次交易后公司持有台冠科技99.6765%股权，公司因收购资产而产生溢价所致。 |
| 长期待摊费用 | 36,359,215.15 | 1.04% | 56,172.87 | 0.00% | 1.04% | 较期初增加36,303,042.28元，较期初比增加64,627.36%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围新增租入厂房改造装修工程、消防安全工程以及重庆台冠新增租入厂房改造装修工程等支出 |
| 所致。 | ||||||
| 递延所得税资产 | 63,768,605.76 | 1.83% | 13,459,337.45 | 0.54% | 1.29% | 较期初增加50,309,268.31元，较期初增加373.79%，主要系报告期台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围及报告期可抵扣亏损及资产减值准备增加所致。 |
| 其他非流动资产 | 50,321,044.86 | 1.45% | 125,065,897.42 | 5.00% | -3.55% | 较期初减少74,744,852.56元，较期初减少59.76%，主要系报告期公司自筹项目预付工程款及设备款因到货而转入在建工程或转入固定资产所致。 |
| 应付账款 | 375,500,823.15 | 10.79% | 141,687,966.83 | 5.67% | 5.12% | 较期初增加233,812,856.32元，较期初增加165.02%，台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。 |
| 应付职工薪酬 | 22,420,669.20 | 0.64% | 6,380,090.85 | 0.26% | 0.38% | 较期初增加16,040,578.35元，较期初增加251.42%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。 |
| 应交税费 | 16,075,624.69 | 0.46% | 3,958,664.37 | 0.16% | 0.30% | 较期初增加12,116,960.32元，较期初增加306.09%，主要系台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围所致。 |
| 其他应付款 | 349,802,704.58 | 10.05% | 4,486,660.42 | 0.18% | 9.87% | 较期初增加345,316,044.16元，较期初增加7,696.51%，主要原因为:（1）报告期公司收购台冠科技89.6765%股权，根据本次交易方案，本次转让的台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元，向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，报告期，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司向14名交易对方发行股份60,230,197股，公司尚未向交易对方支付收购股权的现金对价而形成其他应付款；（2）台冠科技自2019年06月纳入公司合并报表范围，台冠科技截至期末向公司股东潘尚锋、项延灶借款本金及利息合计为23,970,785.65元形成其他应付款。 |
| 资本公积 | 835,179,120.81 | 23.99% | 461,751,843.81 | 18.47% | 5.52% | 较期初增加373,427,277.00元，较期初增加80.87%，主要系上年同期末后公司终止实施限制性股票激励计划，并对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，回购款项与股本总额的差额冲减资本公积(股本溢价)；以及报告期公司实施本次重组事项，公司向潘尚锋等14名交易对方非公开 |
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位： 元
发行公司股份计60,230,197股，公司向14名交易对方支付的股份对价为433,657,474.00元，因此增加资本公积(股本溢价）所致。项目
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 60,880,474.67 | 用于银行承兑汇票保证金 |
| 应收账款 | 300,728,339.48 | 质押用于取得银行借款 |
| 其他应收款 | 13,276,170.91 | 质押用于取得银行借款 |
| 应收款项融资 | 57,215,000.00 | 质押用于银行承兑汇票保证金 |
| 投资性房地产 | 5,410,158.67 | 用于抵押银行借款 |
| 固定资产 | 335,431,325.44 | 用于抵押银行借款及为农发基金投资提供担保 |
| 无形资产 | 220,520,708.19 | 用于抵押银行借款及为农发基金投资提供担保 |
| 合计 | 993,462,177.36 |
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 298,418,584.80 | 354,514,096.10 | -15.82% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 被投资公司名称 | 主要 业务 | 投资 方式 | 投资 金额 | 持股 比例 | 资金 来源 | 合作方 | 投资 期限 | 产品 类型 | 截至资产负债表日的进展情况 | 预计收益 | 本期投资盈亏 | 是否 涉诉 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 台冠 | 触摸屏及触控 | 收购 | 714,721,737.0 | 89.68% | 发行股份及支 | 交易 | 长期 | 股权 | 收购股权过户手续 | 0.00 | 0.00 | 否 | 2019年05月22 | 巨潮资讯网， |
| 科技 | 显示一体化相关产品的研发、生产和销售 | 0 | 付现金暨募集配套资金 | 对方 | 收购 | 已完成，公司合计持有台冠科技99.6765%股权，截至报告日尚未向交易对方支付股权对应的现金 | 日 | （公告编号：2019-043） | ||||||
| 蓝黛机械 | 动力传动零部件研发、生产、销售 | 新设 | 50,000,000.00 | 100.00% | 自有资金 | - | 长期 | 新设子公司股权 | 完成设立登记 | 0.00 | 0.00 | 否 | 2019年12月06日 | 巨潮资讯网，（公告编号;2019-088） |
| 合计 | -- | -- | 764,721,737.00 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目名称 | 投资 方式 | 是否为固定资产投资 | 投资项目涉及行业 | 本报告期投入金额 | 截至报告期末累计实际投入金额 | 资金来源 | 项目进度 | 预计收益 | 截止报告期末累计实现的收益 | 未达到计划进度和预计收益的原因 | 披露日期（如有） | 披露索引（如有） |
| 先进变速器总成及零部件产业化项目 | 自建 | 是 | 汽车零部件及配件制造业 | 134,112,746.25 | 449,498,767.72 | 自筹 | 74.92% | 0.00 | 0.00 | 项目筹建中 | 2016年11月02日 | 巨潮资讯网，公告编号：2016-066 |
| 触控显示一体化模组生产基地项目 | 自建 | 是 | 电子器件制造业 | 168,326,325.39 | 168,326,325.39 | 自筹 | 16.83% | 0.00 | 0.00 | 项目筹建中 | 2018年07月27日 | 巨潮资讯网，公告编号：（2018-081） |
| 合计 | -- | -- | -- | 302,439,071.64 | 617,825,093.11 | -- | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | -- |
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 蓝黛变速器 | 子公司 | 汽车变速器总成及其他传动产品生产、销售 | 700,000,000 | 1,069,915,466.49 | 720,297,546.58 | 320,999,473.06 | -56,202,584.22 | -47,681,295.12 |
| 帝瀚机械 | 子公司 | 压铸产品生产、销售 | 130,000,000 | 224,349,969.24 | 102,939,626.99 | 126,433,529.12 | -41,136,015.33 | -34,720,168.23 |
| 北齿蓝黛 | 子公司 | 汽车变速器及其他传动产品生产、销售 | 10,000,000 | 18,367,578.68 | 4,118,872.31 | 599,431.92 | -6,073,930.19 | -5,162,840.66 |
| 蓝黛自动化 | 子公司 | 自动化设备、工装夹具、量具生产、销售 | 6,000,000 | 15,576,765.05 | 7,247,863.13 | 9,606,504.78 | -1,078,711.45 | -791,938.88 |
| 台冠科技 | 子公司 | 触摸屏及触控显示一体 | 92,736,842 | 700,769,648.33 | 335,570,565.48 | 635,954,085.61 | 55,966,849.08 | 52,545,991.88 |
| 化产品生产和销售 | ||||||||
| 重庆台冠 | 子公司 | 触控显示模组产品生产、销售 | 100,000,000 | 258,071,355.40 | -617,889.41 | 1,622,104.83 | -23,789,573.77 | -20,110,463.86 |
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 台冠科技 | 并购参股公司89.6765%股权 | 公司主营业务属于汽车零部件行业，台冠科技主营业务为触控显示业务。本次交易后，台冠科技为公司控股子公司，将实现公司子公司重庆台冠触控显示模组业务与台冠科技触控显示业务的协同发展，形成触控显示业务的完整产业链，同时发挥公司在汽车整车客户方面的资源优势，拓展车载触摸屏市场，开展"动力传动部件"和"触控显示部件"的双主业经营，提升公司持续盈利能力。 |
| 蓝黛机械 | 新设全资子公司 | 本次投资设立全资子公司蓝黛机械，以承继公司目前的传动零部件相关业务，实现传动零部件专业化、规模化经营，促进公司各业务板块相关资产、技术、业务等资源的优化整合，使公司战略布局更加清晰，有利于促进公司双主营业务的快速发展，为公司长远战略发展规划的实施奠定良好基础。 |
主要控股参股公司情况说明 （1）报告期初，台冠科技为公司持有其10%股权的参股公司。根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金。公司于2019年05月20日完成本次重组所涉及的标的资产过户手续，本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技自2019年06月起纳入公司合并报表范围。台冠科技主营业务为触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。台冠科技合并日后（2019年06-12月）实现营业收入63,595.41万元、实现净利润为5,254.60万元。
（2）重庆台冠为公司控股子公司，公司持有重庆台冠51%股权；潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生分别持有重庆台冠35%、6%、4%、4%股权。重庆台冠主营业务为生产、销售触控显示模组产品，报告期实现营业收入162.21万元，较上年同期增加100.00%，净利润为-2,011.05万元，较上年同期下降3,863.23%。重庆台冠自2018年06月成立以后，积极推进企业运营筹备工作，报告期内随着管理团队组建完成、部分生产线安装调试到位，重庆台冠逐步投入生产。报告期重庆台冠因基本处于筹建期，尚未形成量产收益，且筹建期因市场拓展、研发投入、人员招聘、筹建管理费用较高等形成较高期间费用，造成重庆台冠净利润为负。随着重庆台冠生产线形成产能投入生产、客户产品订单增加，2020年将形成增量收益。 （3）蓝黛变速器为公司控股子公司，公司持有蓝黛变速器57.14%股权，农发基金持有蓝黛变速器42.86%股权，根据公司、蓝黛变速器与农发基金、重庆市璧山区政府于2016年06月签署《中国农发重点建设基金投资协议》，协议约定农发基金以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%；农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理。根据实质重于形式，蓝黛变速器作为公司全资子公司纳入公司财务报表合并范围。蓝黛变速器的主营业务为生产、销售汽车变速器总成及其他传动产品，报告期内蓝黛变速器销售收入为32,099.95万元，较上年同期增加13.03%，净利润-4,768.13万元，较上年同期下降219.15%，主要原因为虽然报告期
内变速器总成产品销量有一定增长，但由于客户降价及产品结构调整、固定成本增加、零部件采购成本较高，以及部分客户生产经营困难陷入不良状态，公司对履约能力较差客户的应收账款、存货等计提了坏账准备、存货跌价准备等因素影响，造成蓝黛变速器同比净利润大幅下降。 （4）帝瀚机械为公司全资子公司，主营业务为研发、生产、销售压铸产品，报告期实现营业收入12,643.35万元,较上年同期下降12.43%，净利润为-3,472.02万元，较上年同期下降1,215.47%。主要原因为帝瀚机械除配套外部客户外，主要满足本公司产品内部需求，由于下游汽车销售市场持续下滑、部分客户产品结构转型及需求下降，帝瀚配套供应本公司相关产品需求下降，造成报告期内帝瀚机械销售收入同比有所下降；同时由于客户降价、固定成本增加，以及因部分客户经营陷入不良状态，子公司对部分客户应收账款、固定资产计提资产减值损失等因素影响，造成帝瀚机械经营业绩同比大幅下降。
（5）公司其他子公司情况具体内容详见本报告之“第五节重要事项”之“二十公司子公司重大事项”。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、动力传动业务
从汽车行业历年的销量及增长率来看，国内汽车市场主要经历了三个发展阶段，即2010年之前“低基数、高增长”的第一阶段（年均增速约24.0%），2011-2018年间以“高基数、中增长”为特征的第二阶段（年均增速约5.7%）；2018年之后则将进入第三阶段—低速增长期。2018年，因购置税优惠政策全面退出以及受宏观经济增速回落、中美贸易战，消费信心减弱等因素的影响，中国汽车市场出现了自1990年以来的首次负增长；2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸持续摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等多重因素的牵制，市场承压进一步加剧，由此出现了继2018年首降之后的第二个负增长之年，且跌幅扩大5.4个百分点，并创近30年来的最大降幅。尽管如此，2019年我国汽车产销量仍继续蝉联全球第一。多年来，乘用车在我国汽车市场中占据主导地位，在整体市场中占比高达80%以上。短期来看，负面事件集中爆发，对汽车行业有明显的冲击，但从长期发展来看，中国汽车行业仍将保持低速增长的趋势，市场保有量将进一步提升，但汽车品牌之间的竞争将更加激烈。公司处于汽车产业链的上游变速器行业，公司的发展与整车市场的发展息息相关。
从行业竞争格局来看，汽车产业升级速度加快，传统手动变速器市场份额逐步降低，自动变速器在可操控性和驾驶舒适性等方面有显著优势，近年来自动变速器在国内的市场占有率越来越高，目前我国乘用车自动变速器装机量占比在70%左右，市场空间广阔，自动变速器将成为我国乘用车变速器行业未来的发展方向。新能源汽车是实现节能减排的重要手段，在政策红利和各方市场的共同推进下，中国新能源市场近年来发展势头迅猛，在自动变速器基础上衍生的混合动力传动系统、纯电驱动单元也将成为我国变速器行业未来的发展方向。从设计及制造能力来看，随着中国变速器行业多年的发展，国内汽车制造技术和制造工艺的不断进步，国内汽车变速器产业规模与生产研发能力得到持续提升，自主创新体系初步形成，但核心零部件配套、集成能力和高技术高端产品方面，仍存在一定差距，国产替代前景广阔。
从汽车行业的市场发展情况看，节能与环保，高性能、低成本、轻量化，以及智能化、集成化一直以来是变速器的发展方向，手动变速器向多档位、高效化、轻量化方向发展，自动变速器AT、DCT、CVT和新能源传动系统逐步取代手动变速器乃行业发展大势所趋。因此，国内变速器制造厂商近几年不断进行技术创新，加大投入，加快产品转型升级。为此公司紧跟市场步伐，明确了产品战略，依托自身变速器总成研发生产能力和强大的自动变速器齿轮加工能力，以我为主，引进技术，联合研发，紧密围绕“产品发展五年规划”，促进产品型谱转变，加快产品战略转型；利用集成动力总成设计、齿轮设计及齿轮快速制造为一体的行业优势，重点开发拓展6AT总成系列产品并实现产业化；以市场开拓为基础，拓展CVT、AT自动变速器零部件、发动机齿轮轴等零
部件产品优势；以市场需求为驱动力，重点开发系列汽车发动机平衡轴总成产品，实现产品进口替代，不断提升产品开发制造能力，进一步完善产品布局，以提高公司的可持续盈利能力和市场竞争力。
2、触控显示业务
近年来智能手机及平板电脑引领风潮，带动整个产业繁荣兴盛，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和显示技术的进步和行业结构的调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。目前，全球触摸屏产业链主要集中于日韩、中国大陆和台湾地区，构成了三个不同的产业集群，其中日韩企业技术领先，掌握高端技术产品（如内嵌式）；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业技术和规模成长迅速，依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从中低端向高端市场渗透。随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，国内触摸屏行业进入了快速发展时期。行业内规模企业加大了触控屏产业投资和技术升级，进一步加剧了市场竞争的同时提高了行业进入门槛。随着用户对触控显示应用产品的用户体验、产品性能、外观设计等要求的持续提升，触控屏也朝着较大尺寸、超薄、窄边框、应用多元化和节能环保的方向发展。从整个行业来看，触控显示行业呈现如下发展趋势：（1）电容屏逐渐取代电阻屏，主导下游应用领域。（2）存量市场以中小尺寸为主，大尺寸市场增速较快，中小尺寸触摸屏主要应用在手机和平板电脑等领域，近年来智能手机和平板电脑呈现爆发式增长，中小尺寸触摸屏的出货量快速增长，并占据了触摸屏行业的主要市场份额；但大尺寸触摸屏的价格优势和快速普及将为行业带来新的快速增长点。（3）电容屏技术路径向轻薄化方向发展。为减薄电容屏，市场上已经有将感应层与盖板玻璃集成和将感应层与液晶显示屏集成的技术路径探索和尝试。（4）触摸屏行业终端应用产品多元化发展。目前触摸屏主要应用在手机、平板电脑等领域。随着终端产品应用多元化发展，触摸屏将更广泛运用于笔记本电脑、车载电子、工控终端、物联网智能设备等信息设备领域；终端应用产品多元化的发展从产品定制化程度、产品稳定性、产品性能方面对触摸屏提出了更高的要求。
（5）行业相对集中，产业链向国内转移。从全球范围来看，全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆，目前，韩国和台湾是产业的主导力量，集中了行业的大部分产能和先进技术。由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，大陆触摸屏厂商开始成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐步向大陆转移，国内厂商迎来了良好的发展机遇。（6）全贴合技术应用促使触控显示一体化产品大量出现。随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代，消费者对产品的显示效果要求越来越高。业内开始研发工艺更为先进的全贴合技术（Full Lamination），由于触摸屏与显示屏之间仅存在光学性能强的光学胶，显示效果显著提升。（7）触摸屏未来技术发展依赖于工艺创新和材料突破。在工艺技术创新方面，压力触控及三维多点触控代表了主要的工艺创新方向，是国内厂商未来需要重点突破的领域。在新型材料创新方面，为应对触摸屏超大尺寸、轻薄化、精准控制的要求，行业企业加快各类新材料的开发，试图抢占领先优势。近年来，导电聚合物、纳米银丝、金属网格、纳米碳管及石墨烯等新型柔性透明导电材料的研发力度不断加大，产业化进程明显加快，对ITO透明导电膜的替代性很强，在中大尺寸触控屏领域取得可喜的突破。
公司处于触控显示产业链条的中游，公司将全球领先的电子产品ODM/OEM厂商作为重点服务对象，凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力在行业内赢得良好口碑，与众多行业知名企业建立了良好的合作伙伴关系；为顺应行业发展趋势，在已形成一定规模效应基础上，公司已经布局盖板玻璃、Sensor和显示模组生产线，以契合触摸屏行业中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化的发展趋势，增强市场综合竞争力。
（二）公司发展战略
公司将继续秉承“诚信、谦让、创新、进取”的企业精神，紧紧围绕产业发展方向，不断提升企业价值创造能力，推动公司的持续健康发展。
1、动力传动业务。公司致力于动力传动产品的研发和制造，为国内外汽车动力传动系统提供稳定、高效、安全、环保的产品，提升动力传动核心部件一站式服务能力。为此公司继续以技术创新为核心，依靠自身在规模、技术、制造等方面的
优势，继续拓展国内外动力传动总成及零部件中高端市场，提升面向客户的配套能力。汽车变速器总成以“产品+客户”为主要发展战略，自动变速器以产业化实施为重点，客户以国内自主品牌与海外市场为主，逐步提升市场份额，手动变速器走差异化发展策略，重点发展6MT、后驱及轻型商用车变速器等，打造性价比核心竞争力；汽车发动机平衡箱总成，以国产替代为产品发展战略，加强与现有优质客户的合作深度，扩大配套份额，并做好下一代技术储备布局未来；动力传动零部件立足自动变速器、发动机齿轴等零部件产品传统优势，优化产品结构，向高质量、高精度、高附加值方向发展，以客户拓展为发展战略，向服务国内一线自主品牌、独资、合资等代表产品发展方向性和引领性的品牌客户发展；混合动力及新能源领域，保持与合作客户的紧密联系，着力于技术储备及未来产品布局。
2、触控显示业务。顺应汽车产业智能化和功能多样化发展方向，充分发挥公司在中大尺寸触控显示领域的技术优势
以及优质客户资源优势，依靠盖板、触控屏、显示模组和全贴合的一体化生产能力，在消费、工控市场优势的基础上，加大车载市场的拓展力度，增强公司可持续发展能力。
（三）2020年度经营计划
2020年，公司顺应行业发展趋势，围绕公司发展战略和经营目标，全面推动动力传动和触控显示双主业的业务布局发展，通过专业高效的运营体系、产品持续转型升级、稳定现有客户并着力中高端客户和拓展新市场业务，进一步增强公司市场竞争力，实现公司可持续稳健发展。为此2020年将重点推进以下几方面的工作：
1、全面推进组织机构改革，坚持专业化发展路径，提升运营效率。2020年公司将继续按照精简、高效、赋能、专业化的原则，全面推进事业部制的管控模式，建设公司总部与事业部两级管理体系，充分发挥公司总部在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能和统筹协调职能，统筹各事业部、子公司的资源调配，提升宏观把控能力和整体协调能力，推进公司整体健康持久发展；在公司统筹协调下，加强两个事业部及相关子公司的专业化运作能力，按照所属行业专业化发展路径，充分发挥各自优势，减少交叉管理影响，提升运营效率。。
2、积极推动复工复产，做好生产保供工作。2020年受新冠疫情影响，正常线性的生产节拍受到了较大的影响，预计全年市场走势前低后高，产能分配极不均衡。公司将按照国家及地方防疫检疫政策要求，积极组织公司各子公司有序复工，迅速抢占由于停工带来的市场空间，同时帮助和组织公司配套企业复产，保障公司原材料供应，做好生产保供工作；在保障复工复产前提下，需防范疫情带来的全球金融危机影响对公司全年订单的影响，加大对市场的关注力度，积极做好应对准备。
3、坚持动力传动业务核心竞争力不动摇，稳步推进动力传动事业部业绩企稳回升。坚持以产品研发为核心，依托现有产品定位及优势，明确更加清晰的市场竞争策略；汽车变速器总成以“产品+客户”发展战略为主要竞争策略，其中，6AT自动变速器总成重点推进产业化的实施，随着现有项目的快速爬坡上量，快速拓展新客户，并重点发展海外目标客户；汽车手动变速器总成主要侧重于6MT项目的开发、市场推广以及重点客户的量产；后驱项目重点关注现有客户的推广应用，尤其是确保新客户的项目定点及量产；轻型商用车变速器以现有产品为基础，以小排量中高端微卡、皮卡、MPV为市场目标，以产品整合、“低端价格+高端性能+中段质量”的产品销售模式提供高性价比产品，提高市场占有率；汽车发动机平衡轴总成以打造国产替代为产品发展战略，在现有成熟客户项目的成功研发基础上，加强与现有优质客户的合作深度，扩大配套份额，并迅速拓展业内知名品牌客户；动力传动零部件产品以“客户拓展”作为主要的竞争策略，重点在于加强生产设备的改造投入力度，解决产能瓶颈，在生产、质量、品牌端等各方面进行升级，以促进公司产品结构升级转型；新能源减速器以现有技术储备为基础，作为公司未来战略转型产品，公司将持续保持与国内品牌、合资品牌等客户的紧密联系，逐步完善纯电减速器、电驱动单元、“电机+控制器+减速器”为一体的“三合一”减速器总成以及混合动力的四大产品结构布局，为适应未来新能源市场的发展奠定基础。
4、坚持触控显示板块内外兼修，聚焦大客户大项目，提升效益。加强客户引导，聚焦服务品牌大客户及优质客户，重点推进客户新产品顺利量产，保证品质并争取更多份额，同时加强新客户的开拓力度，促进公司未来业务持续增长；产品研发以触控屏大尺寸业务作为2020年的主打方向，提前布局显示领域新市场，打造高度垂直整合供应能力，进一步提升一体化的解决方案能力；优化项目管理，建立Lesson机制，提高样品及小批生
产合格率，提升生产效率；加强成本管理，优化BOM占比，精准核算产品成本，提升单品毛利率，提升产出效率和品质良率；优化采购资源池，管控关键供应资源，加速新材料导入及材料的优化，确保长期经营成效；加强设备自动化，加大加深TPS改善提案机制，在流程设备上优化改进，提升良率和效率，降低成本；加快项目投资进度，做好子公司台冠科技新增盖板玻璃、重庆台冠新增触控显示模组一体化生产线建设及生产准备工作，快速形成规模化生产能力，提升产能以满足客户需求。 5、强化成本控制。以公司财务中心为牵头，推进产品成本战略，构建公司产品成本价格体系，在设计、工艺、制造、采购等各环节制定成本控制目标，有效降低产品成本，提升产品的市场竞争力。
6、持续加强人才队伍建设，完善人力资源管理体系。公司将根据发展战略和经营业务发展需要，以提升人均产值为抓手，严控人事费用率，重点在提高工效、多能工培养、绩效考核等主要工作；体系建设方面进一步完善岗位责职、规范薪酬体系管理、员工绩效考核激励、人才培养等人力资源体系建设，完善科学合理的薪酬管理、绩效激励政策以及适应公司自身特点的人才招聘、人才培养和人才晋升机制，以吸引、留住人才，激发员工工作积极性、主动性和创造性，从人力资源出效益。
（四）可能面对的风险
1、动力传动业务风险
（1）受下游行业市场波动的风险
公司目前收入主要来源于动力传动总成、传动零部件和压铸产品，作为汽车关键零部件制造商，其发展主要取决于下游汽车制造业的需求变化，而汽车行业受国家宏观政策、国内外市场经济形势及国民收入水平等影响较大。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2018-2019年国内汽车行业产销量出现了增速放缓、产销量同比下降的情况，如果国家不及时出台强有力刺激经济的政策措施，汽车行业可能面临连续下降趋势。近年来，公司依托良好的国家产业政策及国内外经济环境、国民收入水平的增长，充分发挥自身优势，抓住了国内外乘用车市场产销量稳定增长的契机，取得了一定的发展。未来如果国内国际经济波动或者国家产业政策变动等导致乘用车消费需求受到不利影响；以及随着汽车产业朝着节能化、智能化、信息化方向发展，国内自动档汽车和新能源汽车市场占有率逐年攀升，如果公司未及时进行产品结构转型升级并实现产业化规模以应对行业发展趋势，则公司的业绩将难以维持稳定增长。对此公司将全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势，密切关注市场动态，通过强化研发创新能力，优化产品结构，加快产品转型升级，向多领域产业延伸，积极拓展优质客户，降低经营风险，不断提升公司综合竞争力。
2、市场竞争风险
随着国际知名汽车生产企业纷纷进入中国市场从事乘用车的开发生产，配套的国际一流汽车零部件企业也随之进入国内市场，变速器及发动机作为汽车关键总成部件之一，随着中国乘用车市场规模不断扩大，相关国际厂商纷纷加大了对中国市场的投资力度，技术升级速度不断加快，产能持续扩大，同时，国际厂商也加强了与国内优秀整车厂家的合作，合资建立工厂，挤占终端市场资源，市场竞争日益加剧。虽然公司在手、自动变速器总成及零部件方面的设计开发和生产制造方面积累了丰富的经验，并与国内知名自主品牌乘用车制造企业形成了稳定的合作关系。但是，公司在自动变速器总成、发动机平衡轴总成等设计制造能力方面与国外先进企业相比较尚存在一定差距，如果公司不能充分发挥自身优势，继续加大技术和产品的开发力度，持续提升技术水平、增强创新能力，有效提升产品品质，扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利地位，公司的竞争优势有逐步丧失的风险。对此公司将积极做好前期市场预测，提高危机意识，同时持续进行新产品开发，加大研发投入力度，加强研发团队建设，增强创新能力，进一步增强公司在行业内的竞争力。
3、应收账款回收风险
报告期，国内经济下行压力持续加大，受汽车行业发展环境变化影响，国内汽车行业下滑趋势严重，公司部分动力传动业务配套客户经营陷入困境，基于谨慎性原则，公司根据企业会计准则的相关规定，对部分履约能力较差客户的应收账款单项计提了坏账准备，这对公司经营业绩造成重大不利影响。为此公司一方面将进一步加强对应收账款的核算和治理，采取各种措施，加大应收账款的催收力度，定期收回货款，防范公司经营风险；另一方面，公司将全面分析和研究国家宏观经济走势、行业发展趋势，密切关注市场动态，通过强化研发创新能力，优化产品结构，加快产品转型升级，向多领域产业延伸，
积极拓展优质客户，提升经营业绩，降低经营风险，不断提升公司综合竞争力。
4、原材料价格波动风险
公司生产经营主要原材料包括齿轮加工需要的钢材和压铸产品加工需要的铝材。近年来，上述原材料价格波动较大，直接影响公司的生产成本，从而影响公司的利润水平。如果未来年度钢材、铝材价格出现大幅度波动，将给公司经营带来一定影响，一方面增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。对此公司一方面密切关注原材料市场价格波动趋势，适时制定灵活的采购方案，有效降低原材料采购成本；另一方面，公司将进一步加强生产、检验、运输各环节管理，减少生产过程中的浪费，有效提高产品质量稳定性，通过生产效率的提高，减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
5、人才流失与技术泄密导致的风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司对专业人才的需求日益增加，保持优质人才队伍的稳定对公司未来发展至关重要。公司持续自主培养、选拨出一大批优秀专业人才，同时公司注重对各类高端优秀人才的引进，目前公司的主要管理层和骨干技术人员大多具有十年以上的变速器或齿轮行业从业经历。虽然公司具有良好的人才引进制度，且建立了完善的约束与激励机制，并与主要技术人员签署了保密协议，对技术泄密加以防范，但如果发生研发和技术人员整体流失或出现技术泄密情况，仍将对公司持续发展带来不利影响。对此公司进一步完善人才引进和培养体系，通过不断完善考核、激励机制，最大限度地调动人的积极性，持续引进和培养各类高端人才，为公司未来的可持续发展提供优秀的人力资源支撑。
（二）触控显示业务
1、市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。子公司台冠科技一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过近几年的发展，已拥有仁宝工业、GIS、群创光电、广达电脑、华勤通讯、京东方、精英电脑等行业知名客户，产品最终应用于亚马逊、联想、宏基等终端品牌电子产品。但台冠科技与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果不能有效利用已有的客户资源、技术研发的优势，持续提升产品竞争力，可能面临较大的市场风险。对此，面对当前的宏观形势及市场状况，一方面提高产品良率、设备利用率以降低产品成本，提升产品竞争力；另一方面通过持续技术革新，不断推出高附加值的新产品，以提升其核心的竞争力。
2、技术更新与产品升级较快的风险
公司主要产品为触摸屏及触控显示一体化相关产品，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、车载显示、工控终端等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工控、车载等领域不断延伸，对触摸屏和中大尺寸显示屏的需求不断增加。触控显示行业为技术密集型行业，技术更新与产品升级较快。虽然子公司台冠科技拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强，但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。对此，公司将顺应汽车产业智能化和功能多样化发展方向，开拓显示模组、触控屏相关业务，实现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式，通过持续的技术改进，不断推出高附加值的新产品，以保持和提升企业的竞争力。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括素玻璃、玻璃盖板、ITO膜，LCM、IC等材料和部件，市场价格呈现一定波动性。报告期内，上述原材料采购金额占采购总额比重超过50%，原材料价格的波动会直接影响到采购成本和经营收益，在原材料价格大幅波动时，将面临遭受损失的风险。对此，公司一方面积极采取提高市场预测能力、合理控制原材料库存等措施来降低原材料价格波动风险；另一方面，通过与下游客户协商调整产品价格将部分风险进行转移，以降低原材料价格波动对业绩的影响。
4、汇率波动风险及税收政策变动风险
子公司台冠科技的出口业务收入占营业收入的比例较高，汇兑净损益波动较大，出口业务一般采用美元结算，期末持有较多的美元资产。随着美元汇率的波动，期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动，则其经营业绩将受到一定影响。同时，子公司台冠科技为高新技术企业、子公司重庆台冠身处西部地区，享受企业所得税税收优惠政策；如果国家关于高新技术企业、本部地区税收优惠政策发生不利变化，或不能持续被认定为高新技术企业，将对其经营业绩产生不利影响。对此，公司将通过及时交货与汇算、以美元购买原材料、提升研发与测试实力等多种方式，降低汇率或者税收政策波动带来的风险。
5、并购整合风险
本次交易完成后，公司将积极推动与子公司台冠科技的业务整合，但由于公司与台冠科技在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应、在业务整合的推进速度和效果等方面存在不确定性，可能存在业务整合的效果不能达到预期，从而影响公司的经营与发展。对此，公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制体系和风险管理，在业务、资产、财务、人员和机构等方面加强对台冠科技的协同、整合，通过设立子公司独立的董事会、监事会及完善的子公司经营管理层运行机制、财务负责人监督管理、独立考核方式等，保证公司与子公司在销售、采购、业务获取方面保持公平，推动公司业务发展与转型升级。
6、商誉减值风险
公司收购台冠科技后，在公司合并资产表中因本次交易形成较大金额的商誉。如台冠科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。为此，公司将加强对台冠科技的内部控制与管理，保障其稳定经营与发展，在业务、资产、财务、人员等方面加强对台冠科技的协同、资源整合，力争通过发挥协同效应，保持其竞争力，降低商誉减值风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年06月18日 | 实地调研 | 其他 | 深交所互动易平台蓝黛传动：《投资者关系活动记录表》（编号：2019-001） |
| 2019年06月19日 | 实地调研 | 其他 | 深交所互动易平台蓝黛传动：《投资者关系活动记录表》（编号：2019-002） |
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议决策程序制定利润分配方案，相关的议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，切实维护了全体股东的利益。公司分别于2019年03月23日、2019年04月17日召开第三届董事会第二十一次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，鉴于公司2018年度实现净利润规模较小，为保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案，是公司董事会在充分考虑公司盈利情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下制订的。利润分配预案符合《公司章程》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 不适用 |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2017年度利润分配方案
2018年03月31日公司第三届董事会第八次会议和2018年04月26日公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以未来2017年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.50元（含税），共派发现金红利总额不超过21,444,100.00元，剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
2、2018年度利润分配方案
2019年03月23日公司第三届董事会第二十一次会议和2019年04月17日公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年度利润分配方案
公司于2020年04月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司2019年度利润分配预案为计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 0.00 | -149,169,617.85 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2018年 | 0.00 | 2,764,483.31 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 21,440,500.00 | 125,570,996.76 | 17.07% | 0.00 | 0.00% | 21,440,500.00 | 17.07% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 朱堂福、熊敏、朱俊翰、黄柏洪、丁家海、汤海川、姜宝君、章新蓉、袁林、冯文杰、郝继铭、卞卫芹、张同军、吴志兰、周勇、张英 | 其他承诺：提供的资料真实、准确、完整 | 1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 朱堂福、朱俊翰、黄柏洪、丁家海、汤海川、姜宝君、章新蓉、袁林、冯文杰、郝继铭、卞卫芹、张同军 | 其他承诺：保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 | 2018年12月22日 | 至本次重组业绩承诺实施完毕 | 正常履行中 |
| 朱堂福、朱俊翰、熊敏 | 其他承诺：保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行承诺 | 1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 | 2018年12月22日 | 至本次重组业绩承诺实施完毕 | 正常履行中 |
| 朱堂福、熊敏、朱俊翰、黄柏洪、丁家海、汤海川、姜宝君、章新蓉、袁林、冯文杰、郝继铭、卞卫芹、张同军、吴志兰、周勇、张英 | 减持股份承诺 | 自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。 | 2018年11月15日 | 2018年11月15日至2019年05月20日 | 已履行完毕 |
| 本公司 | 其他承诺：提供的资料真实、准确、 | 1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 完整承诺 | 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 | ||||
| 本公司 | 其他承诺：合规性承诺 | 1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。4、上市公司不存在以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 朱堂福、朱俊翰、黄柏洪、丁家海、汤海川、姜宝君、章新蓉、袁林、冯文杰、郝继铭、卞卫芹、张同军、吴志兰、周勇、张英 | 其他承诺：合规性承诺 | 1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 朱堂福、 | 避免同业 | 1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括 | 2018年10 | 长期 | 正常履行 |
| 熊敏、朱俊翰 | 竞争承诺 | 其合并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。 | 月31日 | 中 | |
| 朱堂福、熊敏、朱俊翰 | 减少和规范关联交易 | 1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 朱堂福、熊敏、朱俊翰 | 其他承诺：保持上市公司独立性 | 1、人员独立。保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。2、资产独立。保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立。保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 一个银行账户。保证上市公司能够做出独立的财务决策。保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领取报酬。保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立。保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | |||||
| 晟方投资、中远智投、宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项 | 其他承诺：提供的资料真实、准确、完整 | 1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。 | 2018年10月31日 | 长期 | 正常履行中 |
| 欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳 | |||||
| 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）、赵仁铜、魏平、郑少敏、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳 | 其他承诺：主体资格合法性（持有标的公司股权未质押的交易方） | 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就 | 2018年10月31日 | 2018年10月31日至2019年05月20日 | 已履行完毕 |
| 所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。。 | |||||
| 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹 | 其他承诺：主体资格和资产合法性（持有标的公司股权有质押的交易方） | 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的标的公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的 | 2018年10月31日 | 2018年10月31日至2019年05月20日 | 已履行完毕 |
| 回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。 | |||||
| 卓剑、胡若舒 | 其他承诺：主体资格和资产合法性（有境外居留权自然人且其持有标的公司股权未质押的交易方） | 1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，本人确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对 | 2018年10月31日 | 2018年10月31日至2019年05月20日 | 已履行完毕 |
| 赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | |||||
| 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹 | 股份限售承诺 | 1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。业绩承诺方在《购买资产协议》中根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁的情况如下："1、在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；2、在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30% | 2019年06月10日 | 至本次重组业绩承诺履行完毕之日 | 正常履行中 |
| 扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；3、在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售。" | |||||
| 王志勇、魏平、郑少敏 | 股份限售承诺 | 1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足12个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起36个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2019年06月10日 | 2019年06月10日至2020年06月10日 | 正常履行中 |
| 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹 | 业绩承诺及补偿安排 | 1、业绩承诺的金额、期限：本次交易中，业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。2、业绩承诺补偿安排：（1）业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。（2）股份补偿计算公式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。现金补偿计算公式为：当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格。（3）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿 | 2019年06月10日 | 至本次重组业绩承诺履行完毕之日 | 正常履行中 |
| 之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。（4）业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。 | |||||
| 晟方投资、中远智投 | 避免同业竞争承诺 | 1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。 | 2019年06月10日 | 长期 | 正常履行中 |
| 骆赛枝、陈海君、吴钦益、项延灶、林成格、郑钦豹 | 避免同业竞争及竞业禁止承诺 | 1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地向上市公司承担赔偿 | 2019年06月10日 | 长期 | 正常履行中 |
| 责任。 | |||||
| 潘尚锋 | 避免同业竞争及竞业禁止承诺 | 1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司35%的股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。 | 2019年06月10日 | 长期 | 正常履行中 |
| 项延灶、吴钦益、陈海君、骆赛枝、晟方投资及中远智投 | 规范关联交易 | 1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。 | 2019年06月10日 | 长期 | 正常履行中 |
| 潘尚锋 | 减少和规范关联交易 | 1、本方目前系蓝黛传动控股子公司重庆台冠的参股股东，蓝黛传动持有重庆台冠51%股权，本方持有重庆台冠35%股权；同时，本方担任重庆台冠董事、总经理。除此以外，本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。 | 2019年06月10日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹 | 其他承诺：股份不得质押承诺 | 业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的20%。 | 2019年06月10日 | 至本次重组业绩承诺履行完毕之日 | 正常履行中 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 朱堂福 | 股份减持承诺 | 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。 | 2015年06月12日 | 锁定期限届满后二十四个月 | 正常履行中 |
| 熊敏 | 股份减持承诺 | 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的5%，并提前三个交易日通知公司予以公告。 | 2015年06月12日 | 锁定期限届满后二十四个月 | 正常履行中 |
| 朱堂福;丁家海;黄柏洪 | 股份减持承诺 | 作为公司董事、高管在锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 | 2015年06月12日 | 长期 | 正常履行中 |
| 朱堂福;熊敏;朱俊翰;北京友合利华投资管理中心 | 避免同业竞争的承诺 | （一）截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司（蓝黛传动除外，下同）均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。（二）在今后的业务中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即：（1）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。（2）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及将来成立之本人（或本单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。（3）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（或本单位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让与蓝黛传动。（4）本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司承诺将不向其业务与蓝黛传动之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（三）承诺（1）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本单位）将向蓝黛传动赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。（2）本人（或本单位）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（3）本人（或本单位）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司而作出。 | 2012年03月10日 | 长期 | 正常履行中 |
| 蓝黛传动;熊敏;朱堂福; | 其他承诺：关于招股说明 | （1）公司承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购本 | 2015年06月12日 | 长期 | 正常履行中 |
| 朱俊翰;陈小红;丁家海;黄柏洪;姜宝君;潘温岳;徐宏智;张耕;章新蓉;张同军;吴志兰;张英;周勇;卞卫芹 | 书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的30天内，发行人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数量将做相应调整。（2）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 | ||||
| 蓝黛传动;熊敏;朱堂福;朱俊翰;陈小红;丁家海;黄柏洪;姜宝君;潘温岳;徐宏智;张耕;章新蓉;张同军;吴志兰;张英;周勇;卞卫芹；北京友合利华投资管理中心 | 其他承诺：相关责任主体承诺事项的约束措施 | 承诺约束措施：（1）公司承诺：如本公司违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺的，将在股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，将继续履行该等承诺。（2）公司控股股东、实际控制人承诺：如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。（3）公司董事、高级管理人员承诺：如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（4）前述人员均承诺：如本人违反公司本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在公司股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。（5）持股5%以上股东北京友合利华投资管理中心承诺：如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本机构应将转让相关股份所取得的收益上缴公司。 | 2015年06月12日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 股权激励承诺 | 蓝黛传动 | 其他承诺 | 本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2016年09月01日 | 至股权激励计划实施完毕之日 | 因终止实施限制性股票激励计划而履行完毕 |
| 郝继铭等118名激励 | 其他承诺 | 本人承诺本次将获授的限制性股票的资金来源为本人自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，本人应 | 2016年09月28日 | 至股权激励计划实施完毕之 | 因终止实施限制性股票激励 |
| 对象 | 当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 日 | 计划而履行完毕 | |||
| 王鑫等34名激励对象 | 其他承诺 | 本人承诺本次将获授的预留限制性股票的资金来源为本人自筹资金。若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，本人应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017年05月18日 | 至股权激励计划实施完毕之日 | 因终止实施限制性股票激励计划而履行完毕 | |
| 郝继铭、汤海川、卞卫芹、张同军 | 股份减持承诺 | 在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占本人持有股份总数的比例不超过50%。 | 2016年09月28日 | 长期 | 正常履行中 | |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 不适用 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 台冠科技 | 2018年01月01日 | 2021年12月31日 | 8,000 | 7,419.88 | 部分客户新项目量产延期及员工工资等生产成本增加 | 2019年04月30日 | 巨潮资讯网，《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承
诺方晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00
万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
根据公司于2020年04月25日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》，2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，当期承诺业绩为8,000万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，上述业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。具体内容详见刊登在巨潮资讯网站上的相关公告。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 2019年度，台冠科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，当期承诺业绩为8,000万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数。根据截至报告期末业绩承诺实现情况，并经公司对台冠科技作为整体资产组进行减值测试，期末对商誉减值测试无影响，无需计提减值准备。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 依据财政部《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）的要求，对财务报表格式进行变更。 | 经2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过 |
| 2017 年，财政部颁布了修订的《企业会 计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转 移》《企业会计准则第 24 号-套期保值》 以及《企业会计准则第 37 号-金融工具 列报》（以上 4 项准则以下统称"新金融 工具准则"），并要求境内上市的企业自 2019 年 01 月 01 日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。 | 经2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过 |
本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
| 2018年12月31日原列报项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 486,025,022.62 | 应收票据 | 189,000,440.88 |
| 应收账款 | 297,024,581.74 | ||
| 应付票据及应付账款 | 284,788,143.92 | 应付票据 | 143,100,177.09 |
| 应付账款 | 141,687,966.83 | ||
（2）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
在首次执行日，原金融资产减值准备 2018 年 12 月 31 日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备，调节表如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 应收票据 | 189,000,440.88 | -189,000,440.88 | |
| 应收账款 | 297,024,581.74 | 295,396,811.67 | -1,627,770.07 |
| 应收账款融资 | 189,000,440.88 | 189,000,440.88 | |
| 递延所得税资产 | 13,215,171.94 | 13,459,337.45 | 244,165.51 |
| 未分配利润 | 303,671,161.74 | 302,287,557.18 | -1,383,604.56 |
针对应收账款，本公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，导致 2019年01月01日应收账款的损失准备增加1,627,770.07元，同时调增递延所得税资产244,165.51元，调减未分配利润1,383,604.56元。
本公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票进行贴现、背书、转让，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标。因此在2019年01月01日，本公司将应收银行承兑汇票余额189,000,440.88元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资，其公允价值与原账面价值接近，故未调整期初留存收益。
具体内容详见本报告“第十二节财务报告”之“ 五、重要会计政策及会计估计 ”之“30、重要会计政策和会计估计变更”。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）根据2018年05月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，2018年07月，公司以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以
自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。 根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金；2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下；本次收购89.6765%股权对应的交易价格为71,472.17万元。本次交易完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技作为公司子公司自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。 （2）根据2019年11月22日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金投资设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，以承继公司传动零部件相关业务，实现传动零部件专业化、规模化经营。蓝黛机械作为公司全资子公司自2019年12月04日成立之日起纳入公司合并财务报表范围。截至报告期末，蓝黛机械注册资本为5,000万元。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 60 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 9年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 何均、谢洪奇 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 何均4年、谢洪奇5年 |
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
本年度，公司聘请四川华信为公司内部控制鉴证机构。本年度，公司因重大资产重组事项，聘请民生证券为财务顾问，期间支付财务顾问费人民币200万元（不含税）。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 （万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露 日期 | 披露索引 |
| 谢传强、张波等29人与公司就解除劳动合同经济补偿、失业保险、劳动报酬争议一案分别于2019年07月02日、2019年07月05日由重庆市璧山区劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决书：（1）渝璧劳人仲字（2019）第304号：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司于本裁决生效之日起五日内支付申请人张波2018年08月最低工资差额358.67元，驳回申请人的其他仲裁请求；（2）谢传强等28人的劳动人事仲裁申请均被璧山区劳动人事争议仲裁委员会驳回其仲裁请求。 | 0.04 | 否 | 重庆市璧山区劳动人事争议仲裁委员会《仲裁裁决书》均已生效。 | 重庆市璧山区劳动人事争议仲裁委员会的《仲裁裁决书》均已生效。公司已依法给付张波2018年8月最低工资差额358.67元 | 已结案。 | 不适用 | 不适用 |
| 谢传强等38人于2019年09月-10月陆续向重庆市璧山区人民法院（以下简称"璧山法院"）提起诉讼请求：请求依法裁判解除劳动合同关系、支付经济补偿金、支付未休年休假工资差额、支付未签订无固定期限劳动合同的二倍工资差额、支付失业保险待遇损失金额、支付未付的工资等内容。璧山法院自2019年10月11日起对案件陆续开庭进行了审理。目前案件尚未判决。 | 753.01 | 否 | 目前案件尚在审理中 | 不适用 | 不适用 | 2019年10月11日 | 巨潮资讯网《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-072） |
| 公司与重庆嘉隆模具有限公司（以下简称"嘉隆模具"）就《模具制造合同》纠纷一案，璧山法院于2019年06月28日开庭进行了审理，并于2019年06月28日作出（2019）渝0120民初3598号"民事裁定书，裁定本案按嘉隆模具撤回起诉处理。 | 64.5 | 否 | 一审裁定已生效 | 璧山区法院"（2019）渝0120民初3598号"民事裁定书，裁定本案按嘉隆模具撤回起诉处理；案件受理费减半收取5,125元，由嘉隆模具有负担。 | 已结案。 | 不适用 | |
| 公司子公司台冠科技与深圳市捷润材料有限公司就买卖合同纠纷一案，广东省深圳市龙华区人民法院于2019年09月26日开庭进行了审 | 26.46 | 否 | 一审判决已生效 | 广东省深圳市龙华区人民法院作出"（2019）粤0309民初11086号"判 | 已结案 | 不适用 |
| 理，并于2019年11月10日作出“（2019）粤0309民初11086号”判决书，判令台冠科技向原告支付货款。 | 决书，判令台冠科技向原告支付货款26.20万元及利息，并承担案件受理费0.26万元。 |
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家工商行政管理总局企业信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信执行人信息查询平台等主要信用信息系统，报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等违法失信情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
| 黛荣传动 | 公司联营企业 | 接受关联方劳务 | 加工劳务 | 市场价格 | -- | 45.28 | 11.94% | 200 | 否 | 银行承兑汇票 | -- | 2019年01月25日 | 巨潮资讯网《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编 |
| 号：2019-007） | |||||||||||||
| 黛荣传动 | 公司联营企业 | 向关联方租赁厂房 | 租赁厂房 | 市场参考价格 | 14元/平方米 | 78.96 | 92.07% | 78.96 | 否 | 银行转账 | -- | 2019年01月25日 | 同上 |
| 黛荣传动 | 公司联营企业 | 向关联方销售商品 | 代缴水电费 | 市场价格 | -- | 55.23 | 96.10% | 60 | 否 | 银行转账 | -- | 2019年01月25日 | 同上 |
| 黛荣传动 | 公司联营企业 | 向关联方销售商品 | 销售商品 | 市场价格 | -- | 4.41 | 0.41% | 20 | 否 | 银行转账 | -- | 2019年01月25日 | 同上 |
| 黛荣传动 | 公司联营企业 | 向关联方采购商品 | 采购商品 | 市场价格 | -- | 17.15 | 0.73% | 17.15 | 否 | 银行转账及银行承兑汇票 | -- | 未达披露标准 | |
| 合计 | -- | -- | 201.03 | -- | 376.11 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 黛荣传动系本公司联营公司，主要从事传动轴等汽车零部件的生产、销售业务。根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度预计公司与黛荣传动发生的日常关联交易金额不超过358.96万元（含税，下同），其中房屋租赁费及代缴水电费不超过138.96万元，公司接受关联方加工劳务不超过200.00万元，公司子公司蓝黛自动化向关联方销售产品不超过20.00万元。根据2019年12月03日公司总经理办公会议审议通过的《关于新增2019年度日常关联交易的议题》，公司根据生产经营需要购买一台黛荣传动的单夹双头数控车床，采购金额为17.15万元，本次关联交易金额无需提交公司董事会审议。公司2019年度日常关联交易金额预计由358.96万元增加至376.11万元。2019年度公司与关联方黛荣传动实际发生的日常关联交易金额为201.03万元。报告期内日常关联交易实际履行情况详见2020年01月18日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-004）。 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 项延灶 | 持股5%以上股东 | 子公司对关联方的借款 | 2,791.16 | 0 | 600.00 | 6.50% | 97.53 | 2,288.69 |
| 潘尚锋 | 持股5%以上股东 | 子公司对关联方的借款 | 104.50 | 0 | 0 | 6.50% | 3.89 | 108.39 |
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 因公司实施本次重组事项，潘尚锋、项延灶等一致行动人成为公司持股5%以上股东。为缓解台冠科技日常运营资金压力，推动台冠科技业务快速发展，自2016年01月起，潘尚锋、项延灶陆续向台冠科技提供滚动借款，从而满足了台冠科技的资金需求，为台冠科技持续经营创造了良好条件，符合公司和全体股东利益。2019年06月01日台冠科技纳入公司合并报表范围时，潘尚锋、项延灶向台冠科技借款本息余额合计为2,895.66万元。报告期，项延灶拆入资金0元，本期归还本金600万元，报告期应计利息97.53万元，截止期末尚有本息合计为2,288.69万元；报告期，潘尚锋拆入资金0元，本期归还本金和利息0元，报告期应计利息3.89万元，截止期末尚有本息合计为1,08.39万元。 | |||||||
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
（1）根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司拟以发行股份及支付现金购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司的控股子公司。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份60,230,197股于2019年06月10日上市。本次交易中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人合计持有蓝黛传动49,879,954股股份，占公司总股本的10.36%（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
（2）根据2019年10月14日公司第三届董事会第二十六次会议、2019年10月30日公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意子公司台冠科技向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币4000万元的综合授信额度，同意台冠科技以其持有的坚柔科技100%股权及其应收账款、出口退税款等提供担保；同意本公司无偿为上述综合授信额度提供连带责任保证担保；同时同意公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士自愿无偿为上述综合授信额度提供连带责任保证担保，潘尚锋先生还将以其个人房产提供抵押担保。
（3）根据2019年12月10日公司第三届董事会第二十九次会议、2019年12月26日公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》，同意台冠科技以其部分设备资产与具有资质的租赁公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币8,000万元;同意公司、台冠科技子公司坚柔科技及公司持股5%以上股东潘尚锋先生为上述融资与不存在关联关系的融资租赁公司开展的融资租赁业务提供无偿连带责任保证担保。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 《公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002） | 2019年01月12日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-040） | 2019年04月30日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》（公告编号：2019-043） | 2019年05月22日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 | 2019年06月05日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-075） | 2019年10月15日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 《关于公司、公司孙公司及持股5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-094） | 2019年12月11日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
A.公司租赁其他公司资产情况 公司子公司台冠科技及其全资子公司坚柔科技无自有的土地及房屋建筑物，通过租赁房产满足经营活动要求。报告期内，台冠科技及坚柔科技租赁情况如下：
①2018年11月14日，台冠科技与德泰科技（深圳）有限公司就2019年02月28日租赁房屋即将到期事宜协商并续签《房屋租赁合同》，约定将深圳市宝安区龙华大浪华荣路460号德泰科技园2号厂房第1层、3号厂房第4层、宿舍A1单元301、A3单元404、A2单元502、503租赁给台冠科技，租赁期自2019年03月01日起至2022年02月28日止；2019年05月30日，租赁双方签署《补充协议书》，约定台冠科技于2019年05月31日前提前退出租用的2号厂房第一层；报告期房屋租赁费计74.76万元（含税，下同）。 ②2016年03月08日，坚柔科技与惠州市德威集团有限公司签订《房产租赁合同》，约定将惠州市惠城区数码工业园南区民科园一号、三号厂房租赁给坚柔科技，租赁期自2016年05月10日起至2026年05月09日，报告期房屋租赁费计426.13万元。 ③2016年06月30日，坚柔科技与惠州市骏涛实业发展有限公司签订《房产租赁合同》，约定将位于惠州市惠城区数码工业园南区4号厂房、3号宿舍租赁给坚柔科技，租赁期自2016年07月01日起至2026年06月16日，报告期房屋租赁费计239.73万元。2019年04月11日，公司子公司重庆台冠与深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司签订《科兴科学园租赁合同》，约定将深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园B栋2单元8层06号单位租赁给重庆台冠，租赁期自2019年04月11日起至2022年04月10日止，报告期房屋租赁费计42.97万元。B.其他公司租赁公司资产情况 公司联营公司黛荣传动与本公司于2019年01月24日签署《房屋租赁合同》，约定公司将位于重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号的公司面积为4,700平方米的A3厂房出租给黛荣传动，租金按每月14元/平方米结算，租赁期自2019年01月01日起至2019年12月31日止，报告期厂房租赁费为78.96万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司 | 2016年09月30日 | 35,040 | 2016年11月30日 | 9,166.68 | 抵押 | 2016年11月30日至2030年6月26日 | 否 | 否 |
| 重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司 | 2016年09月30日 | 35,040 | 2017年04月13日 | 11,014.25 | 抵押 | 2017年04月13日至2030年6月26日 | 否 | 否 |
| 重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司 | 2016年09月30日 | 35,040 | 2018年02月07日 | 6,618.1 | 抵押 | 2018年02月07日至2030年06月26日 | 否 | 否 |
| 重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司 | 2016年09月30日 | 35,040 | 2018年04月26日 | 6,864.25 | 抵押 | 2018年04月26日至2030年06月26日 | 否 | 否 |
| 重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司 | 2016年09月30日 | 35,040 | 2018年12月24日 | -3,357.55 | 抵押 | 2016年11月30日至2018年12月24日 | 是 | 否 |
| 重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司 | 2016年09月30日 | 35,040 | 2019年03月28日 | 1,457.41 | 抵押 | 2019年03月28日至2030年06月26日 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 1,457.41 | |||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 35,040 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 31,763.14 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 帝瀚机械 | 2018年04月03日 | 5,000 | 2019年11月05日 | 2,000 | 连带责任保证 | 2019年11月05日至2023年11月04日 | 否 | 否 |
| 台冠科技 | 2019年10月15日 | 4,000 | 2019年10月31日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2019年11月21日至2023年05月20日 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 19,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 5,000 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 19,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 5,000 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 19,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 6,457.41 |
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 54,040 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 36,763.14 |
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 24.17% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。 | ||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 | ||
采用复合方式担保的具体情况说明
根据2016年10月18日公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，同意公司及子公司为取得农发基金的投资而以土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市国有资产经营管理有限公司（以下简称“国资公司”）提供反担保，农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。2017年01月11日、2017年06月05日、2018年03月06日、2018年06月06日和2019年04月03日，公司及子公司蓝黛变速器与农发基金分别签订了《抵押合同》，分批将公司及子公司土地使用权、房产抵押给农发基金，担保额度为35,040万元，报告期内对农发基金提供担保实际发生额为2,159.37万元，截至报告期末对农发基金提供实际担保余额为27,498.43万元（实际担保余额27,498.43万元为根据抵押物土地使用权、房产评估价值的70%来折算，农发基金不认可机器设备等作为抵押物向其提供担保)。担保期至2030年06月26日。
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司秉承“诚信、谦让、创新、进取”的企业精神，坚持诚信经营，积极履行社会职责，为股东创造价值，为员工谋取福利，维护供应商和客户权益，加强环境保护，促进公司与社会和谐发展。
（1）保护股东合法权益。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，完善公司治理，落实内部控制措施，提升规范运作水平，切实保障股东及债权人利益。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明，相互制衡，确保重大事项决策机制的完善与可控；股东大会召集、召开、表决程序等合法合规；严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司决策事项的参与权和表决权；通过网上业绩说明会、网上投资者集体接待日活动、投资者互动平台、电话、电子邮箱等多渠道与投资者加强沟通，解答投资者疑问，严格履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地向全体股东披露相关信息，公平对待所有股东，保障全体股东的合法权益。 （2）保护职工合法权益。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等劳动和社会保障相关法律法规，依法保护职工合法权益。公司与全体员工签订了书面用工合同；依法向员工提供福利保障，为员工缴纳社会保险和住房公积金； 贯彻执行OHSAS18001:2007国际标准职业健康安全管理体系，持续改善员工工作环境，为员工配备劳动保护用品，开展员工职业健康检查；定期组织开展安全活动，提高员工安全防护意识；高度重视员工能力提升，结合公司经营情况和员工个人需求，实施员工培养计划，使员工和公司共同成长。 （3）保护客户/供应商合法权益。公司坚持诚实守信、互利共赢的经营原则，与客户/供应商保持长期良好的战略合作伙伴关系。公司高度重视产品质量，严格按照IATF16949质量体系要求，从原材料采购、设计加工到成品运输各环节全面开展质量管控工作，确保产品质量稳定性，并以优质的服务不断提高客户满意度；持续优化采购业务流程，坚持公开、公平、公正的供应商管理体制，并在强化供应商监督考核的同时，加强对供应商质量体系贯标建设的帮扶力度，提升供应产品质量，促进公司与供应商的双赢合作。 （4）保护环境。公司高度重视环境保护工作，深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理、污染预防、节能降耗、遵守法规、持续改进”的安全和环境方针，严格按照ISO14001国际标准环境管理体系要求，加强生产过程管控工作，定期召开安全环境会议，及时处理安全环境问题并提升突发事件的应急能力；定期对公司噪声、污水和废气指标进行环境检测，加强危险废物精细化管理，确保危废达标排放；通过具有专业资质的第三方机构负责生产经营中产生的废油、废渣的转运及处理；通过组织员工环境体系培训、环境影响因素识别等方式，提高员工环保意识，推进公司与环境的可持续发展。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
发扬中华民族扶贫济困、乐善好施的传统美德，积极参与社会公益事业，并结合公司实际情况，有针对性地参与各项帮扶活动。
（2）年度精准扶贫概要
报告期内， 公司积极响应国家扶贫攻坚号召，参与社会公益及各类扶贫济困活动，共计捐赠支出27.54万元。其中，资助困难学生22名并捐款18.00万元，扶贫公益捐赠6.70万元，帮助因病致贫人员医疗救治捐赠1.34万元，为解决结对帮扶困难群众和困难职工存在的实际困难，捐资捐物1.50万元。
（3）精准扶贫成效
| 指标 | 计量单位 | 数量/开展情况 |
| 一、总体情况 | —— | —— |
| 其中： 1.资金 | 万元 | 26.68 |
| 2.物资折款 | 万元 | 0.86 |
| 二、分项投入 | —— | —— |
| 1.产业发展脱贫 | —— | —— |
| 2.转移就业脱贫 | —— | —— |
| 3.易地搬迁脱贫 | —— | —— |
| 4.教育扶贫 | —— | —— |
| 其中： 4.1资助贫困学生投入金额 | 万元 | 18 |
| 4.2资助贫困学生人数 | 人 | 22 |
| 5.健康扶贫 | —— | —— |
| 6.生态保护扶贫 | —— | —— |
| 7.兜底保障 | —— | —— |
| 8.社会扶贫 | —— | —— |
| 8.2定点扶贫工作投入金额 | 万元 | 1.5 |
| 8.3扶贫公益基金投入金额 | 万元 | 8.04 |
| 9.其他项目 | —— | —— |
| 三、所获奖项（内容、级别） | —— | —— |
（4）后续精准扶贫计划
公司将一如既往积极响应国家扶贫攻坚号召，积极参与各项社会公益、扶贫济困活动，预计2020年度扶贫投入74.00万元。其中，向地方慈善公益组织捐赠投入53.00万元，资助贫困学生投入18.00万元，捐资捐物帮助地方困难群众、困难职工投入
3.00万元。主要保障措施及计划如下：
①慈善捐赠。积极向地方慈善公益组织捐赠慈善资金，助力抗击疫情、解决地方民众生活便利问题等。
②捐资助学。持续帮扶品学兼优的贫困学生，通过资助其学习费用，助其顺利完成学业。 ③承接结对帮扶任务。由公司党委牵头，重点帮扶地方困难群众。公司拟根据各帮扶对象存在的实际问题和困难，针对
性的给予实际帮助。
④救助困难职工。由公司工会牵头，对因重大疾病、受伤等导致家庭困难的职工，将及时给予资助。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否
公司深入贯彻“安全第一、预防为主、综合治理、污染预防、节能降耗、遵守法规、持续改进”的安全和环境方针，坚持可持续发展战略，实施清洁生产，合理利用能源资源、降低消耗，追求和谐发展。公司严格执行国家、地方政府以及本行业
制定的各项环境规章制度，保障“三废”排放管理工作。2019年公司按照《重庆市环境保护局办公室关于开展危险废物精细化管理工作的通知》渝环办【2018】427号的要求，做到全年危险废物精细化管理率100%。为确保公司环境保护工作，委托第三方有资质环境监测机构对公司进行环境检测，检测内容包括噪声、污水和废气指标，同时公司通过环境管理体系GB/T24001-2016/ISO 14001:2015标准认证，对推进公司环保工作有着重要意义。2019年度，公司保障了环保治理设施的正常运行和维护，未发生环境污染事故，公司各项环保管理工作有序推进，得到各有关部门的认可。
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于公司向子公司提供财务资助事项
2017年08月26日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为子公司帝瀚机械提供不超过人民币10,000万元的财务资助，使用期限为三年；2019年03月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为子公司蓝黛变速器和重庆台冠（原名称重庆黛信科技有限公司）分别提供不超过人民币10,000万元、20,000万元的财务资助，使用期限为三年；2019年09月17日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》，同意公司为子公司台冠科技提供不超过人民币10,000万元的财务资助，使用期限为三年。上述具体情况详见2017年08月29日、2019年03月26日、2019年09月18日登载于巨潮资讯网上的相关公告。报告期内，公司向子公司蓝黛变速器提供财务资助发生额为7,455.41万元，偿还金额为7,628.74万元，期末提供财务资助余额为0.00万元；公司向子公司帝瀚机械提供财务资助发生额为9,320.61万元，偿还金额为5,836.00万元，期末提供财务资助余额为5,456.54万元；公司向子公司重庆台冠提供财务资助发生额为13,891.87万元，偿还金额为11,110.00万元，期末提供财务资助余额为2,781.87万元；公司向子公司台冠科技提供财务资助发生额为4,670.00万元，偿还金额为2,680.00万元，期末提供财务资助余额为1,990.00万元，借款利息余额为3.98万元。截至报告期末公司为子公司提供财务资助余额合计为10,232.39万元(含利息余额）。
2、公司实施重大资产重组情况
公司分别于2018年12月22日、2019年01月11日召开第三届董事会第十九次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向台冠科技共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。2019年01月18日，公司本次重组申请材料获得中国证监会受理；2019年03月13日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第8次工作会议审核，公司本次重组事项获得有条件通过；2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次重组事项获得中国证监会核准；2019年05月20日，本次重组所涉及的标的资产过户手续办理完毕，公司持有台冠科技
99.6765%股权；2019年05月28日，公司本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行60,230,197股股份完成登记，本次新增股份于2019年06月10日上市，公司股本由421,251,400元变更为481,481,597元，公司注册资本由421,251,400元变更为481,481,597元。上述具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
根据中国证监会核准文件的要求，以及本次交易方案及相关协议的约定，公司就本次重组尚需完成的事项有：（1）公司尚需向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；（2）公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付现金对价；（3）根据相关法律、法规、规范性文件的要求办理本次重组后续涉及的注册资本工商变更登记手续及履行相关信息披露义务。
3、公司控股股东股票质押事项
关于公司控股股东股票质押事项具体详见本报告"第十二节财务报告"之"十五其他重要事项"之"2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、子公司名称变更事项
2019年07月04日，公司子公司股东会决议，因其业务发展需要，同意其名称由“重庆黛信科技有限公司”变更为“重庆台冠科技有限公司”。2019年07月11日，该公司名称变更的相关工商变更登记手续办理完毕，并取得了换发的《营业执照》。具体详见于2019年07月12日登载于巨潮资讯网《关于子公司名称变更的公告》（公告编号：2019-050）。
2、子公司收到大额政府补助资金事项
根据《璧山区产业发展专项资金管理暂行办法》（璧山府办发〔2015〕84号）、璧山高新技术产业开发区管理委员会《关于下达产业发展专项资金补助的通知》，璧山高新技术产业开发区管理委员分别于2019年04月17日、2019年05月16日对公司控股子公司重庆台冠(原名称为重庆黛信科技有限公司)拨付产业发展专项资金人民币3,000万元、2,578万元，专项用于重庆台冠 “触控显示一体化模组生产基地项目”的基础设施、房屋建筑物、设备等固定资产购置。具体详见于2019年04月18日、2019年05月20日登载于巨潮资讯网《关于子公司收到政府补助资金的公告》（公告编号：2019-035、2019-042）。
3、设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司及划转业务并增资事项
2019年11月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，注册资本为人民币5,000万元，公司于2019年12月04日完成了蓝黛机械工商设立登记手续。具体详见分别于2019年11月23日、2019年12月06日登载于巨潮资讯网《关于投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-084）、《关于全资子公司完成注册登记的公告》（公告编号：2019-088）。
2019年12月10日、2019年12月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产并对其增资的议案》，同意公司以2019年09月30日为划转基准日，将公司拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面净值全部划转至全资子公司蓝黛机械，公司拟将与传动零部件业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至蓝黛机械。同时公司将对蓝黛机械进行增资，本次增资后，蓝黛机械注册资本将增加至20,000万元。具体详见分别于2019年12月11日、2019年12月27日登载于巨潮资讯网《关于拟向全资子公司划转传动零部件业务相关资产的公告》（公告编号：2019-091）、《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-097）。
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 166,797,150 | 39.60% | 60,230,197 | 4,099,200 | 64,329,397 | 231,126,547 | 48.00% | ||
| 3、其他内资持股 | 166,797,150 | 39.60% | 60,230,197 | 4,099,200 | 64,329,397 | 231,126,547 | 48.00% | ||
| 其中：境内法人持股 | 24,544,462 | 24,544,462 | 24,544,462 | 5.09% | |||||
| 境内自然人持股 | 166,797,150 | 39.60% | 35,685,735 | 4,099,200 | 39,784,935 | 206,582,085 | 42.91% | ||
| 二、无限售条件股份 | 254,454,250 | 60.40% | -4,099,200 | -4,099,200 | 250,355,050 | 52.00% | |||
| 1、人民币普通股 | 254,454,250 | 60.40% | -4,099,200 | -4,099,200 | 250,355,050 | 52.00% | |||
| 三、股份总数 | 421,251,400 | 100.00% | 60,230,197 | 0 | 60,230,197 | 481,481,597 | 100.00% | ||
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
（1）公司于2019年04月30日收到中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），公司本次重组事项获得中国证监会核准； 2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕；本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司的控股子公司。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份60,230,197股于2019年06月10日上市，该等股份为首发后限售股。
（2）报告期，公司董事、总经理朱俊翰先生增持公司股份计5,465,600股，其所持股份的75%计4,099,200股为有限售条件股份(高管锁定股)。股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
股份变动的批准情况参见本节“股份变动的原因”相关内容。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2019年05月20日，本次重组33名交易对方将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下；中国登记结算公司根据规定于2019年05月28日受理完成本次向交易对方发行60,230,197股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上述新增股份上市日期为2019年06月10日。股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
报告期,公司本次交易收购台冠科技股权完成后，按新股本481,481,597股摊薄计算，2018年度公司基本每股收益和稀释每股收益为0.01元，归属于上市公司股东的每股净资产为2.57元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 朱堂福 | 165,250,800 | 0 | 0 | 165,250,800 | 首发前限售股解除限售，本期限售股为高管锁定股。 | 2018 年06月12日；锁定期满后两年内减持的，每年减持股份不超过其持有公司股份总数的5%。 |
| 中远智投 | 0 | 15,443,987 | 0 | 15,443,987 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 潘尚锋 | 0 | 11,153,991 | 0 | 11,153,991 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 晟方投资 | 0 | 9,100,475 | 0 | 9,100,475 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 骆赛枝 | 0 | 4,289,996 | 0 | 4,289,996 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 陈海君 | 0 | 4,142,910 | 0 | 4,142,910 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 赵仁铜 | 0 | 4,044,854 | 0 | 4,044,854 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 吴钦益 | 0 | 3,983,568 | 0 | 3,983,568 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 王声共 | 0 | 2,206,283 | 0 | 2,206,283 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 项延灶 | 0 | 1,765,027 | 0 | 1,765,027 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 林成格 | 0 | 1,323,770 | 0 | 1,323,770 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 郑钦豹 | 0 | 1,103,141 | 0 | 1,103,141 | 购买资产发行股份锁定 | 详见附注1 |
| 魏平 | 0 | 947,059 | 0 | 947,059 | 购买资产发行股份锁定 | 2020年06月10日解锁947,059股 |
| 郑少敏 | 0 | 590,852 | 0 | 590,852 | 购买资产发行股份锁定 | 2020年06月10日解锁590,852股 |
| 王志勇 | 0 | 134,284 | 0 | 134,284 | 购买资产发行股份锁定 | 2020年06月10日解锁134,284股 |
| 黄柏洪、丁家海、汤海川、郝继铭、卞卫芹 | 1,366,350 | 0 | 0 | 1,366,350 | 本期限售股为高管锁定股。 | 按照高管锁定股的规定解除限售。 |
| 张同军 | 180,000 | 60,000 | 60,000 | 180,000 | 因高级管理人员离职其全部股份自离职之日起6个月内被锁定. | 报告期锁定的60,000股于2019年09月28日解锁,其余股份按照高管锁定股的相关规定解除限售。 |
| 朱俊翰 | 0 | 4,099,200 | 0 | 4,099,200 | 本期限售股为高管锁定股。 | 按照高管锁定股的规定解除限售。 |
| 合计 | 166,797,150 | 64,389,397 | 60,000 | 231,126,5471 | -- | -- |
附注1 :
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守12个月的法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：
1）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的公司股份解除限售；
2）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度和2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的公司股份解除限售；
3）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕2018年度、2019年度、2020年度和2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的公司股份解除限售。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
| 股票及其衍生证券名称 | 发行日期 | 发行价格（或利率） | 发行数量 | 上市日期 | 获准上市交易数量 | 交易终止日期 |
| 股票类 | ||||||
| A股 | 2019年06月10日 | 7.12 | 60,230,197 | 2019年06月10日 | 60,230,197 | |
| 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 |
| 其他衍生证券类 |
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
本次交易中国登记结算公司根据规定于2019年05月28日受理完成本次向14名交易对方发行60,230,197股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，上述新增股份上市日期为2019年06月10日。具体详见公司于2019年06月05日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份计60,230,197股，公司向14名交易对方支付的股份对价为433,657,474.00元，其中373,427,277.00元计入公司资本公积(股本溢价)，公司股东权益增加，同时公司资产中的商誉增加。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 28,161 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 23,464 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 朱堂福 | 境内自然人 | 45.76% | 220,334,400 | 0 | 165,250,800 | 55,083,600 | 质押 | 175,457,156 | |||||||
| 冻结 | |||||||||||||||
| 熊敏 | 境内自然人 | 6.08% | 29,265,600 | 0 | 0 | 29,265,600 | |||||||||
| 中远智投 | 境内非国有法人 | 3.21% | 15,443,987 | 15,443,987 | 15,443,987 | 0 | |||||||||
| 潘尚锋 | 境内自然人 | 2.32% | 11,153,991 | 11,153,991 | 11,153,991 | 0 | ||||
| 晟方投资 | 境内非国有法人 | 1.89% | 9,100,475 | 9,100,475 | 9,100,475 | 0 | ||||
| 侯立权 | 境内自然人 | 1.35% | 6,511,705 | 0 | 6,511,705 | |||||
| 朱俊翰 | 境内自然人 | 1.14% | 5,465,600 | 5,465,600 | 4,099,200 | 1,366,400 | ||||
| 骆赛枝 | 境内自然人 | 0.89% | 4,289,996 | 4,289,996 | 4,289,996 | 0 | ||||
| 陈海君 | 境内自然人 | 0.86% | 4,142,910 | 4,142,910 | 4,142,910 | 0 | ||||
| 赵仁铜 | 境内自然人 | 0.84% | 4,044,854 | 4,044,854 | 4,044,854 | 0 | ||||
| 吴钦益 | 境内自然人 | 0.83% | 3,983,568 | 3,983,568 | 3,983,568 | 0 | ||||
| 项延灶 | 境内自然人 | 0.37% | 1,765,027 | 1,765,027 | 1,765,027 | 0 | ||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述公司股东中，控股股东、实际控制人朱堂福与实际控制人熊敏为夫妇，实际控制人朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子；上述公司股东中，中远智投、晟方投资、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益为一致行动人，为公司持股5%以上的股东。除上述股东关联关系外，未知上述股东间是否存在其他关联关系，也未知是否存在中国证监会《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 朱堂福 | 55,083,600 | 人民币普通股 | 55,083,600 | |||||||
| 熊敏 | 29,265,600 | 人民币普通股 | 29,265,600 | |||||||
| 侯立权 | 6,511,705 | 人民币普通股 | 6,511,705 | |||||||
| 重庆黛岑投资管理有限公司 | 1,640,400 | 人民币普通股 | 1,640,400 | |||||||
| 龚兆玮 | 1,500,000 | 人民币普通股 | 1,500,000 | |||||||
| 朱俊翰 | 1,366,400 | 人民币普通股 | 1,366,400 | |||||||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,173,600 | 人民币普通股 | 1,173,600 | |||||||
| 邱英 | 1,160,000 | 人民币普通股 | 1,160,000 | |||||||
| 孟熙 | 911,220 | 人民币普通股 | 911,220 | |||||||
| 贾淏峰 | 905,500 | 人民币普通股 | 905,500 | |||||||
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述前10名无限售条件股东之间，公司控股股东、实际控制人朱堂福与实际控制人熊敏为夫妇；实际控制人朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子，报告期末朱俊翰通过公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份480,117股，占期末公司总股本的0.1%。除上述股东关联关系外，公司未知其他前 10 名无限售条件流通股股东之间，以及其他前 10 名无限售条件普通股股东和前10名普通股股东之间是否存在关联关系；也未知是否存在中国证监会《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | |||||||||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 上述自然人股东侯立权通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票6,511,705股，合计持有公司股票6,511,705股。 |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
| 控股股东姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 朱堂福 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 本公司董事长；具体详见本年度报告"第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况"相关内容 | |
| 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 朱堂福、熊敏、朱俊翰 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 详见本年度报告"第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况"相关内容 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 无 | ||
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
| 法人股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营业务或管理活动 |
| 中远智投 | 吴钦益 | 2015年08月04日 | 1,500万元 | 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务 |
| 晟方投资 | 项延灶 | 2015年08月21日 | 5,000万元 | 对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理 |
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节 可转换公司债券相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 朱堂福 | 董事长 | 现任 | 男 | 54 | 2011年10月13日 | 2020年10月17日 | 220,334,400 | 220,334,400 | |||
| 朱俊翰 | 董事、总经理 | 现任 | 男 | 30 | 2017年10月18日 | 2020年10月17日 | 5,465,600 | 5,465,600 | |||
| 黄柏洪 | 董事、副总经理 | 现任 | 男 | 51 | 2011年10月13日 | 2020年10月17日 | 729,000 | 729,000 | |||
| 丁家海 | 副总经理、财务总监 | 现任 | 男 | 49 | 2011年10月13日 | 2020年10月17日 | 418,800 | 418,800 | |||
| 丁家海 | 董事 | 现任 | 男 | 49 | 2014年01月20日 | 2020年10月17日 | |||||
| 汤海川 | 董事 | 现任 | 男 | 48 | 2017年10月18日 | 2020年10月17日 | 240,000 | 240,000 | |||
| 汤海川 | 副总经理 | 现任 | 男 | 48 | 2016年08月05日 | 2020年10月17日 | |||||
| 姜宝君 | 董事 | 现任 | 男 | 56 | 2012年02月02日 | 2020年10月17日 | |||||
| 章新蓉 | 独立董事 | 现任 | 女 | 60 | 2014年10月16日 | 2020年10月17日 | |||||
| 袁林 | 独立董事 | 现任 | 女 | 55 | 2017年10月18日 | 2020年10月17日 | |||||
| 冯文杰 | 独立董事 | 现任 | 男 | 56 | 2017年 | 2020年 |
| 10月18日 | 10月17日 | ||||||||||
| 郝继铭 | 副总经理 | 现任 | 男 | 54 | 2016年01月22日 | 2020年10月17日 | 320,000 | 320,000 | |||
| 卞卫芹 | 副总经理、董事会秘书 | 现任 | 女 | 53 | 2011年11月22日 | 2020年10月17日 | 114,000 | 114,000 | |||
| 张同军 | 副总经理 | 离任 | 男 | 49 | 2013年08月31日 | 2019年03月25日 | 240,000 | 60,000 | 180,000 | ||
| 吴志兰 | 监事会主席 | 现任 | 女 | 40 | 2011年10月13日 | 2020年10月17日 | |||||
| 周勇 | 监事 | 现任 | 男 | 43 | 2011年10月13日 | 2020年10月17日 | |||||
| 张英 | 职工监事 | 现任 | 女 | 38 | 2011年10月13日 | 2020年10月17日 | |||||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 222,396,200 | 5,465,600 | 60,000 | 227,801,800 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 张同军 | 副总经理 | 解聘 | 2019年03月25日 | 因个人原因主动离职 |
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事
1、朱堂福先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，EMBA；历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行董事，曾担任重庆英福安变速器有限公司董事长、重庆蓝黛置业有限公司执行董事、帝瀚机械董事。现任本公司董事长，任期至2020年10月17日；同时兼任蓝黛变速器、黛荣传动执行董事，北齿蓝黛、台冠科技、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事以及重庆台冠董事长。
朱堂福先生还兼任重庆市第五届人大代表、重庆市璧山区第十七届人大代表、重庆市璧山区汽车工业协会会长、重庆市璧山区慈善会会长、重庆市璧山区工商业联合会（总商会）副会长。朱堂福先生曾获得“重庆市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“重庆十大渝商”、“重庆市第四届劳动模范”、“重庆市优秀民营企业家“璧山英才”等荣誉称号。
2、朱俊翰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年10月出生，大学学历。曾担任重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及经理、重庆艾凯机电有限公司总经理、帝瀚机械及蓝黛自动化总经理，本公司总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理，任期至2020年10月17日；同时兼任重庆台冠、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事以及蓝黛机械、蓝黛自动化、重庆艾凯机电有限公司执行董事，帝瀚机械、北齿蓝黛董事长。朱俊翰先生还兼任“重庆市工商业联合会、重庆市总商会、青年委员会委员”委员，重庆市璧山区科技装备业商会理事，重庆市璧山区工商业联合会执委会执委，中欧协会齿轮传动产业分会轮值会长。2019年10月，朱俊翰先生获得“2019年度渝商” 荣誉称号。
3、黄柏洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月出生，本科学历，EMBA，国际商务师；历任南京第二机床厂外贸经理、瑞士兰博特-瓦里公司中国代表处首席代表，蓝黛实业副总经理，曾担任重庆英福安变速器有限公司董事、重庆蓝黛置业有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理，任期至2020年10月17日。
4、丁家海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师；历任重庆电机厂会计，重庆新世界百货有限公司会计科科长，重庆杜克高压密封件有限公司财务部经理，重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目经理、部门经理、所长助理，重庆注册会计师协会检查委员会委员，蓝黛实业副总经理兼财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务总监，任期至2020年10月17日；同时兼任台冠科技、北齿蓝黛董事。
5、汤海川先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科学历，正高级工程师。历任上海汽车变速器有限公司技术中心产品设计、产品设计总监、副经理、执行总监以及销售部执行总监兼部门经理。汤海川先生曾获得“上海市标准化优秀技术成果”二等奖、上海汽车集团股份有限公司首批“专业技术带头人”称号；其在上海汽车变速器有限公司任期期间主导了变速器、SC63系列变速器、SH63系列变速器、SC16M5系列变速器、SH15系列变速器、SH20系列变速器等重大开发项目，主导取得了专利9项。现任本公司董事、副总经理，任期至2020年10月17日；同时兼任蓝黛机械总经理。
6、姜宝君先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，本科学历；历任齐齐哈尔北方机器有限公司财务部成本室主任、财务部部长助理兼成本室主任。现任齐齐哈尔北盛机械制造有限公司财务经理、北京友合利华投资投资管理中心（有限合伙）投资经理，同时担任本公司董事，董事任期至2020年10月17日。。
7、章新蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1959年11月出生，大学学历，教授，硕士生导师；历任重庆财贸学校会计教研室教师、重庆商学院会计系会计教研室主任、重庆工商大学会计学院副院长、院长；现任重庆工商大学会计学院教授、硕士生导师；兼任中国商业会计学会常务理事、重庆市审计学会副会长、重庆市会计学会常务理事；其曾兼任重庆渝开发股份有限公司、巨人网络集团股份有限公司（原名称为重庆新世纪游轮股份有限公司）、恒大人寿保险有限公司独立董事；现兼任中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司董事，以及重庆百货大楼股份有限公司、重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司、重药控股股份有限公司（原名称为重庆建峰化工股份有限公司）独立董事及本公司独立董事，其本公司独立董事任期至2020年10月17日。
8、袁林女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，法学博士，教授，博士生导师；历任四川省政法管理干部学院教师、四川广播电视大学副教授、教授及副处长、重庆市高级人民法院庭长助理；现任西南政法大学法学院教授、博士生导师；兼任中国银行法法学会理事、中国犯罪学学会副会长、重庆市第五届人大代表、重庆市第五届人大常委会监察司法委员会委员、重庆市第一届法官遴选委员会专家委员、民革重庆市委常委；其曾兼任成都新智电子信息有限公司董事长、重庆云河水电股份有限公司独立董事，现兼任重庆钢铁（集团）有限责任公司、重庆建工投资控股有限责任公司董事，兼任重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆渝开发股份有限公司、恒大人寿保险有限公司独立董事以及本公司独立董事，其本公司独立董事任期至2020年10月17日。
9、冯文杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，硕士研究生、教授；历任中国兵器工业第59研究所研究员、重庆正元工贸有限责任公司总经理、重庆理工大学汽车学院教师、实验室主任以及重庆理工大学机械工程学院机械系教授、主任；现任重庆理工大学机械工程学院教授，兼任重庆机电控股（集团）公司董事以及本公司独立董事，其本公司独立董事任期至2020年10月17日。
（二）监事
1、吴志兰女士， 中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，本科学历；曾就职于重庆汇利达电子公司、重庆旺达热处理厂，历任蓝黛实业综合办公室文秘、副主任，本公司办公室主任；现任本公司监事会主席、综合办公室主任，其监事任期至2020年10月17日。
2、周勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，大专学历；历任重庆捷力轮毂有限公司机加班长及程序员，蓝黛实业汽配厂现场主管技术员、工装分厂厂长、变速箱装配厂厂长、变速箱厂厂长、公司市场开发部部长；现任本公司监事、公司子公司蓝黛变速器及北齿蓝黛总经理助理，其监事任期至2020年10月17日。
3、张英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年3月出生，本科学历，经济师；曾任蓝黛实业综合办公室文秘，本公司证券法务部行政助理；现任本公司职工监事、证券事务代表。其监事任期至2020年10月17日。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
1、朱俊翰先生，现任本公司董事、总经理。其简历参见本节“三、任职情况”之“（一）董事”。
2、黄柏洪先生，现任本公司董事、副总经理。其简历参见本节“三、任职情况”之“（一）董事”。
3、丁家海先生，现任本公司董事、副总经理、财务总监。其简历参见本节“三、任职情况”之“（一）董事”。
4、汤海川先生，现任本公司董事、副总经理。其简历参见本节“三、任职情况”之“（一）董事”。
5、卞卫芹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年3月出生，双本科学历；曾就职于扬州市燃料总公司，历任盐城高周波热炼有限公司管理部副部长、盐城丰东热处理有限公司投资管理部副部长、江苏丰东热技术股份有限公司（现更名为金财互联控股股份有限公司）董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。其高级管理人员任期至2020年10月17日；同时兼任重庆台冠董事、台冠科技监事。
6、郝继铭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生，硕士研究生，高级工程师。曾担任天津市汽车发动机制造厂技术员、副主任，天津丰田汽车发动机有限公司制造技术员室及机械课总装系系长、制造技术员室副课长、技术部副部长及部长，天津一汽丰田发动机有限公司制造部副部长、部长，天津一汽夏利汽车股份有限公司内燃机制造分公司管理部部长、变速器制造分公司副总经理、动力总成制造分公司常务副总经理，椿本链条（天津）有限公司副总经理兼制造部部长。现任本公司副总经理，其高级管理人员任期至2020年10月17日；同时兼任帝瀚机械董事。在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止 日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 朱堂福 | 黛荣传动 | 执行董事 | 2014年02月08日 | 否 | |
| 朱堂福 | 蓝黛变速器 | 执行董事 | 2015年07月23日 | 否 | |
| 朱堂福 | 北齿蓝黛 | 董事 | 2015年11月05日 | 否 | |
| 朱堂福 | 重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司 | 董事 | 2018年01月29日 | 否 | |
| 朱堂福 | 重庆台冠 | 执行董事/董事长 | 2018年06月25日 | 否 | |
| 朱堂福 | 台冠科技 | 董事 | 2019年06月21日 | 否 |
| 朱俊翰 | 帝瀚机械 | 董事/董事长 | 2012年02月13日 | 否 | |
| 朱俊翰 | 重庆艾凯机电有限公司 | 执行董事 | 2008年04月03日 | 否 | |
| 朱俊翰 | 重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司 | 董事 | 2018年01月29日 | 否 | |
| 朱俊翰 | 重庆台冠 | 董事 | 2018年09月06日 | 否 | |
| 朱俊翰 | 蓝黛自动化 | 执行董事 | 2019年03月25日 | 否 | |
| 朱俊翰 | 北齿蓝黛 | 董事长 | 2019年03月25日 | 否 | |
| 朱俊翰 | 蓝黛机械 | 执行董事 | 2019年12月04日 | 否 | |
| 丁家海 | 北齿蓝黛 | 董事 | 2015年11月05日 | 否 | |
| 丁家海 | 台冠科技 | 董事 | 2018年09月26日 | 否 | |
| 汤海川 | 蓝黛机械 | 总经理 | 2019年12月04日 | 否 | |
| 郝继铭 | 帝瀚机械 | 董事 | 2016年07月25日 | 否 | |
| 卞卫芹 | 重庆台冠 | 董事 | 2018年09月06日 | 否 | |
| 卞卫芹 | 台冠科技 | 监事 | 2019年06月21日 | ||
| 姜宝君 | 齐齐哈尔北盛机械制造有限公司 | 财务经理 | 是 | ||
| 章新蓉 | 重庆工商大学会计学院 | 教授 | 是 | ||
| 章新蓉 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 章新蓉 | 重庆智飞生物制品股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 章新蓉 | 重庆莱美药业股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 章新蓉 | 重药控股股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 章新蓉 | 重庆高速公路集团有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 章新蓉 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 | 董事 | 是 | ||
| 袁林 | 西南政法大学法学院 | 教授 | 是 | ||
| 袁林 | 重庆智飞生物制品股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 袁林 | 重庆渝开发股份有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 袁林 | 恒大人寿保险有限公司 | 独立董事 | 是 | ||
| 袁林 | 重庆建工投资控股有限责任公司 | 董事 | 是 | ||
| 袁林 | 重庆钢铁（集团）有限责任公司 | 董事 | 是 | ||
| 冯文杰 | 重庆理工大学机械工程学院 | 教授 | 是 | ||
| 冯文杰 | 重庆机电控股（集团）公司 | 董事 | 是 |
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事的报酬经公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过；公司高级管理人员薪酬经公司董事会审议通过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
公司制定了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事长、监事会主席在公司领取年度津贴。公司高级管理人员年度薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合上年度高级管理人员薪酬情况来确定，其年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分；绩效薪酬由公司董事会授权提名、薪酬与考核委员会根据年度经营目标、各项财务指标完成情况和高级管理人员个人工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
公司董事长、监事会主席按月支付津贴；独立董事按季支付津贴；其他外部董事未在公司领取薪酬。公司高级管理人员基本薪酬按月支付，绩效薪酬根据公司董事会提名、薪酬与考核委员会年终考核评定结果支付。报告期公司董事、监事及高级管理人员的报酬已支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 朱堂福 | 董事长 | 男 | 54 | 现任 | 72.94 | 否 |
| 朱俊翰 | 董事、总经理 | 男 | 30 | 现任 | 70.43 | 否 |
| 黄柏洪 | 董事、副总经理 | 男 | 51 | 现任 | 50.8 | 否 |
| 丁家海 | 董事、副总经理、财务总监 | 男 | 49 | 现任 | 50.72 | 否 |
| 汤海川 | 董事、副总经理 | 男 | 48 | 现任 | 70.65 | 否 |
| 姜宝君 | 董事 | 男 | 56 | 现任 | 0 | 是 |
| 章新蓉 | 独立董事 | 女 | 60 | 现任 | 7.2 | 是 |
| 袁林 | 独立董事 | 女 | 55 | 现任 | 7.2 | 是 |
| 冯文杰 | 独立董事 | 男 | 56 | 现任 | 7.2 | 是 |
| 吴志兰 | 监事会主席 | 女 | 40 | 现任 | 12.27 | 否 |
| 周勇 | 监事 | 男 | 43 | 现任 | 20.1 | 否 |
| 张英 | 职工监事 | 女 | 38 | 现任 | 8.99 | 否 |
| 卞卫芹 | 副总经理、董事会秘书 | 女 | 53 | 现任 | 50.72 | 否 |
| 郝继铭 | 副总经理 | 男 | 54 | 现任 | 60.66 | 否 |
| 张同军 | 副总经理 | 男 | 49 | 离任 | 6.11 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 495.99 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 1,011 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 1,697 |
| 在职员工的数量合计（人） | 2,708 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 2,708 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 1,822 |
| 销售人员 | 78 |
| 技术人员 | 381 |
| 财务人员 | 37 |
| 行政人员 | 390 |
| 合计 | 2,708 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及以上 | 268 |
| 大专 | 333 |
| 高中及以下 | 2,107 |
| 合计 | 2,708 |
2、薪酬政策
为完善薪酬管理体系、规范员工薪酬管理，公司制订了《员工薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》，通过明确薪酬结构（基本工资、绩效工资）、定薪方式、调薪方式、薪酬支付说明等，使薪酬政策透明度提高，增强员工对公司的信任，提高管理效率。同时，为提高工效，推进企业、个人业绩联动，充分激励员工，通过实施《年度绩效考核方案》，自上至下分解公司战略、年度目标、各级管理层绩效考核指标，以业绩目标为导向，开展各部门、各岗位绩效考核。目前绩效薪酬额度每月浮动，根据公司经营业绩情况（含预算计划完成、经营利润等）、专项工作任务完成情况、人均劳动生产率、当月出勤天数、人力资源法律风险基金计提等情况综合评估、考评、报批后，及时发放。
3、培训计划
公司通过开展岗位技能、管理能力、综合素质等系列内训、外训课程，为公司人力培育、企业可持续发展提供优秀人力资源战略支撑：（1）以高效履行岗位职责、提升专业技术能力和操作技能水平为关注焦点，通过讲授、案例分析、“多能工培养”、“师带徒”、开展“比、学、赶、帮、超”等技能竞赛等多种方式，有针对性设计、开发培训课程，以丰田示范线为样板，强化标准作业、变化点管理及问题的发生真因追纠及再发防止工作，减
少不良的发生及再发频次，主要课程涵盖《生产作业规范》、《现场作业准备验证》、《作业标准化管理》、《检测检验技术与方法》、《优秀员工》、《做最有价值的员工》、《GB/T19001-2008质量体系内审员》、《GJB9001B-2009质量体系内审员》、《职业病防治专题培训》、《班组长岗位职责管理》、《安全与环境教育》等系列课程，不断增强全员学习主动性、积极性，并通过开展质量控制小组、生产技术、工艺操作、设备维护与保养等专项课题研究、专题改善、成果发表等活动，不断提升学习与创新能力，推进管理成果落地、生根。（2）针对应届生毕业生（含硕士、本科、大专），以后备专业技术骨干、管理骨干为培养目标，主要通过案例、小组互动等形式开展《职场形象与办公礼仪》、《应届生职业生涯规划实务》、《管理沟通理念与案例分析》、《思考、表达和解决问题的逻辑》、《TS16949五大核心工具与应用》等专题培训，不断提升应届生的快速学习、社会适应、管理沟通、分析与解决问题等能力。（3）针对中高层管理人员，主要通过课程学习、鼓励在职攻读硕士研究生、参加行业或者高校组织的专题学术或者企业管理实务研讨会、出国考察等多种途径，涵盖《目标管理及跟踪工作专题》、《岗位价值评估》、《IATF16949:2016标准》、《制造系统方针目标》等课程，不断提升管理团队的战略规划与决策、领导、经营管理、控制与纠偏等综合能力。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第十节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，持续完善公司法人治理结构，健全公司内部管理和内部控制体系，进一步规范公司运作，不断加强信息披露工作，开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范，内部控制体系健全，信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会、交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。
1、关于股东与股东大会
公司严格根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定和要求，召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东按其所持股份享有平等权利；公司严格按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，以现场与网络相结合的方式召开股东大会，保证了全体股东对公司决策事项的参与权和表决权，充分行使自己的权利；在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。公司历次股东大会均有完整的会议记录，同时通过聘请律师现场见证保证会议召集、召开、表决程序和会议决议的合法性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定选举产生董事，规范公司董事会运作，确保公司董事会人数及人员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的要求，确保董事会的召集、召开和表决程序合法有效，保障全体董事特别是独立董事发挥专业作用。在涉及关联交易事项表决时，关联董事进行了回避。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。报告期内，公司全体董事均能按照《公司法》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，积极参与公司经营决策活动，勤勉尽责。公司独立董事能够独立履行职责，充分利用其财务、法律、行业技术等方面的专业知识为公司经营决策建言献策，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要事项发表独立意见。
3、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定选举产生监事，规范公司监事会运作，确保公司监事会的人数及人员构成符合法律、行政法规和《公司章程》的要求，保证监事会的召集、召开和表决程序合法有效。报告期内，公司监事严格按照《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，认真履行职责，对公司关联交易、资产收购等重大事项及公司财务状况进行全面监督，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督， 维护公司及全体股东的合法权益。
4、关于控股股东与公司的关系
公司严格按照有关法律、法规和、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的重大决策由公司股东大会依法做出，公司控股股东依法行使权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形；公司不存在为控股股东及其关联方提供担保事项。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司制定了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，建立和完善了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，对公司高级管理人员实行薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的绩效考核机制，强化公司高级管理人员勤勉尽责意识，充分进行约束与激励，提升公司工作效率及经营效益。公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护股东、债权人、员工、供应商、客户等相关利益者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与相关利益者的沟通、交流，实现公司、股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推进公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露、投资者关系与透明度
公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等规定，认真履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整地向股东披露相关信息，公平对待所有股东，保障全体股东的合法权益。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体，公司高度重视投资者关系管理工作，指定公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，同时公司还通过包括机构投资者现场来访接待参观、召开年度报告网上业绩说明会、公司网站的建设、投资者关系管理互动平台及电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通与交流，及时解答投资者的疑问，保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性，提高了公司透明度。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立运作，与控股股东、实际控制人之间相互独立，拥有独立完整的资产结构、业务、供应和销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的自主经营能力。
1、业务独立
公司主要从事的业务为动力传动业务和触控显示业务，动力传动业务包括动力传动总成、传动零部件及动力压铸产品的研发、生产和销售，触控显示业务包括触摸屏、触控显示摸组及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。本公司及本公司子公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系。公司自主经营，不存在委托控股股东及其关联方进行加工、产品销售或原材料采购的情况，业务完全独立于控股股东及其关联方。本公司及本公司控股子公司的业务与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、人员独立
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在劳动、人力资源及薪酬福利等方面已经形成独立完整的体系，完全独立于各股东、拥有独立的员工队伍。
3、资产独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及辅助生产设施，拥有与业务及生产经营相关的房产、生产经营设备等固定资产和土地使用权、商标、专利、专有技术等无形资产。目前，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司原材料采购和产品销售均由本公司独立面向市场自主完成，未依赖控股股东及其他关联方，产购销系统独立完整。
4、机构独立
公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理相互制衡的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；报告期内，根据公司业务结构的变化，公司对组织架构设置进行调整，实施事业部管理模式，公司设置了发展战略部、综合办公室、人力资源部、财务中心、内部审计部、证券法务部、信息管理部、动力传动事业部和触控显示事业部等职能部门；在公司董事会下设立了战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个委员会，并在审计委员会下设立了内部审计部；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立
公司设置了独立的财务中心和财务总监，财务人员由财务中心集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表。公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。目前，公司不存在为控股股东、实际控制人及控制的其他企业或其他关联方提供担保，也不存在将公司借款转借给股东单位使用的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 61.47% | 2019年01月11日 | 2019年01月12日 | 巨潮资讯网《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002） |
| 2018年年度股东大会 | 年度股东大会 | 61.31% | 2019年04月17日 | 2019年04月18日 | 巨潮资讯网《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-034） |
| 2019年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 53.73% | 2019年09月17日 | 2019年09月18日 | 巨潮资讯网《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-069） |
| 2019年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 53.75% | 2019年10月30日 | 2019年10月31日 | 巨潮资讯网《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-080） |
| 2019年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 52.63% | 2019年12月26日 | 2019年12月27日 | 巨潮资讯网《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-097） |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 章新蓉 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 袁林 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 冯文杰 | 10 | 4 | 5 | 1 | 0 | 否 | 5 |
连续两次未亲自出席董事会的说明无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，按时出席相关会议，对公司董事会审议的年度利润分配预案、续聘年度审计机构、会计政策变更、对外提供担保事项、关联交易事项、财务资助、重大资产重组、董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案等事项进行认真审阅，独立、客观地发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益；同时利用出席公司相关会议的机会，积极深入公司进行现场调研，与公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监、内部审计部人员等进行充分交流、沟通，了解公司生产经营状况、财务状况以及内部控制制度建设及执行情况等，时刻关注国家政策、网络传媒对公司的相关情况报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司的发展战略、内部控制体系完善及运行、重大经营决策等方面提出专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会和提名、薪酬与考核委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会委员切实履行职责，充分发挥其专业性作用，科学决策、审慎监督，为公司报告期运营管理做了大量工作，有效提升了公司管理水平。
1、战略委员会履职情况
董事会战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，战略委员会按照工作细则履行职责，对国内外经济形势、国家相关政策及公司所在行业发展状况和趋势进行认真分析，持续关注公司发展战略，报告期内共召开2次会议，主要对公司新设立子公司承继公司传动零部件业，促进公司各业务板块资源优化融合提出可行的意见和建议，为公司内部组织机构设置部分调整事项提出意见和建议，为公司科学决策提供依据和参考。
2、审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，监督内部审计工作以及审核公司财务信息等工作。报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，对公司2018年年度报告、2019年各定期报告、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、会计政策变更以及内部审计部内审工作报告和年度内审工作计划等事项进行审查；对拟聘内部审计部负责人背景、专业能力进行核查；监督公司内部审计部门及其工作，监督公司的内部控制体系及公司内部控制的有效性；在年报编制期间，为确保2018年度审计工作进度与质量，审计委员会按照证监会相关要求，就公司年度报告审计时间安排与审计机构沟通、协商确定，督促审计工作进度，加强内部审计与外部审计会计师的沟通，以确保审计的独立性和审计工作的完成，并对审计机构的年报审计工作进行评价总结，发挥审计委员会的监督作用。
3、提名、薪酬与考核委员会履职情况
提名、薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，进行选择并提出建议；审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬计划或方案，对董事会负责。报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议公司2019年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案；根据董事会授权，依据公司2018年度经营目标完成情况，结合公司高级管理人员2018年度履行职责情况并对其进行年度绩效考评，确定2018年度高级管理人员绩效薪酬，切实履行了提名、薪酬与考核委员会的职责。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
根据《公司提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年度薪酬提出方案，经公司董事会审议通过后执行。公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬由董事会授权提名、薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标、各项财务指标完成情况以及各高级管理人员分管业务工作、个人年度履行职责情况，对其进行绩效考核并评定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2020年04月28日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2019年度内部控制评价报告》 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊行为；（2）公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过5%以上的修正）；（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能识别该重大错报；（4）董事会审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；（5）因会计差错导致证券监管机构行政处罚；（6）其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 以下迹象通常认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷： （1）公司决策程序不符合相关法律、行政法规、《公司章程》及公司相关内控制度要求，出现重大失误，且给公司造成重大损失的；（2）违反工商、税收、环保、海关等国家法律、行政法规，受到重大行政处罚且情节严重或承担刑事责任；（3）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；（4）前期内部控制评价结果特别是重大或重要内控缺陷未得到整改；（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，影响重大决策；（6）其他对公司影响重大的情形。 |
| 定量标准 | 重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过财务报告营业收入的2%，或者超过资产总额的1.5%。重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过财务报告营业收入的1%但小于2%，或者超过资产总额的0.5%但小于1.5%。一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于财务报告营业收入的1%，或者小于资产总额的0.5%。 | 重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过财务报告营业收入的2%，或者超过资产总额的1.5%。重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过财务报告营业收入的1%但小于2%，或者超过资产总额的0.5%但小于1.5%。一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于财务报告营业收入的1%，或者小于资产总额的0.5%。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 公司按照财政部《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于 2019年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2020年04月28日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专(2020)第0259号） |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
第十一节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十二节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2020年04月25日 |
| 审计机构名称 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 川华信审[2020]第0030号 |
| 注册会计师姓名 | 何均、谢洪奇 |
审计报告正文
审计报告
川华信审（2020）第0030号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
一、审计意见
我们审计了重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“公司”）财务报表，包括2019 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝黛传动2019年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于蓝黛传动，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
| 关键审计事项 | 我们在审计中如何应对关键审计事项 |
| 1、应收账款坏账准备 蓝黛传动的销售客户主要系国内汽车整车厂商及国际大型电子产品代工厂，截止2019年12月31日，应收账款账面余额569,545,014.09元，坏账准备76,449,984.00元，按照新企业会计准则 | 我们执行的主要审计程序包括： （1）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征。 （2）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用 |
| 22 号金融工具准则的减值方法，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，以单项和账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，基于整个存续期的预期信用损失对应收账款计提减值准备。确定应收账款坏账准备的金额涉及管理层重大判断及估计。因此该事项作为我们的关键审计事项。 财务报表对应收账款及坏账准备的披露请参见附注三、11及附注五、3。 | 风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性。 （3）对应收账款年末余额前五名(占应收账款年末余额合计数的44.93%)的客户，分析客户的经营状况，评估其财务能力，并查阅历史交易和回款情况，评估管理层对上述客户应收账款坏账准备计提的合理性。 （4）获取超过信用期及账龄在一年以上的客户余额，检查公司确认坏账准备的信息，包括客户背景、经营状况、现金流状况的调查资料，历史交易和回款情况，评估管理层对上述客户应收账款坏账准备计提的合理性。 （5）对管理层按照账龄组合计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行测试。 （6）对于单项计提坏账准备的款项，我们与管理层讨论，以了解管理层评估客户的财务经营状况的方法和基础，检查了管理层评估客户财务经营情况的支持性证据，并对期后回款进行检查。 （7）选取样本对应收账款进行函证。 基于获得的审计证据，我们发现相关证据能够支持管理层关于应收账款坏账准备的判断及估计。 |
| 2、存货跌价准备 蓝黛传动主要从事汽车动力传动零部件、触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品品种较多，产品主要为针对汽车主机厂特定车型研发、制造配套供应的非标产品，以及按下游电子产品厂商定制化要求加工生产电子产品，期末存货余额475,264,762.90元，存货跌价准备65,558,105.39元，公司管理层在确定存货可变现净值时需要运用重大判断，因此该事项作为我们的关键审计事项。 财务报表对存货及跌价准备的披露请参见附注三、12及附注七、7。 | 我们执行的主要审计程序如下： （1）了解公司存货跌价准备相关的关键内部控制，并评价其设计及运行的有效性。 （2）对公司的存货实施了监盘、函证程序，检查库存商品的数量及状况，并重点对长库龄库存商品进行了检查。 （3）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行评价，例如检查销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。 （4）获取管理层的减值测试表并复核其计算准确性。 基于获得的审计证据，我们发现相关证据能够支持管理层关于存货跌价准备的判断及估计。 |
| 2、商誉 2019年度，蓝黛传动因合并深圳市台冠科技有限公司新增商誉501,174,066.33 元， 对财务报表整体具有重要性。对于企业合并形成的商誉，蓝黛传动管理层须至少于每年年度终了进行减值测试。减值测试涉及管理层按照资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值确定相关资产组或资产组组合的可收回金额。在确定资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值时，蓝黛传动管理层需要合理预计相关资产组或资产组组合产生未来现金流量的平均增长率以及合理确定恰当的折现率，这涉及管理层运用重大会计估计和判断。基于以上考虑，我们将商誉减值作为关键审计事项。 | 我们执行的主要审计程序如下： （1）评价和测试与商誉减值相关的内部控制有效性； （2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。 （3）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和折现率所进行敏感性分析的合理性，进而评价管理层对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。 （4）测试资产组预计未来现金流量现值的计算是否准确。 （5）复核商誉减值测试是否已经充分披露。 基于获得的审计证据，我们发现相关证据能够支持管理层关于商誉减值测试中的判断。 |
四、其他信息
蓝黛传动管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括蓝黛传动2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
蓝黛传动管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估蓝黛传动的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算蓝黛传动、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督蓝黛传动的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对蓝黛传动持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致蓝黛传动不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就蓝黛传动中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行蓝黛传动的审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师： 何均（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：谢洪奇
二0 二0年四月二十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019年12月31日
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 286,700,468.71 | 320,775,294.45 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 3,552,389.00 | 189,000,440.88 |
| 应收账款 | 493,095,030.09 | 297,024,581.74 |
| 应收款项融资 | 97,080,918.40 | |
| 预付款项 | 18,316,039.23 | 24,399,949.16 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 19,709,859.78 | 8,035,618.00 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 4,000,000.00 | |
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 409,706,657.51 | 295,048,102.61 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 51,104,780.63 | 21,513,360.44 |
| 流动资产合计 | 1,379,266,143.35 | 1,155,797,347.28 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 5,568,358.07 | 82,819,017.18 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 5,410,158.67 | 5,716,310.83 |
| 固定资产 | 1,014,717,463.16 | 750,237,810.56 |
| 在建工程 | 61,671,703.79 | 29,599,416.09 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 362,841,000.14 | 293,731,175.66 |
| 开发支出 | 45,152,198.20 |
| 商誉 | 501,174,066.33 | |
| 长期待摊费用 | 36,359,215.15 | 56,172.87 |
| 递延所得税资产 | 63,768,605.76 | 13,215,171.94 |
| 其他非流动资产 | 50,321,044.86 | 125,065,897.42 |
| 非流动资产合计 | 2,101,831,615.93 | 1,345,593,170.75 |
| 资产总计 | 3,481,097,759.28 | 2,501,390,518.03 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 238,000,000.00 | 178,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 123,318,853.19 | 143,100,177.09 |
| 应付账款 | 375,500,823.15 | 141,687,966.83 |
| 预收款项 | 5,718,247.05 | 164,346.07 |
| 合同负债 | ||
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 22,420,669.20 | 6,380,090.85 |
| 应交税费 | 16,075,624.69 | 3,958,664.37 |
| 其他应付款 | 349,802,704.58 | 4,486,660.42 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | 36,000,000.00 | |
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 45,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | 2,656,457.31 | |
| 流动负债合计 | 1,133,493,379.17 | 522,777,905.63 |
| 非流动负债： |
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 45,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 477,113,658.78 | 439,264,910.39 |
| 递延所得税负债 | 3,055,370.20 | |
| 其他非流动负债 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 825,169,028.98 | 739,264,910.39 |
| 负债合计 | 1,958,662,408.15 | 1,262,042,816.02 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,481,597.00 | 421,251,400.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 835,179,120.81 | 461,751,843.81 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 50,972,775.27 | 50,972,775.27 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 153,117,939.33 | 303,671,161.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,520,751,432.41 | 1,237,647,180.82 |
| 少数股东权益 | 1,683,918.72 | 1,700,521.19 |
| 所有者权益合计 | 1,522,435,351.13 | 1,239,347,702.01 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,481,097,759.28 | 2,501,390,518.03 |
法定代表人：朱堂福 主管会计工作负责人：丁家海 会计机构负责人：蔡华胜
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 36,116,010.35 | 78,727,543.11 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 77,863,870.62 | |
| 应收账款 | 79,214,007.72 | 115,824,460.42 |
| 应收款项融资 | 32,184,799.20 | |
| 预付款项 | 8,697,704.23 | 16,365,158.65 |
| 其他应收款 | 114,271,016.64 | 28,972,836.82 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 存货 | 140,640,574.00 | 170,918,920.06 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,147,122.15 | |
| 流动资产合计 | 411,124,112.14 | 490,819,911.83 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,368,282,354.54 | 645,911,277.21 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | 38,958,786.56 | 23,173,057.84 |
| 固定资产 | 338,406,960.46 | 376,805,935.27 |
| 在建工程 | 6,683,543.21 | 1,152,674.19 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 |
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 53,211,558.70 | 61,697,733.01 |
| 开发支出 | 17,327,208.40 | |
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 8,024.79 | 56,172.87 |
| 递延所得税资产 | 33,305,176.74 | 9,749,134.33 |
| 其他非流动资产 | 25,348,910.59 | 32,608,731.18 |
| 非流动资产合计 | 1,864,205,315.59 | 1,168,481,924.30 |
| 资产总计 | 2,275,329,427.73 | 1,659,301,836.13 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 188,000,000.00 | 158,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 28,958,000.00 | 54,915,047.20 |
| 应付账款 | 72,407,512.93 | 85,357,439.72 |
| 预收款项 | 1,179,340.09 | 164,346.07 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 5,847,445.12 | 4,081,889.69 |
| 应交税费 | 7,047,065.79 | 3,073,448.15 |
| 其他应付款 | 316,975,370.59 | 4,169,977.37 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 45,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 620,414,734.52 | 354,762,148.20 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 45,000,000.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | 99,842,587.82 | 124,860,753.34 |
| 递延所得税负债 | 870,649.06 | |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 145,713,236.88 | 124,860,753.34 |
| 负债合计 | 766,127,971.40 | 479,622,901.54 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 481,481,597.00 | 421,251,400.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 841,027,548.83 | 467,600,271.83 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 50,972,775.27 | 50,972,775.27 |
| 未分配利润 | 135,719,535.23 | 239,854,487.49 |
| 所有者权益合计 | 1,509,201,456.33 | 1,179,678,934.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,275,329,427.73 | 1,659,301,836.13 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,136,464,220.19 | 867,220,786.11 |
| 其中：营业收入 | 1,136,464,220.19 | 867,220,786.11 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 1,257,133,011.98 | 885,051,823.69 |
| 其中：营业成本 | 1,036,121,165.52 | 716,532,229.16 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 |
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 10,719,762.44 | 11,759,186.08 |
| 销售费用 | 39,400,900.97 | 40,664,209.38 |
| 管理费用 | 86,052,533.66 | 75,587,831.09 |
| 研发费用 | 73,101,123.57 | 28,086,723.67 |
| 财务费用 | 11,737,525.82 | 12,421,644.31 |
| 其中：利息费用 | 15,761,236.55 | 13,999,103.17 |
| 利息收入 | 2,333,609.75 | 1,927,255.98 |
| 加：其他收益 | 35,123,637.64 | 24,392,917.47 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,449,340.33 | 9,210,305.26 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,192,958.21 | 5,265,729.02 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -48,080,852.24 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -71,943,745.35 | -2,915,176.19 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 622,689.10 | -2,049,854.97 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -202,497,722.31 | 10,807,153.99 |
| 加：营业外收入 | 216,849.54 | 227,739.61 |
| 减：营业外支出 | 1,208,200.54 | 1,879,435.40 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -203,489,073.31 | 9,155,458.20 |
| 减：所得税费用 | -43,551,117.91 | 6,267,843.02 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -159,937,955.40 | 2,887,615.18 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -159,937,955.40 | 2,887,615.18 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | -149,169,617.85 | 2,764,483.31 |
| 2.少数股东损益 | -10,768,337.55 | 123,131.87 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -159,937,955.40 | 2,887,615.18 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -149,169,617.85 | 2,764,483.31 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -10,768,337.55 | 123,131.87 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -0.33 | 0.01 |
| （二）稀释每股收益 | -0.33 | 0.01 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：朱堂福 主管会计工作负责人：丁家海 会计机构负责人：蔡华胜
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 298,591,773.48 | 572,244,190.52 |
| 减：营业成本 | 331,002,468.36 | 467,954,183.57 |
| 税金及附加 | 3,776,547.48 | 7,841,652.04 |
| 销售费用 | 8,582,254.27 | 16,358,126.52 |
| 管理费用 | 36,421,619.63 | 57,956,892.48 |
| 研发费用 | 34,537,810.83 | 23,460,704.49 |
| 财务费用 | 8,968,146.48 | 9,238,061.32 |
| 其中：利息费用 | 9,275,255.12 | 9,823,915.67 |
| 利息收入 | 339,070.18 | 715,310.53 |
| 加：其他收益 | 17,371,503.83 | 16,985,394.52 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,449,340.33 | 60,211,814.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,192,958.21 | 5,265,729.02 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 2,646,201.36 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -27,909,228.21 | 2,822,552.68 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 622,689.10 | -2,049,854.97 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -129,516,567.16 | 67,404,476.38 |
| 加：营业外收入 | 13,505.73 | |
| 减：营业外支出 | 335,619.78 | 1,363,515.51 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -129,838,681.21 | 66,040,960.87 |
| 减：所得税费用 | -26,068,210.70 | 6,238,744.36 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -103,770,470.51 | 59,802,216.51 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -103,770,470.51 | 59,802,216.51 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -103,770,470.51 | 59,802,216.51 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,152,457,845.63 | 918,136,490.76 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 15,133,379.84 | 215,476.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 90,338,615.79 | 270,484,757.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,257,929,841.26 | 1,188,836,725.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 903,009,635.30 | 667,570,830.35 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 189,902,475.51 | 135,675,887.24 |
| 支付的各项税费 | 27,942,121.51 | 45,843,464.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 57,917,532.68 | 45,705,571.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,178,771,765.00 | 894,795,753.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,158,076.26 | 294,040,971.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 1,020,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3,173,717.12 | 3,367,378.25 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 25,168,684.75 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 70,419,378.26 | 72,090,032.10 |
| 投资活动现金流入小计 | 73,593,095.38 | 101,646,095.10 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 240,188,115.71 | 261,112,829.47 |
| 投资支付的现金 | 76,950,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 13,065,900.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 240,188,115.71 | 351,128,729.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -166,595,020.33 | -249,482,634.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 9,800,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 9,800,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 283,000,000.00 | 183,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,255,383.10 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 314,055,383.10 | 183,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 253,000,000.00 | 193,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,611,092.63 | 34,677,653.32 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 24,600,000.00 | 57,694,831.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 292,211,092.63 | 285,372,484.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,844,290.47 | -102,372,484.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 226,813.72 | -30,548.18 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -65,365,839.88 | -57,844,695.52 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 291,185,833.92 | 349,030,529.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 225,819,994.04 | 291,185,833.92 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 454,026,690.81 | 648,793,649.29 |
| 收到的税费返还 | 5,030,364.82 | 215,476.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,267,557.19 | 59,170,770.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 476,324,612.82 | 708,179,897.15 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 365,712,983.50 | 340,701,475.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 69,745,796.43 | 97,196,453.66 |
| 支付的各项税费 | 3,714,578.36 | 34,623,809.69 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,843,823.21 | 33,796,946.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 485,017,181.50 | 506,318,684.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,692,568.68 | 201,861,212.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 49,500,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,927,075.48 | 3,248,237.22 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 25,713,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 194,440,935.00 | 167,765,900.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 197,368,010.48 | 246,227,137.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 33,417,962.96 | 51,244,618.59 |
| 投资支付的现金 | 5,200,000.00 | 131,959,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 213,600,000.00 | 167,965,900.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 252,217,962.96 | 351,169,518.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -54,849,952.48 | -104,942,381.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 233,000,000.00 | 163,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,655,383.10 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 235,655,383.10 | 163,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 203,000,000.00 | 193,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,258,061.56 | 30,623,903.32 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 57,694,831.33 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 212,258,061.56 | 281,318,734.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,397,321.54 | -118,318,734.65 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 | 183,666.86 | -30,548.18 |
| 影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -39,961,532.76 | -21,430,451.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 76,077,543.11 | 97,507,994.99 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 36,116,010.35 | 76,077,543.11 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 421,251,400.00 | 461,751,843.81 | 50,972,775.27 | 303,671,161.74 | 1,237,647,180.82 | 1,700,521.19 | 1,239,347,702.01 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | -1,383,604.56 | -1,383,604.56 | -1,383,604.56 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 421,251,400.00 | 461,751,843.81 | 50,972,775.27 | 302,287,557.18 | 1,236,263,576.26 | 1,700,521.19 | 1,237,964,097.45 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 60,230,197.00 | 373,427,277.00 | -149,169,617.85 | 284,487,856.15 | -16,602.47 | 284,471,253.68 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | -149,169,617.85 | -149,169,617.85 | -10,768,337.55 | -159,937,955.40 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 60,230,197.00 | 373,427,277.00 | 433,657,474.00 | 10,751,735.08 | 444,409,209.08 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 60,230,197 | 373,427,277.00 | 433,657,474. | 9,800,000.00 | 443,457,474.0 | ||||||||||
| .00 | 00 | 0 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 951,735.08 | 951,735.08 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | 1,497,183.55 | 1,497,183.55 | 1,497,183.55 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | 1,497, | 1,497, | 1,497,1 |
| 183.55 | 183.55 | 83.55 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,481,597.00 | 835,179,120.81 | 50,972,775.27 | 153,117,939.33 | 1,520,751,432.41 | 1,683,918.72 | 1,522,435,351.13 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 428,882,000.00 | 491,073,701.15 | 58,900,732.00 | 44,992,553.62 | 327,592,590.08 | 1,233,640,112.85 | 1,571,545.79 | 1,235,211,658.64 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 428,882,000.00 | 491,073,701.15 | 58,900,732.00 | 44,992,553.62 | 327,592,590.08 | 1,233,640,112.85 | 1,571,545.79 | 1,235,211,658.64 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -7,630,600.00 | -29,321,857.34 | -58,900,732.00 | 5,980,221.65 | -23,921,428.34 | 4,007,067.97 | 128,975.40 | 4,136,043.37 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 2,764,483.31 | 2,764,483.31 | 123,131.87 | 2,887,615.18 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -7,630,600.00 | -29,321,857.34 | -58,522,802.00 | 21,570,344.66 | 5,843.53 | 21,576,188.19 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工 | |||||||||||||||
| 具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 19,092,373.99 | 19,092,373.99 | 5,843.53 | 19,098,217.52 | |||||||||||
| 4．其他 | -7,630,600.00 | -48,414,231.33 | -58,522,802.00 | 2,477,970.67 | 2,477,970.67 | ||||||||||
| （三）利润分配 | -377,930.00 | 5,980,221.65 | -26,685,911.65 | -20,327,760.00 | -20,327,760.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 5,980,221.65 | -5,980,221.65 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -377,930.00 | -20,705,690.00 | -20,327,760.00 | -20,327,760.00 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | 1,821, | 1,821, | 1,821,7 |
| 754.01 | 754.01 | 54.01 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | 1,821,754.01 | 1,821,754.01 | 1,821,754.01 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 421,251,400.00 | 461,751,843.81 | 50,972,775.27 | 303,671,161.74 | 1,237,647,180.82 | 1,700,521.19 | 1,239,347,702.01 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2019年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 421,251,400.00 | 467,600,271.83 | 50,972,775.27 | 239,854,487.49 | 1,179,678,934.59 | |||||||
| 加：会计政策变更 | -364,481.75 | -364,481.75 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 421,251,400.00 | 467,600,271.83 | 50,972,775.27 | 239,490,005.74 | 1,179,314,452.84 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 60,230,197.00 | 373,427,277.00 | -103,770,470.51 | 329,887,003.49 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | -103,770,470.51 | -103,770,470.51 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 60,230,197.00 | 373,427,277.00 | 433,657,474.00 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 60,230,197.00 | 373,427,277.00 | 433,657,474.00 | |||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | 1,497,183.55 | 1,497,183.55 | ||||||||||
| 2．本期使用 | 1,497,183.55 | 1,497,183.55 | ||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 481,481,597.00 | 841,027,548.83 | 50,972,775.27 | 135,719,535.23 | 1,509,201,456.33 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2018年年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 428,882,000.00 | 496,916,285.63 | 58,900,732.00 | 44,992,553.62 | 206,738,182.63 | 1,118,628,289.88 | ||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 428,882,000.00 | 496,916,285.63 | 58,900,732.00 | 44,992,553.62 | 206,738,182.63 | 1,118,628,289.88 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -7,630,600.00 | -29,316,013.80 | -58,900,732.00 | 5,980,221.65 | 33,116,304.86 | 61,050,644.71 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 59,802,216.51 | 59,802,216.51 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -7,630,600.00 | -29,316,013.80 | -58,522,802.00 | 21,576,188.20 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | 19,098,217.53 | 19,098,217.53 | ||||||||||
| 4．其他 | -7,630,600.00 | -48,414,231.33 | -58,522,802.00 | 2,477,970.67 | ||||||||
| （三）利润分配 | -377,930.00 | 5,980,221.65 | -26,685,911.65 | -20,327,760.00 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 5,980,221.65 | -5,980,221.65 | ||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -377,930.00 | -20,705,690.00 | -20,327,760.00 | |||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | 1,821,754.01 | 1,821,754.01 | ||||||||||
| 2．本期使用 | 1,821,754.01 | 1,821,754.01 | ||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 421,251,400.00 | 467,600,271.83 | 50,972,775.27 | 239,854,487.49 | 1,179,678,934.59 |
三、公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
公司系由其前身重庆市蓝黛实业有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。蓝黛实业系由朱堂福、熊敏共同出资于1996年05月08日在重庆市璧山县工商行政管理局登记注册，设立时注册资本100万元。蓝黛实业以2011年08月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，由蓝黛实业全体股东计31名作为发起人认购，注册资本增加至156,000,000.00元，于2011年10月18日在重庆市璧山县工商行政管理局办理变更登记。
经中国证监会于2015年05月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]968号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格7.67元，公司股票于2015年06月12日在深交所挂牌上市，并于2015年07月02日在重庆市璧山区工商行政管理局办理了变更登记手续。
经中国证监会于2019年04月23日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]818号）文核准，同意公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名交易对方合计发行股份60,230,197股股份，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元，本次向交易对方非公
开发行60,230,197股股份上市日期为2019年06月10日，公司于2019年06月19日在重庆市璧山区市场监督管理局办理完成注册资本变更登记手续。经过历年的增发新股、转增股本，截至2019年12月31日，公司注册资本为481,481,597.00元，公司总股本为481,481,597股，其中有限售条件股份为231,126,547股，无限售条件股份为250,355,050股。公司注册地址及总部地址均在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；公司的统一社会信用代码为91500227203940748P；公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰。
2、公司经营范围
在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产机械模具。研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件。
3、公司及子公司业务性质和主要经营活动
（1）汽车零部件及配件制造行业，其主营业务为动力传动总成、传动零部件及压铸产品的研发、设计、制造与销售，主要产品为汽车手自动变速器总成、新能源减速器、纺织机械传动总成和汽车变速器齿轮、轴、同步器等零部件、汽车发动机平衡轴总成及齿轴等零部件、汽车发动机缸体、变速器壳体、汽车转向器壳体以及机械压铸零部件等。公司产品主要应用于各汽车主机市场、纺织机械及通用机械领域。
（2）电子器件制造行业，其主营业务为触摸屏、触控显示模组及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要包括电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、触控感应器等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。此为报告期内新增主营业务。
4、公司财务报告批准报出日
本财务报告业经公司董事会于2020年04月25日批准报出。
报告期末，纳入合并财务报表范围的公司增加二家。纳入合并财务报表范围的公司为：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 |
| 1 | 深圳市台冠科技有限公司 | 台冠科技 |
| 2 | 重庆帝瀚动力机械有限公司 | 帝瀚机械 |
| 3 | 重庆蓝黛变速器有限公司 | 蓝黛变速器 |
| 4 | 重庆蓝黛自动化科技有限公司 | 蓝黛自动化 |
| 5 | 重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司 | 北齿蓝黛 |
| 6 | 重庆台冠科技有限公司 | 重庆台冠 |
| 7 | 重庆蓝黛传动机械有限公司 | 蓝黛机械 |
注：报告期末新增纳入合并报表范围公司为台冠科技、蓝黛机械。报告期，上述子公司具体情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
本公司在过去三年中经营及盈利情况良好，从公司目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性等因素，本公司认为公司未来12个月持续经营能力良好，无影响持续经营能力的重大事项。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则以及公司实际生产经营特点制定，未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日至12月31日。
3、营业周期
正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。公司合并财务报表的合并范围包括本公司及公司全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表的编制方法
公司在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
7、现金及现金等价物的确定标准
公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币核算方法
公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目余额按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
（2）外币财务报表折算
9、金融工具
9.1金融工具（适用于2018年度及以前）
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①公允价值的初始计量
公司主要金融资产和金融负债公允价值的初始计量，为出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即脱手价格）为准。
②公允价值的后续计量
公司采用市场法、收益法和成本法等估值技术，对主要金融资产和金融负债进行公允价值计量后续计量，并且使用多种估值技术计量公允价值。
（5）金融资产（不包括应收款项）的减值测试和会计处理方法
①持有至到期投资
有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流
量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，公司认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 （6）如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
9.2金融工具（适用于2019年度）
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
①以摊余成本计量的金融资产
本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，若本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)，按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否己经转移。己将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（4）金融负债的终止确认
金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等，在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或
注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的，作为利润分配处理。
（8）金融工具减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
a.以摊余成本计量的金融资产；b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资；本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著增加。对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较，发现某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。
③已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：a.发行方或债务人发生重大财务困难；b.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； c.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；d.债务人很可能破产或进行其他财务重组；d.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
④预期信用损失的确认
本公司考虑了不同客户的信用风险特征，采用单项和组合方式评估金融工具的预期信用损失。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 项目 | 组合 |
| 应收票据 | 银行承兑汇票 |
| 应收票据 | 商业承兑汇票 |
| 应收账款 | 账龄组合 |
| 应收账款 | 合并范围内关联方 |
| 其他应收款 | 应收股利 |
| 其他应收款 | 应收利息 |
| 其他应收款 | 账龄组合 |
| 其他应收款 | 合并范围内关联方 |
对于划分为账龄组合的应收款项及商业承兑汇票，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。
对于银行承兑汇票及合并范围内的应收账款、其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为账龄组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
⑤预期信用损失的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。 对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值； 对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。10、应收票据
无
11、应收账款
本项会计政策适用于2018年度及以前
应收款项指应收账款及其他应收款。
坏账损失的确认标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大的应收款项确认标准和坏账准备的计提方法
本公司将单项金额超过500万元的应收账款和50万元其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项会同单项金额不重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。
②按组合计提坏账准备的计提方法：
按组合计提坏账准备的计提方法，采用账龄分析法计提坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00% | 20.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 坏账准备的转回：如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
12、存货
（1）存货类别
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或库存商品，处在生产过程中的在产品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、周转材料、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，能直接对应成本项目的原材料、库存商品按个别计价法，其余按加权平均法。
（3） 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽项目预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4） 存货的盘存制度
公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈得利和盘亏损失计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
采用一次转销法进行摊销。
13、持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
②公司已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产（不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产），以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。
14、长期股权投资
长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“9、金融工具”。共同控制，是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）长期股权投资的投资成本确定
①长期股权投资的投资成本按取得的方式不同分别采用如下方式确认：
通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分调整留存收益。 通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也应将其计入初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。B.以付出的非货币性资产或发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照公允价值作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。E.通过债务重组取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值作为对债务人的初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，投资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确认。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，投资收益以取得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。但是公司对通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，选择以公允价值计量且其变动计入损益。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净
投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的其他综合收益的份额，确认其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将其子公司纳入合并财务报表的范围。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房屋建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，投资性房地产按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产或无形资产相同的会计政策计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明集团相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法包括年限平均法和工作量法。
（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20年 | 5% | 4.75% |
| 房屋附属设施 | 年限平均法 | 5年、10年 | 5% | 19%、9.5% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5年、10年 | 5% | 19%、9.5% |
| 交通运输工具 | 年限平均法 | 4年、5年、10年 | 5% | 23.75%、19%、9.5% |
| 其他设备 | 年限平均法 | 3年、5年 | 5% | 31.67%、19% |
| 其他设备（压铸模具） | 工作量法 |
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“20、长期资产减值”
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
①融资租入固定资产的认定依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 ②融资租入固定资产的计价和折旧方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“（2）固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“（2）固定资产的折旧方法”计提折旧。
（4） 其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
17、在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。在建工程减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“20、长期资产减值”。
18、借款费用
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：
a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、计算机软件著作权等。无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
公司无形资产采用直线法摊销，使用年限如下：
| 项目类别 | 使用期间 |
| 土地使用权 | 50年 |
| 办公软件 | 5年 |
| 专利权许可 | 5年 |
| 内部开发形成的无形资产 | 5-10年 |
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“20、长期资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品等期间确认为开发阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。20、长期资产减值
本公司于资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本职工公司薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工薪酬。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收
益计划进行会计处理。
23、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
24、股份支付
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础，具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1） 以权益结算的股份支付
对于本公司授予员工限制性股票的股权激励计划，公司于授予日根据收到的职工缴纳的认股款计入股东权益，其中，按照授予限制性股票的面值总额增加股本，认股款与限制性股票的面值总额之间的差额调整资本公积。同时，就回购义务按回购价格确认负债，计入库存股作收购库存股处理。
在锁定期和解锁期内，公司以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的股份支付交易，公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁职工人数变动、及公司业绩条件和员工个人绩效考核评定情况等后续信息对可解锁权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（2） 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
25、收入
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据公司的主要业务情况，本公司具体收入确认标准和确认时点如下：
①对于国内销售，公司根据与客户签订的销售合同的约定，于客户验收入库或生产领用后与公司定期完成书面结算确认时确认收入，同时向客户开具发票；
②对于国外销售，公司根据所使用的国际贸易术语对于风险转移的规定，于产品完成出口报关时确认收入，出口时点以海关“中国电子口岸执法系统”查询结果为准。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量，确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
26、政府补助
政府补助为公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产。
政府补助在公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 公司作为经营租赁承租人时，经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益。公司作为经营租赁出租人时，经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
公司作为融资租赁承租人时，融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司作为融资租赁出租人时，融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。或有租金在实际发生时计入当期损益。
29、其他重要的会计政策和会计估计
（1）专项储备
自2012年度起，公司根据财政部、安全生产监管总局新颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（“财企[2012]16号”文）的相关规定，以机械制造企业上期销售收入为计提依据，采用超额累退方式提取安全生产费用。比例如下：
| 序号 | 计提依据 | 计提比例 |
| 1 | 主营业务收入（1,000万元及以下的部分） | 2% |
| 2 | 主营业务收入（1,000万元至10,000万元（含）的部分） | 1% |
| 3 | 主营业务收入（10,000万元至100,000万元（含）的部分） | 0.2% |
| 4 | 主营业务收入（100,000万元至500,000万元（含）的部分） | 0.1% |
| 5 | 主营业务收入（500,000万元以上的部分） | 0.05% |
提取的安全生产费，计入“制造费用”，同时记入“专项储备”。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后
期间不再计提折旧。30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| 依据财政部《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）的要求，对财务报表格式进行变更。 | 经2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过 | |
| 2017 年，财政部颁布了修订的《企业会 计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转 移》《企业会计准则第 24 号-套期保值》 以及《企业会计准则第 37 号-金融工具 列报》（以上 4 项准则以下统称"新金融 工具准则"），并要求境内上市的企业自 2019 年 01 月 01 日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自规定之日起开始执行。 | 经2019年08月30日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过 |
本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
| 2018年12月31日原列报项目及金额 | 新列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 486,025,022.62 | ||
| 应收票据 | 189,000,440.88 | ||
| 应收账款 | 297,024,581.74 | ||
| 应付票据及应付账款 | 284,788,143.92 | ||
| 应付票据 | 143,100,177.09 | ||
| 应付账款 | 141,687,966.83 | ||
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 320,775,294.45 | 320,775,294.45 | |
| 结算备付金 |
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 189,000,440.88 | -189,000,440.88 | |
| 应收账款 | 297,024,581.74 | 295,396,811.67 | -1,627,770.07 |
| 应收款项融资 | 189,000,440.88 | 189,000,440.88 | |
| 预付款项 | 24,399,949.16 | 24,399,949.16 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 8,035,618.00 | 8,035,618.00 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 295,048,102.61 | 295,048,102.61 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 21,513,360.44 | 21,513,360.44 | |
| 流动资产合计 | 1,155,797,347.28 | 1,154,169,577.21 | -1,627,770.07 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 82,819,017.18 | 82,819,017.18 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 5,716,310.83 | 5,716,310.83 | |
| 固定资产 | 750,237,810.56 | 750,237,810.56 |
| 在建工程 | 29,599,416.09 | 29,599,416.09 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 293,731,175.66 | 293,731,175.66 | |
| 开发支出 | 45,152,198.20 | 45,152,198.20 | |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 56,172.87 | 56,172.87 | |
| 递延所得税资产 | 13,215,171.94 | 13,459,337.45 | 244,165.51 |
| 其他非流动资产 | 125,065,897.42 | 125,065,897.42 | |
| 非流动资产合计 | 1,345,593,170.75 | 1,345,837,336.26 | 244,165.51 |
| 资产总计 | 2,501,390,518.03 | 2,500,006,913.47 | -1,383,604.56 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 178,000,000.00 | 178,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 143,100,177.09 | 143,100,177.09 | |
| 应付账款 | 141,687,966.83 | 141,687,966.83 | |
| 预收款项 | 164,346.07 | 164,346.07 | |
| 合同负债 | |||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,380,090.85 | 6,380,090.85 | |
| 应交税费 | 3,958,664.37 | 3,958,664.37 | |
| 其他应付款 | 4,486,660.42 | 4,486,660.42 | |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 |
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 522,777,905.63 | 522,777,905.63 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 439,264,910.39 | 439,264,910.39 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 739,264,910.39 | 739,264,910.39 | |
| 负债合计 | 1,262,042,816.02 | 1,262,042,816.02 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 421,251,400.00 | 421,251,400.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 461,751,843.81 | 461,751,843.81 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 50,972,775.27 | 50,972,775.27 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 303,671,161.74 | 302,287,557.18 | -1,383,604.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,237,647,180.82 | 1,236,263,576.26 | -1,383,604.56 |
| 少数股东权益 | 1,700,521.19 | 1,700,521.19 |
| 所有者权益合计 | 1,239,347,702.01 | 1,237,964,097.45 | -1,383,604.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,501,390,518.03 | 2,500,006,913.47 | -1,383,604.56 |
调整情况说明
针对应收账款，本公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，导致期初应收账款的损失准备增加1,627,770.07元，同时调增递延所得税资产244,165.51元，调减未分配利润1,383,604.56元。本公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票进行贴现、背书、转让，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标。因此在2019年01月01日，本公司将应收银行承兑汇票余额189,000,440.88元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资，其公允价值与原账面价值接近，故未调整期初留存收益。
上述金额在本报表附注中的期初数进行了调整。母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年01月01日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 78,727,543.11 | 78,727,543.11 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 77,863,870.62 | 77,863,870.62 | |
| 应收账款 | 115,824,460.42 | 115,395,658.36 | -428,802.06 |
| 应收款项融资 | |||
| 预付款项 | 16,365,158.65 | 16,365,158.65 | |
| 其他应收款 | 28,972,836.82 | 28,972,836.82 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | |
| 存货 | 170,918,920.06 | 170,918,920.06 | |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 2,147,122.15 | 2,147,122.15 | |
| 流动资产合计 | 490,819,911.83 | 490,391,109.77 | -428,802.06 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 |
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 645,911,277.21 | 645,911,277.21 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 23,173,057.84 | 23,173,057.84 | |
| 固定资产 | 376,805,935.27 | 376,805,935.27 | |
| 在建工程 | 1,152,674.19 | 1,152,674.19 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 61,697,733.01 | 61,697,733.01 | |
| 开发支出 | 17,327,208.40 | 17,327,208.40 | |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 56,172.87 | 56,172.87 | |
| 递延所得税资产 | 9,749,134.33 | 9,813,454.64 | 64,320.31 |
| 其他非流动资产 | 32,608,731.18 | 32,608,731.18 | |
| 非流动资产合计 | 1,168,481,924.30 | 1,168,546,244.61 | 64,320.31 |
| 资产总计 | 1,659,301,836.13 | 1,658,937,354.38 | -364,481.75 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 158,000,000.00 | 158,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 54,915,047.20 | 54,915,047.20 | |
| 应付账款 | 85,357,439.72 | 85,357,439.72 | |
| 预收款项 | 164,346.07 | 164,346.07 | |
| 合同负债 | |||
| 应付职工薪酬 | 4,081,889.69 | 4,081,889.69 | |
| 应交税费 | 3,073,448.15 | 3,073,448.15 | |
| 其他应付款 | 4,169,977.37 | 4,169,977.37 | |
| 其中：应付利息 |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 354,762,148.20 | 354,762,148.20 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 124,860,753.34 | 124,860,753.34 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 124,860,753.34 | 124,860,753.34 | |
| 负债合计 | 479,622,901.54 | 479,622,901.54 | |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 421,251,400.00 | 421,251,400.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 467,600,271.83 | 467,600,271.83 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 50,972,775.27 | 50,972,775.27 | |
| 未分配利润 | 239,854,487.49 | 239,490,005.74 | -364,481.75 |
| 所有者权益合计 | 1,179,678,934.59 | 1,179,314,452.84 | -364,481.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,659,301,836.13 | 1,658,937,354.38 | -364,481.75 |
调整情况说明
针对应收账款，本公司按照新金融工具准则的要求采用简化方法来计量预期信用损失，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，导致 2019年01月01日母公司应收账款的损失准备增加428,802.06元，同时调增递延所得税
资产64,320.31元，调减未分配利润364,481.75元。
（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
31、其他
（1）重要会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
（1）判断
在应用本公司的会计政策的过程中，管理层作出对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断，比如，有关收入确认风险和报酬转移时点的判断、经营租赁与融资租赁分类的判断、金融工具分类的判断、金融资产减值迹象的判断、金融资产转让中风险和报酬的转移时点的判断等。
（2）估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
（3）递延所得税资产
在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异时，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并以预期收回该资产期间的适用所得税税率为基础计算并确认相关递延所得税资产。本公司需要运用判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，并根据现行的税收政策及其他相关政策对未来的适用所得税税率进行合理的估计和判断，以决定应确认的递延所得税资产的金额。如果未来期间实际产生的利润的时间和金额或者实际适用所得税税率与管理层的估计存在差异，该差异将对递延所得税资产的金额产生影响。
（4）坏账准备
本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的坏账准备金额。
（5）固定资产的残值和使用年限及减值
本公司按照相关会计政策，在每个报告日评估各项固定资产的残值和使用年限。
固定资产的残值及使用年限需要作出会计估计及判断。在确定固定资产的残值时，本公司充分考虑到在销售市场或废旧资产处置市场的处置收入及行业惯例。在确定使用年限时，首先考虑资产可以有效使用的年限。此外，本公司还考虑业务发展、公司经营策略、技术更新及对使用资产的法律或其他类似的限制。
固定资产的减值准备按账面价值与可收回金额孰低的方法计量。资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在进行未来现金流量折现时，按税前折现率折现，以反映当前市场的货币时间价值和该资产有关的特定风险。如果重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响改变期间的固定资产的账面价值。
（6）商誉减值
本公司每年对商誉进行减值测试。包含分摊的商誉的资产组和资产组组合的可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额与使用价值两者之间的较高者确定。对可回收金额的计算需要采用会计估计。管理层在对商誉进行减值测试，以持续使用为基础的预计未来现金流量的现值来确定包含商誉的资产组的可收回金额时，采用的关键假设包括预计收入增长率、毛利率、永续年增长率及折现率等，涉及重大的会计估计与判断。
（7）存货减值
存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 16%、13% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 7％ |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
| 地方教育费用附加 | 应纳流转税额 | 2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 蓝黛传动 | 15％ |
| 台冠科技 | 15% |
| 坚柔科技 | 15% |
| 帝瀚机械 | 15％ |
| 蓝黛变速器 | 15% |
| 蓝黛自动化 | 25% |
| 北齿蓝黛 | 25% |
| 重庆台冠 | 15% |
| 蓝黛机械 | 25% |
2、税收优惠
（1）企业所得税优惠
①本公司，根据财政部、海关总署和国家税务总局联合签署的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税(2011)58号)，通知明确自2011年01月01日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业，继续减按15%的税率征收企业所得税。经税务机关备案，本公司2018年度所得税税率减按15%计缴；管理层预计本公司2019年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此本公司本报告期仍按15%的所得税税率确认所得税费用。
② 公司子公司帝瀚机械，由于该公司经营项目符合国家西部大开发优惠政策，且当期国家重点鼓励发展产品目录的主营业务收入已超过总收入的70％，根据财政部、海关总署和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税(2011)58号)的文件精神，经税务机关备案，该公司2018年度所得税税率减按15%计缴；管理层预计帝瀚机械2019年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此帝瀚机械本报告期仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 ③ 公司子公司蓝黛变速器，由于该公司经营项目符合国家西部大开发优惠政策，且当期国家重点鼓励发展产品目录的主营业务收入已超过总收入的70％，根据财政部、海关总署和国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税(2011)58号)的文件精神，经税务机关备案，该公司2018年度所得税税率减按15%计缴；管理层预计蓝黛变速器2019年度仍可取得西部大开发税收优惠的批复，因此蓝黛变速器本报告期仍按15%的所得税税率确认所得税费用。 ④ 公司子公司重庆台冠，由于其经营项目符合国家西部大开发优惠政策，根据财政部海关总署国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税(2011)58号)的文件精神，管理层预计重庆台冠2019年度可取得西部大开发税收优惠的批复，因此该公司本报告期按15% 的所得税税率确认所得税费用。 ⑤公司子公司台冠科技， 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，该公司于 2016 年11月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201644201289），2019年11月该公司通过了高新技术企业复审认定（证书编号：GR201944204168），有效期为2019年12月09日至2022年12月08日。根据国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台冠科技本报告期仍减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。
⑥公司孙公司坚柔科技， 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示惠州市2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，该公司于 2018 年11月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201844003077），有效期为2018年11月28日至2021年11月27日。根据国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，该公司本报告期减按15%的所得税税率缴纳企业所得税。
（2）增值税优惠
本公司为有进出口经营权的生产企业，增值税适用“免、抵、退”的政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 36,184.39 | 37,517.72 |
| 银行存款 | 138,040,282.39 | 177,994,112.14 |
| 其他货币资金 | 148,624,001.93 | 142,743,664.59 |
| 合计 | 286,700,468.71 | 320,775,294.45 |
| 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 | 60,880,474.67 | 29,589,460.53 |
其他说明
其他货币资金系公司开具的银行承兑汇票及存放于中国农业发展银行重庆璧山支行的专项建设基金。2019年12月31日银行承兑汇票保证金为60,880,474.67元，专项建设基金为87,743,527.26元。报告期末，公司货币资金除银行承兑汇票保证金
使用受限外，其余款项不存在其他抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项情况。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑票据 | 3,552,389.00 | |
| 合计 | 3,552,389.00 |
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收票据 | 3,739,356.84 | 100.00% | 186,967.84 | 5.00% | 3,552,389.00 | |||||
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 3,739,356.84 | 100.00% | 186,967.84 | 5.00% | 3,552,389.00 | |||||
| 合计 | 3,739,356.84 | 100.00% | 186,967.84 | 5.00% | 3,552,389.00 | |||||
按单项计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
按组合计提坏账准备：186,967.84元。
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 商业承兑汇票坏账准备 | 3,739,356.84 | 186,967.84 | 5.00% |
| 合计 | 3,739,356.84 | 186,967.84 | -- |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 应收款项融资 | 57,215,000.00 |
| 合计 | 57,215,000.00 |
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 132,980,572.33 | |
| 商业承兑票据 | 2,656,457.31 | |
| 合计 | 132,980,572.33 | 2,656,457.31 |
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 银行承兑票据 | 5,630,000.00 |
| 合计 | 5,630,000.00 |
其他说明
本年度本公司将承兑人为重庆力帆财务有限公司的应收票据转入应收账款。
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 66,726,582.44 | 11.72% | 47,410,728.50 | 71.05% | 19,315,853.94 | 6,757,390.70 | 2.14% | 1,351,478.15 | 20.00% | 5,405,912.55 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 502,818,431.65 | 88.28% | 29,039,255.50 | 5.78% | 473,779,176.15 | 309,036,818.04 | 97.86% | 19,045,918.92 | 6.16% | 289,990,899.12 |
| 其中： | ||||||||||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 502,818,431.65 | 88.28% | 29,039,255.50 | 5.78% | 473,779,176.15 | 309,036,818.04 | 97.86% | 19,045,918.92 | 6.16% | 289,990,899.12 |
| 合计 | 569,545,014.09 | 100.00% | 76,449,984.00 | 13.42% | 493,095,030.09 | 315,794,208.74 | 100.00% | 20,397,397.07 | 26.16% | 295,396,811.67 |
按单项计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 客户1 | 25,134,533.45 | 12,567,266.73 | 50.00% | 预计部分无法收回 |
| 客户2 | 8,753,068.83 | 8,753,068.83 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户3 | 10,161,581.40 | 5,080,790.70 | 50.00% | 预计部分无法收回 |
| 客户4 | 6,900,337.84 | 6,900,337.84 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户5 | 6,046,987.72 | 6,046,987.72 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户6 | 3,202,042.50 | 1,601,021.25 | 50.00% | 预计部分无法收回 |
| 客户7 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户8 | 2,291,824.53 | 2,291,824.53 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户9 | 1,032,732.68 | 1,032,732.68 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户10 | 133,550.53 | 66,775.27 | 50.00% | 预计部分无法收回 |
| 客户11 | 53,590.32 | 53,590.32 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 客户12 | 16,332.64 | 16,332.64 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 66,726,582.44 | 47,410,728.50 | -- | -- |
按组合计提坏账准备：
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按账龄组合计提坏账准备 | 502,818,431.64 | 29,039,255.50 | 5.78% |
| 合计 | 502,818,431.64 | 29,039,255.50 | -- |
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 499,834,460.81 |
| 1至2年 | 48,443,084.65 |
| 2至3年 | 19,589,465.60 |
| 3年以上 | 1,678,003.03 |
| 3至4年 | 1,353,759.09 |
| 4至5年 | 4,982.17 |
| 5年以上 | 319,261.77 |
| 合计 | 569,545,014.09 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 计提坏账准备的应收账款 | 20,397,397.07 | 46,960,554.53 | 9,092,032.40 | 76,449,984.00 | ||
| 合计 | 20,397,397.07 | 46,960,554.53 | 9,092,032.40 | 76,449,984.00 | ||
本期计提坏账准备金额中包括公司收购台冠科技股权在合并日新增坏账准备金额9,092,032.40元。
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户A | 95,571,515.49 | 16.78% | 4,778,575.77 |
| 客户B | 59,270,060.30 | 10.41% | 2,963,503.02 |
| 客户C | 41,737,332.91 | 7.33% | 2,086,866.65 |
| 客户D | 30,245,737.14 | 5.31% | 1,512,286.86 |
| 客户E | 29,097,939.42 | 5.11% | 1,454,896.96 |
| 合计 | 255,922,585.26 | 44.94% |
4、应收款项融资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 97,080,918.40 | 189,000,440.88 |
| 合计 | 97,080,918.40 | 189,000,440.88 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
√ 适用 □ 不适用
本公司视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票进行贴现、背书、转让，公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括
以收取合同现金流量为目标又包括以出售为目标。因此公司将银行承兑汇票列示为应收款项融资。与银行承兑汇票有关的质押、转让情况详见附注"七、合并财务报表项目注释“之“2、应收票据”相关内容。如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
其他说明：
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 14,532,982.47 | 79.35% | 20,534,862.79 | 84.16% |
| 1至2年 | 1,565,121.80 | 8.55% | 3,459,887.34 | 14.18% |
| 2至3年 | 1,823,114.65 | 9.95% | 305,322.88 | 1.25% |
| 3年以上 | 394,820.31 | 2.15% | 99,876.15 | 0.41% |
| 合计 | 18,316,039.23 | -- | 24,399,949.16 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位： 元
| 单位名称 | 与本公司关系 | 年限 | 期末余额 | 占预付账款合计数的比例 |
| 第一名 | 供应商 | <1年 | 3,292,873.66 | 15.94% |
| 第二名 | 供应商 | <1年 | 1,617,405.19 | 7.83% |
| 第三名 | 供应商 | <1年 | 949,773.99 | 4.60% |
| 第四名 | 供应商 | 3年以内 | 841,359.22 | 4.07% |
| 第五名 | 供应商 | <1年 | 809,239.20 | 3.92% |
| 合计 | 7,510,651.26 | 36.36% |
6、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 4,000,000.00 | |
| 其他应收款 | 19,709,859.78 | 4,035,618.00 |
| 合计 | 19,709,859.78 | 8,035,618.00 |
（1）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 台冠科技 | 4,000,000.001 | |
| 合计 | 4,000,000.00 |
注：因报告期台冠科技纳入合并报表范围，期末应收股利抵销后余额为零。
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 出口退税 | 13,974,916.75 | |
| 借款及备用金 | 704,110.98 | 352,875.61 |
| 保证金、押金 | 4,759,786.00 | 3,539,866.00 |
| 其他 | 2,178,902.80 | 552,706.60 |
| 合计 | 21,617,716.53 | 4,445,448.21 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 409,830.21 | 409,830.21 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 577,444.87 | 355,885.00 | 933,329.87 | |
| 其他变动 | 564,696.67 | 564,696.67 | ||
| 2019年12月31日余额 | 1,551,971.75 | 355,885.00 | 1,907,856.75 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 17,518,049.87 |
| 1至2年 | 3,708,099.66 |
| 2至3年 | 109,016.00 |
| 3年以上 | 282,551.00 |
| 3至4年 | 184,651.00 |
| 4至5年 | 100.00 |
| 5年以上 | 97,800.00 |
| 合计 | 21,617,716.53 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 提坏账准备 | 409,830.21 | 933,329.87 | 564,696.67 | 1,907,856.75 | ||
| 合计 | 409,830.21 | 933,329.87 | 564,696.67 | 1,907,856.75 | ||
本期计提坏账准备金额中包括公司收购台冠科技股权在合并日新增坏账准备金额564,696.67元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 第一名 | 出口退税 | 13,974,916.75 | 1年以内 | 64.65% | 698,745.84 |
| 第二名 | 土地保证金 | 2,600,000.00 | 1-2年 | 12.03% | 390,000.00 |
| 第三名 | 保证金 | 680,000.00 | 1年以内 | 3.15% | 34,000.00 |
| 第四名 | 保证金 | 657,000.00 | 1年以内、1-2年 | 3.04% | 91,350.00 |
| 第五名 | 保证金 | 370,000.00 | 1年以内 | 1.71% | 18,500.00 |
| 合计 | -- | 18,281,916.75 | -- | 84.58% | 1,232,595.84 |
7、存货
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 115,797,955.07 | 7,739,271.03 | 108,058,684.04 | 41,765,234.85 | 41,765,234.85 | |
| 在产品 | 65,870,799.12 | 11,210,587.11 | 54,660,212.01 | 42,769,156.44 | 185,089.78 | 42,584,066.66 |
| 库存商品 | 192,318,569.90 | 39,411,967.32 | 152,906,602.58 | 143,449,979.93 | 12,137,403.01 | 131,312,576.92 |
| 周转材料 | 36,104,037.15 | 110,223.01 | 35,993,814.14 | 34,281,256.22 | 34,281,256.22 | |
| 发出商品 | 46,996,994.86 | 7,086,056.92 | 39,910,937.94 | 48,142,499.25 | 3,085,358.81 | 45,057,140.44 |
| 委托加工物资 | 18,176,406.80 | 18,176,406.80 | 47,827.52 | 47,827.52 | ||
| 合计 | 475,264,762.90 | 65,558,105.39 | 409,706,657.51 | 310,455,954.21 | 15,407,851.60 | 295,048,102.61 |
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 7,253,841.53 | 6,465,498.46 | 5,980,068.96 | 7,739,271.03 | ||
| 在产品 | 185,089.78 | 8,804,511.89 | 8,817,992.15 | 6,597,006.71 | 11,210,587.11 | |
| 库存商品 | 12,137,403.01 | 34,899,263.90 | 3,860,040.54 | 11,484,740.13 | 39,411,967.32 | |
| 周转材料 | 12,310.14 | 128,523.81 | 30,610.94 | 110,223.01 | ||
| 发出商品 | 3,085,358.81 | 6,278,223.73 | 2,277,525.62 | 7,086,056.92 | ||
| 合计 | 15,407,851.60 | 57,248,151.19 | 19,272,054.96 | 26,369,952.36 | 65,558,105.39 | |
本期计提存货跌价准备增加金额中包括公司收购台冠科技股权在合并日新增存货跌价准备金额19,272,054.96元。
8、其他流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣的增值税 | 51,059,042.05 | 19,709,804.81 |
| 预缴税费 | 1,757,780.58 | |
| 其他 | 45,738.58 | 45,775.05 |
| 合计 | 51,104,780.63 | 21,513,360.44 |
9、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 黛荣传动 | 5,417,430.15 | 150,927.92 | 5,568,358.07 | ||||||||
| 台冠科技 | 77,401,587.03 | 714,721,737.00 | -794,421,736.44 | 2,042,030.29 | 256,382.12 | ||||||
| 小计 | 82,819,017.18 | 714,721,737.00 | -794,421,736.44 | 2,192,958.21 | 256,382.12 | 5,568,358.07 | |||||
| 合计 | 82,819,017.18 | 714,721,737.00 | -794,421,736.44 | 2,192,958.21 | 256,382.12 | 5,568,358.07 | |||||
其他说明：
黛荣传动系由本公司与两名自然人股东彭荣、秦荣华于2014年02月共同出资设立，本公司持有其34%股权，两名自然人股东各持有该公司33%股权。 2018年07月，公司以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，本公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10.00%。
根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金。2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下。本次收购完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技作为公司子公司自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2018年08月31日，台冠科技股东全部权益价值为79,788.51万元。
10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 5,511,308.96 | 2,182,697.65 | 7,694,006.61 | |
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 5,511,308.96 | 2,182,697.65 | 7,694,006.61 | |
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 1,559,345.51 | 418,350.27 | 1,977,695.78 | |
| 2.本期增加金额 | 262,498.20 | 43,653.96 | 306,152.16 | |
| （1）计提或摊销 | 262,498.20 | 43,653.96 | 306,152.16 | |
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 1,821,843.71 | 462,004.23 | 2,283,847.94 | |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 3,689,465.25 | 1,720,693.42 | 5,410,158.671 | |
| 2.期初账面价值 | 3,951,963.45 | 1,764,347.38 | 5,716,310.83 |
注：于期末公司为取得银行借款用于抵押的投资性房地产账面价值为5,410,158.67元。
11、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 1,012,307,622.54 | 749,358,471.20 |
| 固定资产清理 | 2,409,840.62 | 879,339.36 |
| 合计 | 1,014,717,463.16 | 750,237,810.56 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 交通运输设备 | 其他设备 | 模具 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.期初余额 | 334,767,468.07 | 780,615,663.91 | 11,444,723.51 | 32,295,985.22 | 37,222,654.23 | 1,196,346,494.94 |
| 2.本期增加金额 | 1,756,888.09 | 373,811,755.72 | 5,324,207.55 | 18,717,090.68 | 19,758,891.58 | 419,368,833.62 |
| （1）购置 | 5,397,280.36 | 404,862.26 | 2,303,076.19 | 8,105,218.81 | ||
| （2）在建工程转入 | 1,756,888.09 | 262,823,091.23 | 4,698,106.09 | 19,758,891.58 | 289,036,976.99 | |
| （3）企业合并增加 | 105,591,384.13 | 4,919,345.29 | 11,715,908.40 | 122,226,637.82 | ||
| 3.本期减少金额 | 20,720,064.83 | 3,983,740.32 | 1,365,910.32 | 2,521,367.53 | 28,591,083.00 | |
| （1）处置或报废 | 20,720,064.83 | 3,983,740.32 | 1,365,910.32 | 2,521,367.53 | 28,485,683.00 | |
| （2）其他 | 105,400.00 | 105,400.00 | ||||
| 4.期末余额 | 336,524,356.16 | 1,133,707,354.80 | 12,785,190.74 | 49,647,165.58 | 54,460,178.28 | 1,587,124,245.56 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.期初余额 | 77,790,519.31 | 332,333,876.10 | 3,726,782.47 | 21,179,056.39 | 11,957,789.47 | 446,988,023.74 |
| 2.本期增加金额 | 15,365,326.40 | 100,087,714.94 | 4,644,470.86 | 11,393,050.51 | 4,676,182.86 | 136,166,745.57 |
| （1）计提 | 15,365,326.40 | 77,455,730.65 | 2,235,746.58 | 5,211,331.45 | 4,676,182.86 | 104,944,317.94 |
| （2）合并方式增加 | 22,631,984.29 | 2,408,724.28 | 6,181,719.06 | 31,222,427.63 | ||
| 3.本期减少金额 | 16,545,643.95 | 3,060,090.60 | 1,332,831.02 | 2,395,299.15 | 23,333,864.72 | |
| （1）处置或报废 | 16,545,643.95 | 3,060,090.60 | 1,332,831.02 | 2,395,299.15 | 23,333,864.72 |
| 4.期末余额 | 93,155,845.71 | 415,875,947.09 | 5,311,162.73 | 31,239,275.88 | 14,238,673.18 | 559,820,904.59 |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | 2,136,305.90 | 12,859,412.53 | 14,995,718.43 | |||
| （1）计提 | 2,136,305.90 | 12,859,412.53 | 14,995,718.43 | |||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置或报废 | ||||||
| 4.期末余额 | 2,136,305.90 | 12,859,412.53 | 14,995,718.43 | |||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 243,368,510.45 | 715,695,101.81 | 7,474,028.01 | 18,407,889.70 | 27,362,092.57 | 1,012,307,622.54 |
| 2.期初账面价值 | 256,976,948.76 | 448,281,787.81 | 7,717,941.04 | 11,116,928.83 | 25,264,864.76 | 749,358,471.20 |
（2）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
| 租赁房屋建筑物 | 5,410,158.67 |
（3）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 设备清理 | 2,409,840.62 | 879,339.36 |
| 合计 | 2,409,840.62 | 879,339.36 |
其他说明：
于期末本公司为取得银行借款而用于抵押的房屋建筑物及机器设备净值分别为54,067,740.66元、139,460,393.50元。为取得中国农发重点建设基金有限公司对子公司蓝黛变速器的投资而用于向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供抵押担保的房屋建筑物净值为141,903,191.28元。
12、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 61,671,703.79 | 29,599,416.09 |
| 合计 | 61,671,703.79 | 29,599,416.09 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 先进变速器总成及零部件产业化项目 | 1,708,798.43 | 1,708,798.43 | 23,497,838.59 | 23,497,838.59 | ||
| 触控显示一体化模组生产基地项目 | 25,773,630.37 | 25,773,630.37 | ||||
| CNC自动及印刷自动快速生产线项目 | 15,112,709.35 | 15,112,709.35 | ||||
| 其他零星项目 | 19,076,565.64 | 19,076,565.64 | 6,101,577.50 | 6,101,577.50 | ||
| 合计 | 61,671,703.79 | 61,671,703.79 | 29,599,416.09 | 29,599,416.09 | ||
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 先进变速器总成及零部件产业化项目 | 600,000,000.00 | 23,497,838.59 | 134,112,746.25 | 155,856,809.22 | 1,708,798.43 | 74.92% | 74.92% | 其他 | ||||
| 触控显示一体化模组生产基地项目 | 1,000,000,000.00 | 102,217,307.91 | 53,260,313.99 | 23,183,363.55 | 25,773,630.37 | 16.83% | 16.83% | 其他 | ||||
| 年产270万件乘用车自动变速器零部 | 210,000,000.00 | 10,925,096.45 | 10,925,096.45 | 5.20% | 6.25% | 其他 |
| 件机器人生产线示范项目 | ||||||||||||
| CNC自动及印刷自动快速生产线项目 | 58,000,000.00 | 15,112,709.35 | 15,112,709.35 | 36.92% | 70% | 其他 | ||||||
| 合计 | 1,868,000,000.00 | 23,497,838.59 | 262,367,859.96 | 220,042,219.66 | 23,183,363.55 | 42,595,138.15 | -- | -- | 0.00 | 0.00 | 0.00% | -- |
13、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 办公软件 | 变速器总成技术 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 313,798,668.41 | 2,100,000.00 | 6,959,376.26 | 322,858,044.67 | ||
| 2.本期增加金额 | 11,482,093.00 | 1,226,718.08 | 66,291,407.38 | 79,000,218.46 | ||
| （1）购置 | 759,784.92 | 759,784.92 | ||||
| （2）内部研发 | 66,291,407.38 | 66,291,407.38 | ||||
| （3）企业合并增加 | 11,482,093.00 | 334,857.70 | 11,816,950.70 | |||
| （4）在建工程转入 | 132,075.46 | 132,075.46 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 313,798,668.41 | 13,582,093.00 | 8,186,094.34 | 66,291,407.38 | 401,858,263.13 | |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 24,911,579.69 | 1,295,000.00 | 2,920,289.32 | 29,126,869.01 | ||
| 2.本期增加金额 | 6,276,186.72 | 1,992,666.67 | 1,095,027.66 | 526,512.93 | 9,890,393.98 | |
| （1）计提 | 6,276,186.72 | 1,992,666.67 | 943,895.98 | 526,512.93 | 9,739,262.30 | |
| （2）企业合并增加 | 151,131.68 | 151,131.68 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 31,187,766.41 | 3,287,666.67 | 4,015,316.98 | 526,512.93 | 39,017,262.99 | |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | ||||||
| （1）计提 | ||||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | ||||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 282,610,902.00 | 10,294,426.33 | 4,170,777.36 | 65,764,894.45 | 362,841,000.14 | |
| 2.期初账面价值 | 288,887,088.72 | 805,000.00 | 4,039,086.94 | 293,731,175.66 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例16.50%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
其他说明：
①于期末无未办妥产权证书的土地使用权。
②于期末本公司为取得银行借款而用于抵押的土地使用权净值为55,716,180.74元。为取得中国农发重点建设基金有限公司对子公司蓝黛变速器的投资而用于向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司抵押的土地使用权净值为164,804,527.45元。
14、开发支出
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||||
| 内部开发支出 | 其他 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | |||||
| 6AT项目支出 | 45,152,198.20 | 21,139,209.18 | 66,291,407.38 | |||||
| 合计 | 45,152,198.20 | 21,139,209.18 | 66,291,407.38 | |||||
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 台冠科技 | 0.00 | 501,174,066.33 | 0.00 | 501,174,066.331 | ||
| 合计 | 0.00 | 501,174,066.33 | 0.00 | 501,174,066.33 | ||
注：
商誉形成的原因：本公司以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权。2019年05月20日，本次交易33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2018年08月31日，台冠科技股东全部权益价值为79,788.51万元，台冠科技合并报表归属于母公司股东的所有权益账面价值为22,197.11万元；根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的台冠科技《专项审计报告》（川华信专审（2019）359号）截止2019年05月31日的资产、负债、所有者权益，并考虑评估增值后的金额按公司持股比例享有的可辨认净资产公允价值，由此形成溢价金额501,174,066.33元。
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 合计 | ||||||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
通过评估子公司台冠科技资产组商誉的可收回金额，台冠科技产生的主要现金流量独立于本公司的其他子公司，且本
公司对台冠科技单独进行生产经营管理，因此，台冠科技作为商誉减值测试的资产组。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
公司对存在商誉的子公司的可收回金额按照子公司预计未来现金流量的现值确定。资产组的可回收金额由管理层按照5年的详细预测期和后续预测期为基础对未来现金流量进行预计。通过评估子公司台冠科技资产组商誉的可收回金额，台冠科技产生的主要现金流量独立于本公司的其他子公司，且本公司对台冠科技单独进行生产经营管理，因此，台冠科技作为商誉减值测试的资产组。经减值测试，期末商誉不存在减值金额，无需计提减值准备。
采用加权平均资本成本模型 WACC 确定折现率 R：
R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)]式中：T：所得税率
Kd：付息债务成本Ke：权益资本成本，Ke=Rf+ERP*β1+Rc
式中：Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价β1：有财务杠杆风险系数Rc：企业特有风险值采用未来现金流量折现方法的主要假设：
预测期收入增长率：0%~33.48%稳定期收入增长率：0%毛利率： 16.96%~ 18.59%折现率： 12.76%
商誉减值测试的影响根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。若业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。根据四川华信于2020年04月24日出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于2020年04月25日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），台冠科技2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,419.88万元，承诺净利润为8,000万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，2019年未达到当年的业绩承诺数，但综合2018年、2019年累计完成业绩为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%,大于截至2019年末的累计承诺净利润数，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。根据截至报告期末业绩承诺实现情况，并经公司对台冠科技作为整体资产组进行减值测试，期末对商誉减值测试无影响，无需计提减值准备。
16、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 租入车间、厂区装修工程 | 39,199,028.02 | 4,999,231.85 | 34,199,796.17 | ||
| 租入车间消防安全工程 | 1,858,455.52 | 109,521.93 | 1,748,933.59 | ||
| 三废治理工程 | 278,294.13 | 22,806.67 | 255,487.46 | ||
| 天桥改造工程 | 134,849.24 | 10,976.10 | 123,873.14 | ||
| 其他 | 56,172.87 | 39,600.00 | 64,648.08 | 31,124.79 | |
| 合计 | 56,172.87 | 41,510,226.91 | 5,207,184.63 | 36,359,215.15 |
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 161,179,095.76 | 24,202,484.25 | 36,215,078.88 | 5,456,822.79 |
| 内部交易未实现利润 | 5,005,158.34 | 750,773.75 | 5,500,148.10 | 825,022.23 |
| 可抵扣亏损 | 220,293,976.28 | 33,164,497.88 | 4,211,778.64 | 686,398.54 |
| 应付职工薪酬影响额 | 5,847,445.12 | 877,116.77 | 4,081,889.69 | 612,283.45 |
| 递延收益 | 31,824,887.40 | 4,773,733.11 | 39,192,069.60 | 5,878,810.44 |
| 合计 | 424,150,562.90 | 63,768,605.76 | 89,200,964.91 | 13,459,337.45 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 13,146,860.73 | 1,972,029.11 | ||
| 固定资产折旧 | 6,655,095.19 | 1,083,341.09 | ||
| 合计 | 19,801,955.92 | 3,055,370.20 | ||
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 63,768,605.76 | 13,459,337.45 | ||
| 递延所得税负债 | 3,055,370.20 |
18、其他非流动资产
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付工程款 | 1,127,797.86 | 13,243,412.24 |
| 预付设备款 | 49,193,247.00 | 111,822,485.18 |
| 合计 | 50,321,044.86 | 125,065,897.42 |
19、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 30,000,000.00 | |
| 抵押借款 | 208,000,000.00 | 158,000,000.00 |
| 保证借款 | 20,000,000.00 | |
| 合计 | 238,000,000.00 | 178,000,000.00 |
短期借款分类的说明：
报告期末抵（质）押借款及抵（质）押情况：
（1）子公司台冠科技于报告期取得中国建设银行深圳市分行短期借款3,000.00万元。台冠科技以其全资子公司坚柔科技100%股权、台冠科技应收账款、出口退税款等作质押提供担保，同时本公司以及公司持股5%以上股东（原台冠科技股东）陈海君、骆赛枝、潘尚锋、项延灶为上述借款提供连带责任保证担保，潘尚锋以其个人房产为上述借款提供抵押担保。
（2）公司以房地产、机器设备作为抵押物，取得中国农业银行重庆璧山支行18,800.00万元；由公司提供连带责任保证担保，公司子公司帝瀚机械以其设备作为抵押物取得中国建设银行璧山支行短期借款2,000.00万元。
（3）公司报告期无已到期未偿还的短期借款。
20、应付票据
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 123,318,853.19 | 143,100,177.09 |
| 合计 | 123,318,853.191 | 143,100,177.09 |
注：于2019年12月31日无到期未付的应付票据，应付票据均为银行承兑汇票。
本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
21、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 材料款 | 299,219,215.78 | 103,461,146.48 |
| 设备款 | 70,860,551.09 | 30,679,099.38 |
| 工程及其他款项 | 5,421,056.28 | 7,547,720.97 |
| 合计 | 375,500,823.15 | 141,687,966.83 |
（2）账龄超过1年的重要应付账款
期末本公司无账龄超过1年的重要应付账款。
22、预收款项
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款及开发费 | 5,718,247.05 | 164,346.071 |
| 合计 | 5,718,247.05 | 164,346.07 |
注：公司报告期末无账龄超过1年的重要预收款项。
23、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 6,366,681.93 | 197,342,377.25 | 181,288,389.98 | 22,420,669.20 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 13,408.92 | 9,106,958.39 | 9,120,367.31 | |
| 三、辞退福利 | 136,637.65 | 136,637.65 | ||
| 合计 | 6,380,090.85 | 206,585,973.291 | 190,545,394.94 | 22,420,669.20 |
注：本期应付职工薪酬增加中包括公司收购台冠科技股权在合并日新增应付职工薪酬金额7,511,510.98元。
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 6,354,363.99 | 184,005,711.83 | 167,932,060.34 | 22,428,015.48 |
| 2、职工福利费 | 1,951,471.94 | 1,958,818.22 | -7,346.28 | |
| 3、社会保险费 | 12,317.94 | 4,837,872.43 | 4,850,190.37 | |
| 其中：医疗保险费 | 7,341.47 | 4,389,672.66 | 4,397,014.13 | |
| 工伤保险费 | 4,976.47 | 436,563.22 | 441,539.69 | |
| 生育保险费 | 11,636.55 | 11,636.55 | ||
| 4、住房公积金 | 6,082,181.50 | 6,082,181.50 | ||
| 5、工会经费和职工教育经费 | 465,139.55 | 465,139.55 | ||
| 合计 | 6,366,681.93 | 197,342,377.25 | 181,288,389.98 | 22,420,669.20 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 12,824.05 | 8,858,812.74 | 8,871,636.79 | |
| 2、失业保险费 | 584.87 | 248,145.65 | 248,730.52 | |
| 合计 | 13,408.92 | 9,106,958.39 | 9,120,367.31 |
24、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 5,526,965.09 | 345,510.00 |
| 企业所得税 | 8,547,099.91 | 3,400,322.12 |
| 个人所得税 | 407,976.50 | 168,433.11 |
| 城市维护建设税 | 874,412.27 | 24,185.70 |
| 教育费附加 | 374,748.11 | 10,365.30 |
| 地方教育费附加 | 249,832.08 | 6,910.20 |
| 印花税 | 93,277.90 | |
| 环境保护税 | 1,312.83 | 2,937.94 |
| 合计 | 16,075,624.69 | 3,958,664.37 |
其他说明：
25、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股利 | 36,000,000.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 313,802,704.58 | 4,486,660.42 |
| 合计 | 349,802,704.58 | 4,486,660.42 |
（1）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他 | 36,000,000.00 | |
| 合计 | 36,000,000.00 | 0.00 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
（2）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 未支付的股权收购款 | 281,064,263.00 | |
| 关联个人借款 | 23,970,785.65 | |
| 佣金 | 1,431,503.83 | 2,201,135.72 |
| 保证金 | 608,000.00 | 838,000.00 |
| 其他 | 6,728,152.10 | 1,447,524.70 |
| 合计 | 313,802,704.58 | 4,486,660.42 |
2）账龄超过1年的重要其他应付款其他说明 （1）公司以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权。根据本次交易方案，本次转让的台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为714,721,737.00元，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元，向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元。2019年05月20日，本次交易33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份计60,230,197股于2019年06月10日上市。本次交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权。截至报告期末，公司尚未向交易对方支付收购股权的现金对价。 （2）为缓解子台冠科技日常经营中的资金压力，推动台冠科技业务快速发展，自2016年01月起，公司持股5%以上股东潘尚锋、项延灶（原为台冠科技实际控制人）陆续向台冠科技提供滚动借款，用于台冠科技日常经营。截至报告期末，公司子公司台冠科技向上述股东借款本金及利息金额合计为人民币23,970,785.65（其中利息余额为1,014,229.95元，利息按年利率6.5%计算）。
（3）报告期末无其他账龄超过1年的重要的其他应付款。
26、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 45,000,000.00 | |
| 合计 | 45,000,000.00 |
27、其他流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 已背书未到期商业承兑汇票 | 2,656,457.31 | |
| 合计 | 2,656,457.31 |
28、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 45,000,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 45,000,000.00 | 0.00 |
长期借款分类的说明：
公司以房地产作为抵押物与中国农业银行重庆璧山支行签订的最高额抵押合同取得长期借款45,000,000.00元，其中25,000,000.00元长期借款期限为2019年08月23日至2021年08月22日，10,000,000.00元借款期限为2019年10月29日至2021年10月28日，10,000,000.00元借款期限为2019年11月04日至2021年11月03日。
29、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 439,264,910.39 | 62,105,119.25 | 24,256,370.86 | 477,113,658.78 | 本期增加主要系公司收到工业和信息化部产业发展促进中心下拨的“乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程”项目补助资金净额301.50万元，公司子公司重庆台冠收到璧山高新技术产业开发区管理委员会拨付的产业发展专项资金5,578.00万元，台冠科技纳入合并报表范围后新增两化融合项目补助资金1,443,119.25元，子公司台冠科技于报告期收到惠州仲恺高新技术产业开发区财政局下拨的技术改造专项资金 205.23万元所致,上述政府补助资金属于与资产相关的政府补助，公司将其确认为递延收益。 本期减少主要系公司收到的基础建设资金、技改补助资金、基础设施专项补助资金等资金项目确认递延收益于本期摊销22,856,370.86元，以及 |
| 工业转型升级（中国制造2025）项目补助资金期初余额为490.00万元，公司于报告期再支付重庆大学140.00万元补助资金所致。 | |||||
| 合计 | 439,264,910.39 | 62,105,119.25 | 24,256,370.86 | 477,113,658.78 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| （1）轿车变速箱齿轮加工自动生产线 | 5,486,234.08 | 1,013,493.24 | 4,472,740.84 | 与资产相关 | ||||
| （2）基础建设资金 | 22,229,249.66 | 1,569,205.08 | 20,660,044.58 | 与资产相关 | ||||
| （3）技改补助资金 | 39,192,069.60 | 9,316,867.20 | 29,875,202.40 | 与资产相关 | ||||
| （4）电控车用无级变速器EVT开发 | 400,000.00 | 400,000.00 | 与资产相关 | |||||
| （5）基础设施专项补助资金 | 164,404,157.05 | 8,290,634.78 | 156,113,522.27 | 与资产相关 | ||||
| （6）工业转型升级（中国制造2025）补助资金 | 4,900,000.00 | -1,400,000.00 | 3,500,000.00 | 与资产相关 | ||||
| （7）乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程 | 22,503,200.00 | 2,829,700.00 | 25,332,900.00 | 与资产相关 | ||||
| （8）年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目补助资金 | 30,150,000.00 | 30,150,000.00 | 与资产相关 |
| （9）触控显示一体化模组生产基地项目产业发展专项资金 | 150,000,000.00 | 55,780,000.00 | 2,408,509.68 | 203,371,490.32 | 与资产相关 | |||
| （10）两化融合项目资助 | 1,443,119.25 | 155,045.88 | 1,288,073.37 | 与资产相关 | ||||
| （11）技术改造专项资金 | 2,052,300.00 | 102,615.00 | 1,949,685.00 | 与资产相关 | ||||
| 合计 | 439,264,910.39 | 62,105,119.00 | 22,856,370.86 | -1,400,000.00 | 477,113,658.78 |
其他说明：
（1）根据工业和信息化部《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2011年度立项课题的批复》(工信部装[2011]187号)，公司作为“轿车变速箱齿轮加工自动生产线”项目的科技重大专项牵头组织单位，根据“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管理办公室《关于下达数控机床专项2011年度第一批经费的通知》(数控专项办函[2011]037号)，公司于2011年06月10日收到财政部下拨的第一批经费886.00万元、2012年06月29日收到财政部下拨的第二批经费1,486万元，2013年06月04日收到财政部下拨的第三批经费89.00万元。根据公司与重庆机床(集团)有限公司、重庆大学分别签订的《关于轿车变速箱齿轮加工自动生产线设计组建合作协议》，重庆机床(集团)有限公司、重庆大学作为课题联合单位，公司收到财政部下拨的经费后按照合作协议约定分别拨付重庆机床(集团)有限公司1,230.50万元、重庆大学295.32万元，2014年05月根据项目财政专项预算调整，退还财政共计4.00万元，其中重庆大学退还0.48万元，重庆机床(集团)有限公司2.00万元。 （2）根据璧山县财政局出具的璧财非税[2012]8号文件，公司2012年7-8月期间先后收到璧山县财政局拨付的基础建设资金23,872,400.00元；根据璧山县财政局出具的璧财非税[2013]4号文件，公司2013年1-2月期间先后收到璧山县财政局拨付的基础建设资金合计4,907,900.00元；根据璧山县财政局出具的璧财非税[2012]90号文件，公司2013年1月收到璧山县财政局拨付的倒班房配套费返还合计2,603,800.00元。根据上述拨付基础建设资金所对应基础设施的转固时间，在其预计使用年限内分摊确认收益。
（3）2014年1月22日，璧山县财政局下发《关于拨付重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司“技改补助资金”的通知》（璧财文[2014]14号），同意拨付公司技改补助资金85,000,000.00元，用于对公司已实施建设的“投改扩建生产汽车零部件项目”进行补助。2014年2月至5月，公司收到璧山县财政局下拨的上述技改补助资金，确认为递延收益。根据上述拨付技改补助资金所对应资产，在其预计剩余可使用年限内分摊确认收益。
（4）2015年9月22日重庆市财政局下发《重庆市财政局关于拨付2015年第二批民营经济发展专项资金的通知》，本公司收到重庆市财政局安排下发的电控车用无级变速器EVT开发补贴400,000.00元。
（5）根据璧山区财政局下发《璧山县工业投资项目基础设施专项补助资金管理办法》（璧财发[2011]270号、《关于拨付高新区体制收入的通知》（璧则债务[2016]542号）及璧山高新技术产业开发区管理委员会下发的《关于下达基础设施建设专项补助资金的通知》（璧高新区发[2016]41号）、《关于下达基础设施建设专项补助资金的通知》（璧高新区发[2017]2号）、《关于下达基础设施建设专项补助资金的通知》（璧高新区发[2018]20号），璧山高新技术产业开发区管理委员会分别于2016年11月、2017年01月、2018年05月分别向公司子公司蓝黛变速器拨付基础设施建设专项补助资金59,360,000.00元、66,100,000.00元、45,000,000.00，合计170,460,000.00元，该资金专项用于蓝黛变速器先进变速器总成及零部件产业化项目基础设施、房屋、建筑物、设备等固定资产购置。
（6）根据工业和信息部办公厅《关于组织实施2017年智能制造综合标准化与新模式应用项目的通知》（工信厅装函
[2017]468号）、财政部《关于下达地方2017年工业转型升级（中国制造2025）资金的通知》（财建（[2017]373号）、重庆市财政局《关于下达2017年工业转型升级（中国制造2025）资金的通知》（渝财产业[2017]204号）以及璧山区财政局《关于安排2017年工业转型升级（中国制造2025）资金的通知》，公司作为“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间”项目的申请和实施单位，于2017年09月25日收到补助资金700万元，并根据与重庆机床（集团）有限责任公司、重庆大学2017年05月签订的《联合申报合作协议》，支付重庆机床（集团）有限责任公司、重庆大学各700,000.00元、1,400,000.00元；报告期公司从该项补助资金中再支付重庆大学1,400,000.00元，公司实际获得项目补助资金为3,500,000.00元。
（7）根据《工业和信息化部关于下达“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2018年度立项课题批复的通知》（工信部装[2018]226号）、工业和信息化部产业发展促进中心《关于“高档数控机床与基础制造装备” 科技重大专项2018年课题立项的通知》（产发函[2018]804号）， 公司作为项目牵头承担单位申报的国家科技重大专项课题高档数控机床与基础制造装备“乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程”（课题编号： ZX201804025001）项目获批立项。 该项目中央财政资金拨付总额为人民币3,820.00万元，主要用于项目设备购置与改造、 材料费等专项支出。公司于2018年11月28日收到工业和信息化部产业发展促进中心下拨的该项目2018年度课题立项资金计人民币3,296.91万元。 该项目牵头承担单位为本公司，联合参与单位包括重庆机床（集团）有限责任公司、北京第二机床厂有限公司、四川普什宁江机床有限公司、重庆大学、中船重工鹏力（南京）智能装备系统有限公司5家公司。根据工业和信息化部对该项目课题预算的审定结果，公司收到上述补助资金后，拨付人民币1,046.59万元予该项目其他联合参与单位，公司作为该项目承担单位实际获得的该项目补助资金为人民币2,250.32万元。2019年06月26日公司收到工业和信息化部产业发展促进中心下拨的该项目余款即2019年度课题立项资金计人民币523.09万元，并转付人民币240.12万元予该项目其他联合参与单位。截至报告期末，公司作为该项目承担单位
实际获得的该项目补助资金为人民币2,553.29万元。
（8）2018年01月08日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司投资建设“年产270万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”的议案》，公司向国家发展和改革委员会申报了该项目并已获批立项。根据财政部《关于下达2018年增强制造业核心竞争力专项中央基建投资预算的通知》（财建[2018]675号），公司于2018年12月25日收到了重庆市财政局拨付的专项用于“年产270万件乘用车自动变速器 零部件扩产项目”的补助资金计人民币3,015.00万元。
（9）公司及公司子公司重庆台冠与璧山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”） 于2018年07月25日签署了《工业项目投资合同》， 根据该合同约定，重庆台冠实施“触控显示一体化模组生产基地项目”总投资不低于 18 亿元，固定资产投资额不低于 10 亿元，项目按建设进度分期实施。根据《璧山区产业发展专项资金管理暂行办法》（璧山府办发〔2015〕84号）、 璧山高新技术产业开发区管理委员会《关于下达产业发展专项资金补助的通知》， 璧山高新技术产业开发区管理委员会于2018年10月09日向公司子公司重庆台冠拨付产业发展专项资金计人民币15,000万元，于2019年04月07日、2019年05月17日分别向重庆台冠拨付产业发展专项资金计人民币3,000万元、2,578万元，上述资金专项用于重庆台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”的基础设施、房屋建筑物、设备等固定资产购置。截至报告期末，重庆台冠共收到政府补助资金20,578万元。
（10）2016年11月，根据深经贸信息预算字[2016]246号《市经贸信息委市财政委关于下达2016年度深圳市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计划的通知》，深圳市政府对台冠科技于2013年1月-2015年12月购买的整条触摸屏智能化生产线给予195万元财政补助。该两化融合项目资助资金在台冠科技纳入公司合并报表范围后转入，于合并日转入时余额为1,443,119.25元。
（11）根据惠州市财政局《关于调整下达2019年省级促进经济发展（工业企业转型升级）企业技术改造专项资金的通知》（惠财工[2019]151号）、《关于下达2019年加大技术改造奖励力度（按标准落实奖励比例）资金的通知》（惠财工[2019]193号），惠州仲恺高新技术产业开发区财政局分别于2019年08月29日、2019年11月28日向公司孙公司坚柔科技拨付技术改造专项资金计人民币95.11万元、110.12万元，合计人民币205.23万元政府补助。该资金专项用于坚柔科技“高端触控面板产业化升级改造项目”建设。
30、其他非流动负债
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 中国农发重点建设基金有限公司投资资金 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
其他说明：
为满足公司子公司蓝黛变速器实施对“先进变速器总成及零部件产业化项目”建设、运营需要，本公司、蓝黛变速器与农发基金、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）合作，签署《中国农发重点建设基金投资协议》，协议约定农发基金以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。
在投资期限内，农发基金有权按照投资协议的约定选择回收投资的方式，要求区政府收购农发基金持有的蓝黛变速器股权，本公司放弃优先购买权；农发基金亦有权选择本公司收购其持有的蓝黛变速器股权，如果农发基金选择由本公司承担收购义务，本公司无法按时支付收购价款的，则区政府应当承担差额补足义务。
根据《璧山区国家专项建设基金管理暂行办法》、璧山高新技术产业开发区管理委员会《关于为重庆瑞润电子有限公司等6家企业提供保证担保的函》（璧高新区函[2016]177号）等文件精神，并经各方协商一致，重庆黛山资产经营管理有限公司（以下简称“黛山公司”）为区政府、本公司及蓝黛变速器对农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务，向农发基金提供连带责任保证担保。
根据重庆市璧山区财政局《关于印发<重庆市璧山区国家专项建设基金反担保物管理暂行办法>的通知》（璧财发[2016]156号）文件精神要求，本公司及公司子公司蓝黛变速器、帝瀚机械就上述担保事项，向璧财发[2016]156号文件中确定的被担保人重庆市璧山区财政局下属国有独资公司重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供反担保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。
2018年12月06日，经公司董事会审议，同意在原反担保主体（公司及子公司蓝黛变速器、帝瀚机械）的基础上， 公司实际控制人朱俊翰新增为反担保主体之一，其以个人持有的房产作为抵押物无偿为公司及子公司与农发基金合作事项提供反担保。
农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理。本公司根据实质重于形式，将上述款项在合并报表作为负债列示。
31、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 421,251,400.00 | 60,230,197.00 | 60,230,197.00 | 481,481,597.00 | |||
其他说明：
根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金。2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份计60,230,197股于2019年06月10日上市。上述新增股本业经四川华信于2019年05月21日出具“川华信验
（2019）18号”《验资报告》验证，确认公司注册资本（股本）由421,251,400.00元变更为481,481,597.00元。
32、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 337,162,163.86 | 373,427,277.00 | 710,589,440.86 | |
| 其他资本公积 | 124,589,679.95 | 124,589,679.95 | ||
| 合计 | 461,751,843.81 | 373,427,277.00 | 835,179,120.81 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份计60,230,197股，公司向14名交易对方支付的股份对价为433,657,474.00元，因此增加资本公积(股本溢价）金额为人民币373,427,277.00元。
33、专项储备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 安全生产费 | 1,497,183.55 | 1,497,183.55 | ||
| 合计 | 1,497,183.55 | 1,497,183.55 |
34、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 50,972,775.27 | 50,972,775.27 | ||
| 合计 | 50,972,775.27 | 50,972,775.27 |
35、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 303,671,161.74 | 327,592,590.08 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | -1,383,604.56 | |
| 调整后期初未分配利润 | 302,287,557.18 | 327,592,590.08 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -149,169,617.85 | 2,764,483.31 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,980,221.65 | |
| 应付普通股股利 | 20,705,690.00 | |
| 期末未分配利润 | 153,117,939.33 | 303,671,161.74 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1,383,604.56元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
36、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,083,146,854.21 | 992,441,854.54 | 769,162,987.87 | 628,669,145.52 |
| 其他业务 | 53,317,365.98 | 43,679,310.98 | 98,057,798.24 | 87,863,083.64 |
| 合计 | 1,136,464,220.19 | 1,036,121,165.52 | 867,220,786.11 | 716,532,229.16 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
37、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 1,514,713.70 | 2,286,924.22 |
| 教育费附加 | 1,081,938.34 | 1,633,517.30 |
| 房产税 | 3,179,755.33 | 3,162,411.24 |
| 土地使用税 | 4,299,914.08 | 3,683,331.83 |
| 印花税 | 618,598.10 | 965,587.40 |
| 其他税费 | 24,842.89 | 27,414.09 |
| 合计 | 10,719,762.44 | 11,759,186.08 |
38、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 运费 | 6,773,264.58 | 8,857,494.26 |
| 三包维修费 | 11,319,887.26 | 15,668,715.97 |
| 佣金 | 1,694,820.57 | 5,064,043.30 |
| 职工薪酬 | 10,312,168.80 | 6,078,737.21 |
| 业务及办公费 | 3,551,538.66 | 2,397,905.59 |
| 中储费 | 1,896,236.15 | 1,814,477.77 |
| 广告宣传费 | 424,446.05 | 586,109.57 |
| 其他 | 3,428,538.90 | 196,725.71 |
| 合计 | 39,400,900.97 | 40,664,209.38 |
39、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 31,042,675.91 | 17,662,751.79 |
| 差旅费 | 2,953,946.22 | 2,265,602.27 |
| 业务招待费 | 3,700,457.35 | 2,935,917.22 |
| 折旧费 | 14,022,402.35 | 10,957,397.41 |
| 无形资产摊销 | 8,961,362.54 | 6,175,988.38 |
| 办公费 | 7,599,792.82 | 4,657,892.90 |
| 股权激励费用 | 19,098,217.53 | |
| 其他 | 17,771,896.47 | 11,834,063.59 |
| 合计 | 86,052,533.66 | 75,587,831.09 |
40、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 19,477,292.52 | 8,496,481.34 |
| 折旧摊销 | 7,466,027.62 | 2,954,247.66 |
| 材料费用 | 38,954,151.75 | 12,130,326.00 |
| 模具、试验费等支出 | 3,245,835.95 | 2,731,522.50 |
| 其他 | 3,957,815.73 | 1,774,146.17 |
| 合计 | 73,101,123.57 | 28,086,723.67 |
41、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 15,761,236.55 | 13,999,103.17 |
| 减：利息收入 | 2,333,609.75 | 1,927,255.98 |
| 加：汇兑净损失 | -2,025,202.93 | 33,454.23 |
| 加：金融机构手续费 | 335,101.95 | 316,342.89 |
| 合计 | 11,737,525.82 | 12,421,644.31 |
42、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 递延收益摊销 | 22,856,370.86 | 17,955,408.47 |
| 直接计入的政府补助 | 12,267,266.78 | 6,437,509.00 |
| 合计 | 35,123,637.64 | 24,392,917.47 |
43、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,192,958.21 | 5,265,729.02 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 3,944,576.24 | |
| 原持股台冠科技部分价值重估 | 256,382.12 | |
| 合计 | 2,449,340.33 | 9,210,305.26 |
44、信用减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账损失 | -48,080,852.24 | |
| 合计 | -48,080,852.24 |
45、资产减值损失
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 4,021,784.84 |
| 二、存货跌价损失 | -56,948,026.92 | -6,936,961.03 |
| 七、固定资产减值损失 | -14,995,718.43 | |
| 合计 | -71,943,745.35 | -2,915,176.19 |
46、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 非流动资产处置收益 | 622,689.10 | -2,049,854.97 |
47、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 10,000.00 | 3,900.00 | 10,000.00 |
| 非流动资产报废利得 | 34,852.12 | ||
| 其他 | 206,849.54 | 188,987.49 | 206,849.54 |
| 合计 | 216,849.54 | 227,739.61 | 216,849.54 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊 补贴 | 本期发生 金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2017年度重大新产品研发成本补助资金 | 重庆市璧山区高新区管委会 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 800,000.00 | 与收益相关 | |
| 2017年度企业研发补助资金 | 重庆市经信委 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 380,000.00 | 与收益相关 | |
| 专利资金补助 | 重庆市知识产权局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 15,200.00 | 与收益相关 | |
| 第三批创新研发项目资金 | 重庆市璧山区科委 | 奖励 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 600,000.00 | 与收益相关 | |
| 2017年第二批中小企业国际市场开拓项目资金 | 重庆市璧山区商务局 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补 | 是 | 是 | 109,000.00 | 与收益相关 |
| 助 | ||||||||
| 外贸稳增长专项资金补助 | 重庆市璧山区商务局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 127,000.00 | 273,300.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴资金 | 重庆市璧山区财政局、深圳市社会保险基金管理局、惠州市社会保险局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 5,145,273.08 | 190,009.00 | 与收益相关 |
| 产业发展专项资金-外贸稳增长资助资金 | 深圳市龙华区经济促进局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 885,800.00 | 与收益相关 | |
| 第一批市工业和信息化专项资金 | 重庆市财政局、 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 4,070,000.00 | 与收益相关 | |
| 2019年第二批市工业和信息化专项资金 | 重庆市财政局、 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 160,000.00 | 与收益相关 | |
| 企业研发准备金补贴 | 重庆市璧山区经济和信息化委员会 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 940,000.00 | 与收益相关 | |
| 2016-2017年度商标费 | 重庆市璧山区财政局 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 72,000.00 | 与收益相关 | |
| 三代征税款手续费返还 | 国家税务总局重庆市璧山区税务局、国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 是 | 209,671.31 | 与收益相关 |
| 局 | ||||||||
| 产业发展专项资金-工业稳增长补助 | 深圳市龙华区工业和信息化局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 88,500.00 | 与收益相关 | |
| 2018年重庆名牌产品企业奖励 | 重庆市璧山区财政局 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 30,000.00 | 与收益相关 | |
| 2018年度新认定区级研发机构扶持资金 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 200,000.00 | 与收益相关 | |
| 重点项目专项经费 | 重庆市科学技术局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 76,245.00 | 与收益相关 | |
| 高新技术企业资助 | 重庆市璧山区科学技术局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 100,000.00 | 与收益相关 | |
| 2019年外经贸进口贴息专项资金 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 830,764.00 | 与收益相关 | |
| 2019年中小微企业贷款贴息资金 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 10,000.00 | 与收益相关 | |
| 2019年军民融合发展专项资金 | 重庆市璧山区经济和信息化委员会 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 200,000.00 | 与收益相关 | |
| 百十五资助类企业产业 | 深圳市龙华区 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等 | 是 | 是 | 1,000,000.00 | 与收益相关 |
| 发展专项资金 | 财政局 | 地方性扶持政策而获得的补助 | ||||||
| 2019年科技创新专项资金 | 深圳市龙华区科技创新局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 955,900.00 | 与收益相关 | |
| 惠州仲恺高新技术产业开发补贴款 | 惠州仲恺高新技术产业开发区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 200,000.00 | 与收益相关 | |
| 惠州仲恺高新技术产业开发补贴款 | 惠州仲恺高新技术产业开发区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 200,000.00 | 与收益相关 | |
| 2019年仲恺高新区代理费资助 | 惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 21,600.00 | 与收益相关 | |
| 2019年创新主体培育专项补助 | 惠州市仲恺高新技术产业开发区科技创新局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 20,000.00 | 与收益相关 | |
| 经济促进局-企业信息化建设资助 | 深圳市龙华区经济促进局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 975,000.00 | 与收益相关 | |
| 深圳市用电企业降成本资助 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 11,013.39 | 与收益相关 | |
| 2019年惠南高新科技产业园优秀科技工作者奖励 | 惠南高新科技产业园管理委员会 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 1,000.00 | 与收益相关 |
| 2019年秋季学前教育电子劵补助资金 | 惠州仲恺高新技术产业开发区宣教文卫办公室 | 奖励 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 7,500.00 | 与收益相关 | |
| 直接计入其他收益小计 | 12,267,266.78 | 6,437,509.00 | ||||||
| 基础建设资金 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 是 | 1,569,205.08 | 1,569,205.08 | 与资产相关 |
| 技改补助资金 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 是 | 是 | 9,316,867.20 | 9,316,867.20 | 与资产相关 |
| 基础设施建设专项补助资金 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 8,290,634.78 | 6,055,842.95 | 与资产相关 |
| 轿车变速箱齿轮加工自动生产线 | 重庆市璧山区财政局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 1,013,493.24 | 1,013,493.24 | 与资产相关 |
| 触控显示一体化模组生产基地项目产业发展专项资金 | 重庆市璧山区财政局 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 144,655.98 | 2,408,509.68 | ||
| 两化融合项目资助资金 | 深圳市经济贸易和信息化委员会 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 155,045.88 | 0.00 | 与资产相关 |
| 技改项目补助 | 惠州仲恺高新技术产业开发区财政局 | 补助 | 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助 | 是 | 是 | 102,615.00 | 0.00 | 与资产相关 |
| 递延收益摊销转其他收益小计 | 22,856,370.86 | 17,955,408.47 | ||||||
| 计入其他收益小计 | 35,123,637.64 | 24,392,917.47 | ||||||
| 2019年园区新成立党组 | 惠州市仲恺高新技术产业开 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等 | 是 | 是 | 10,000.00 | 与收益相关 | |
| 织阵地建设补助经费 | 发区惠南高新科技产业园管理委员会 | 地方性扶持政策而获得的补助 | ||||||
| 2018技能补助经费 | 重庆市财政局等 | 补助 | 因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助 | 是 | 是 | 3,900.00 | 与收益相关 | |
| 计入营业外收入小计 | 10,000.00 | 3,900.00 | ||||||
| 计入当期损益的政府补助合计 | 35,133,637.64 | 24,396,817.47 | ||||||
其他说明：
报告期公司收到的与收益相关大额政府补助信息如下：
（1）根据重庆市就业服务管理局《关于做好2019年失业保险稳岗补贴有关工作的通知》（渝就发【2019】9号）、重庆市璧山区人力资源和社会保障局等七部门关于《重庆市璧山区失业保险支持困难企业稳岗返还联合会审方案》的通知（璧人社发【2019】140号）及相关联合会审方案等文件，报告期公司及子公司共收到稳岗补贴资金合计5,145,273.08元，其中公司收到补贴资金3,634,433.00元，公司子公司帝瀚机械收到补贴资金840,507.00元，子公司蓝黛变速器收到补贴资金587,750.00元，子公司台冠科技收到补贴资金20,056.77元，孙公司坚柔科技收到补贴资金62,526.31元。
（2）根据广东省人民政府办公厅《关于印发广东省促进外贸稳定增长和转型升级若干措施的通知》（粤府办[2015]35号）、深圳市人民政府《关于印发促进外贸稳定增长和提升质量若干措施的通知》（深府[2014]51号），深圳市龙华区经济促进局于2019年08月30日对公司子公司台冠科技拨付产业发展专项资金外贸稳增长资助资金计人民币88.58万元。
（3）根据重庆市经济和信息化委员会《关于下达2019年度重庆市企业研发准备金补助资金项目计划的通知》（渝经信
科技【2019】25号），公司于2019年12月11日收到重庆市璧山区财政局转重庆市经济和信息化委员拨付的企业研发准备金补助资金计94.00万元。
（4）根据重庆市商务委员会《关于下达2019年外经贸进口贴息专项资金的通知》（渝商务【2019】362号），公司子公司蓝黛变速器于2019年11月20日收到重庆市璧山区财政局转重庆市璧山区商务委员会拨付的外经贸进口贴息专项资金计830,764.00元。
（5）根据深圳市龙华区人民政府办公室《关于印发龙华区产业发展专项资金制造业分项实施细则的通知》（深龙华府办规[2017]4号）、深圳市龙华区工业和信息化局《关于2019年产业发展专项资金（“百十五”企业等4类）拟资助名单公示的通知》，深圳市龙华区财政局于2019年08月29日向子公司台冠科技拨付产业发展专项资金（“百十五”企业）计人民币100.00万元。
（6）根据深圳市龙华区人民政府办公室《关于印发深圳市龙华区科技创新专项资金实施细则的通知》（深龙华府办规[2018]2号）、深圳市龙华区科技创新局《2019年科技创新专项资金（2018年企业研发投入激励）拟资助名单公示》，深圳市龙华区科技创新局于2019年11月28日向公司子公司台冠科技拨付2019年科技创新专项资金计人民币95.59万元，该政府资金补助为对台冠科技2018年研究开发费用投入的激励资助。
（7）根据深圳市龙华区人民政府办公室《关于印发龙华区产业发展专项资金制造业分项实施细则的通知》（深龙华府办规[2017]4号），深圳市龙华区经济促进局对子公司台冠科技于2019年08月21日拨付两化融合项目资助资金计人民币97.50万元。
（8）报告期，上述由递延收益摊销转其他收益的与资产相关大额政府补助资金合计22,856,370.86元，主要系公司收到政府下拨的基础设施建设专项补助资金、技改补助资金、轿车变速箱齿轮加工自动生产线补助资金、两化融合项目资助资金等确认递延收益于本期摊销所致。相关大额政府补助信息参见本附注“七、合并财务报表项目注释”之“29.递延收益”关于涉及政府补助项目的相关说明。
48、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 269,417.45 | 1,214,800.00 | |
| 非流动资产报废损失 | 736,098.94 | 523,206.06 | |
| 其他 | 202,684.15 | 141,429.34 | |
| 合计 | 1,208,200.54 | 1,879,435.40 |
49、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 1,422,972.26 | 2,564,239.25 |
| 递延所得税费用 | -44,974,090.17 | 3,703,603.77 |
| 合计 | -43,551,117.91 | 6,267,843.02 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -203,489,073.31 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -30,523,361.00 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -107,871.15 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -2,907,967.30 |
| 非应税收入的影响 | -358,745.51 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 385,881.54 |
| 税率的变化 | 67,656.74 |
| 加计扣除影响 | -10,106,711.23 |
| 所得税费用 | -43,551,117.91 |
50、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 75,340,466.78 | 254,094,609.00 |
| 利息收入 | 2,320,987.70 | 1,771,214.84 |
| 经营活动等其他往来收入 | 5,503,253.96 | 1,986,823.80 |
| 应收留抵税额退税款 | 7,173,907.35 | 12,632,109.67 |
| 合计 | 90,338,615.79 | 270,484,757.31 |
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 销售费用 | 16,074,024.34 | 20,961,059.88 |
| 管理费用、研发费用 | 32,026,092.86 | 21,941,100.39 |
| 银行手续费 | 335,101.95 | 316,342.89 |
| 代收代付联合申报政府补助款 | 3,801,200.00 | |
| 捐赠、其他往来款 | 5,681,113.53 | 2,487,068.17 |
| 合计 | 57,917,532.68 | 45,705,571.33 |
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回投标保证金及安全文明施工费 | 4,624,132.10 | |
| 转让蓝黛置业股权后收回欠款 | 57,000,000.00 | |
| 代收代付联合申报政府补助款 | 10,465,900.00 | |
| 并购台冠科技收到期初现金 | 70,419,378.26 | |
| 合计 | 70,419,378.26 | 72,090,032.10 |
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 土地招投标保证金 | 2,600,000.00 | |
| 代收代付联合申报政府补助款 | 10,465,900.00 | |
| 合计 | 13,065,900.00 |
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 信用证保证金等 | 21,255,383.10 | |
| 合计 | 21,255,383.10 |
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 信用证保证金等 | 18,600,000.00 | 1,650,000.00 |
| 支付股权回购款 | 56,044,831.33 | |
| 归还借款 | 6,000,000.00 | |
| 合计 | 24,600,000.00 | 57,694,831.33 |
51、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -159,937,955.40 | 2,887,615.18 |
| 加：资产减值准备 | 120,024,597.59 | 2,915,176.19 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 105,250,470.10 | 90,119,369.03 |
| 无形资产摊销 | 9,739,262.30 | 6,239,687.00 |
| 长期待摊费用摊销 | 5,207,184.63 | 251,296.25 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -622,689.10 | 2,049,854.97 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 736,098.94 | 488,353.94 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 15,534,422.83 | 14,029,651.35 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -2,449,340.33 | 9,210,305.26 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -44,815,749.34 | 3,703,603.78 |
| 递延所得税负债增加（减少以 | -158,340.83 |
| “－”号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -18,690,461.58 | -40,472,138.65 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -30,586,633.39 | 53,478,027.09 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 79,927,209.84 | 130,041,952.76 |
| 其他 | 19,098,217.53 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 79,158,076.26 | 294,040,971.68 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 225,819,994.04 | 291,185,833.92 |
| 减：现金的期初余额 | 291,185,833.92 | 349,030,529.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -65,365,839.88 | -57,844,695.52 |
（2）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 225,819,994.04 | 291,185,833.92 |
| 其中：库存现金 | 36,184.39 | 37,517.72 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 138,040,282.39 | 177,994,112.14 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | 87,743,527.26 | 113,154,204.06 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 225,819,994.04 | 291,185,833.92 |
52、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 60,880,474.67 | 用于银行承兑汇票保证金 |
| 固定资产 | 335,431,325.44 | 用于抵押银行借款及为农发基金投资提供担保 |
| 无形资产 | 220,520,708.19 | 用于抵押银行借款及为农发基金投资提供担保 |
| 投资性房地产 | 5,410,158.67 | 用于抵押银行借款 |
| 应收账款 | 300,728,339.48 | 质押用于银行借款 |
| 其他应收款 | 13,276,170.91 | 质押用于银行借款 |
| 应收款项融资 | 57,215,000.00 | 质押用于银行承兑汇票保证金 |
| 合计 | 993,462,177.36 | -- |
53、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 1,093,234.85 | 6.9762 | 7,626,624.96 |
| 欧元 | 8,339.66 | 7.8155 | 65,178.61 |
| 应收账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 33,280,615.48 | 6.9762 | 232,172,229.71 |
| 应付账款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | 12,311,080.52 | 6.9762 | 85,884,559.92 |
| 欧元 | 753,000.00 | 7.8155 | 5,885,071.50 |
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
54、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 外贸稳增长专项资金补助 | 127,000.00 | 其他收益 | 127,000.00 |
| 稳岗补贴资金 | 5,145,273.08 | 其他收益 | 5,145,273.08 |
| 产业发展专项资金-外贸稳增长资助资金 | 885,800.00 | 其他收益 | 885,800.00 |
| 2019年第二批市工业和信息化专项资金 | 160,000.00 | 其他收益 | 160,000.00 |
| 企业研发准备金补贴 | 940,000.00 | 其他收益 | 940,000.00 |
| 2016-2017年度商标费 | 72,000.00 | 其他收益 | 72,000.00 |
| 三代征税款手续费返还 | 209,671.31 | 其他收益 | 209,671.31 |
| 产业发展专项资金-工业稳增长补助 | 88,500.00 | 其他收益 | 88,500.00 |
| 2018年重庆名牌产品企业奖励 | 30,000.00 | 其他收益 | 30,000.00 |
| 2018年度新认定区级研发机构扶持资金 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 重点项目专项经费 | 76,245.00 | 其他收益 | 76,245.00 |
| 高新技术企业资助 | 100,000.00 | 其他收益 | 100,000.00 |
| 2019年外经贸进口贴息专项资金 | 830,764.00 | 其他收益 | 830,764.00 |
| 2019年中小微企业贷款贴息资金 | 10,000.00 | 其他收益 | 10,000.00 |
| 2019年军民融合发展专项资金 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 百十五资助类企业产业发展专项资金 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 1,000,000.00 |
| 2019年科技创新专项资金 | 955,900.00 | 其他收益 | 955,900.00 |
| 惠州仲恺高新技术产业开发补贴款 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 2019年仲恺高新区代理费资助 | 21,600.00 | 其他收益 | 21,600.00 |
| 2019年创新主体培育专项补助 | 20,000.00 | 其他收益 | 20,000.00 |
| 经济促进局-企业信息化建设资助 | 975,000.00 | 其他收益 | 975,000.00 |
| 深圳市用电企业降成本资助 | 11,013.39 | 其他收益 | 11,013.39 |
| 2019年惠南高新科技产业园优秀科技工作者奖励 | 1,000.00 | 其他收益 | 1,000.00 |
| 2019年秋季学前教育电子劵补助资金 | 7,500.00 | 其他收益 | 7,500.00 |
| 2019年园区新成立党组织阵地建设补助经费 | 10,000.00 | 营业外收入 | 10,000.00 |
| 触控显示一体化模组生产基地项目产业发展专项资金 | 55,780,000.00 | 递延收益 | 652,865.54 |
| 乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程项目 | 2,829,700.00 | 递延收益 | 0.00 |
| 两化融合项目资助资金 | 1,443,119.25 | 递延收益 | 155,045.88 |
| 技术改造专项资金 | 2,052,300.00 | 递延收益 | 102,615.00 |
| 工业转型升级（中国制造2025）补助资金 | -1,400,000.00 | 递延收益 | 0.00 |
| 产业发展专项资金-贷款利息补贴资助 | 580,000.001 | 财务费用 | 580,000.00 |
注：上述政府补助资金为本期收到的政府补助直接计入其他收益、营业外收入、财务费用以及本期收到政府补助计入递延收益的补助资金。
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 台冠科技 | 2018年07月16日 | 76,950,000.00 | 10.00% | 增资及股权收购 | 2019年05月20日 | 工商变更登记完成 | 635,954,085.61 | 52,545,991.88 |
| 2019年05月20日 | 714,721,737.00 | 89.68% | 发行股份及支付现金 |
其他说明：
根据2018年05月23日公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》，2018年07月，公司以自有资金向台冠科技增资3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，公司持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
根据2018年12月22日公司第三届董事会第十九次会议、2019年01月11日公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，以及中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）文核准，公司以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金；2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下；本次收购89.6765%股权对应的交易价格为71,472.17万元。本次交易完成后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技作为公司子公司自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 | 台冠科技 |
| --现金 | 281,064,263.00 |
| --发行的权益性证券的公允价值 | 433,657,474.00 |
| 合并成本合计 | 794,421,736.44 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 293,247,670.11 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 501,174,066.33 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
公司以发行股份及支付现金方式收购台冠科技89.6765%股权。2019年05月20日，本次交易33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，公司持有台冠
科技99.6765%股权。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“重康评报字（2018）第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，截至评估基准日2018年08月31日，台冠科技股东全部权益价值为79,788.51万元，台冠科技合并报表归属于母公司股东的所有权益账面价值为22,203.26万元。公司以本次交易完成的交割日（2019年05月31日）台冠科技的净资产并考虑评估增值后的金额按持股比例享有的可辨认净资产公允价值，由此形成溢价金额501,174,066.33元。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 台冠科技 | ||
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 资产： | 579,660,297.76 | 558,235,557.59 |
| 货币资金 | 115,776,385.84 | 115,776,385.84 |
| 应收款项 | 172,222,649.72 | 172,222,649.72 |
| 存货 | 152,916,120.25 | 147,140,464.45 |
| 固定资产 | 91,004,210.22 | 86,837,218.82 |
| 无形资产 | 11,665,818.99 | 183,726.02 |
| 负债： | 285,460,892.57 | 282,247,181.54 |
| 借款 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 应付款项 | 234,433,251.55 | 234,433,251.55 |
| 递延所得税负债 | 3,213,711.03 | |
| 净资产 | 294,199,405.19 | 275,988,376.05 |
| 减：少数股东权益 | 951,735.08 | 892,822.40 |
| 取得的净资产 | 293,247,670.11 | 275,095,553.65 |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
√ 是 □ 否
单位： 元
| 被购买方名称 | 购买日之前原持有股权在购买日的账面价值 | 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值 | 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 | 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设 | 购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额 |
| 台冠科技 | 79,443,617.32 | 79,699,999.44 | 256,382.12 | 按购买日成交价计算 |
2、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
根据2019年11月22日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于投资设立全资子公司的议案》，公司以自有资金投资设立全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，以承继公司传动零部件相关业务，实现传动零部件专业化、规模化经营。蓝黛机械作为公司全资子公司自2019年12月04日成立之日起纳入公司合并财务报表范围。截至报告期末，蓝黛机械注册资本为5,000万元。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 蓝黛变速器 | 重庆市璧山区 | 重庆市璧山区 | 生产、销售 | 57.14% | 设立 | |
| 蓝黛机械 | 重庆市璧山区 | 重庆市璧山区 | 研发、生产及销售 | 100.00% | 设立 | |
| 帝瀚机械 | 重庆市璧山区 | 重庆市璧山区 | 生产、销售 | 100.00% | 设立 | |
| 蓝黛自动化 | 重庆市璧山区 | 重庆市璧山区 | 生产、销售 | 100.00% | 设立 | |
| 北齿蓝黛 | 重庆市璧山区 | 重庆市璧山区 | 生产、销售 | 40.00% | 39.00% | 设立 |
| 重庆台冠 | 重庆市璧山区 | 重庆市璧山区 | 研发、生产及销售 | 51.00% | 设立 | |
| 台冠科技 | 惠州市 | 深圳市 | 研发、生产及销售 | 99.68% | 非同一控制下企业合并 | |
| 坚柔科技 | 惠州市 | 惠州市 | 研发、生产及销售 | 99.68% | 非同一控制下企业合并 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
（1）报告期末，公司直接持有子公司蓝黛变速器57.14%股权，农发基金持有蓝黛变速器42.86%股权。根据各方所签署的投资协议约定，农发基金以现金人民币30,000万元对蓝黛变速器进行增资，投资期限为14年，年投资固定收益为1.2%，且农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理，本公司实质控制蓝黛变速器。根据实质重于形式，公司对其上述投资款项在合并报表中作为负债列示，因此公司对蓝黛变速器表决权可视为100%。具体情况详见本报告附注“七、合并财务报表项目注释”之“30、其他非流动负债”之相关说明。
（2）截至报告期末，公司直接持有北齿蓝黛40%股权，公司及公司子公司蓝黛自动化、蓝黛变速器分别持有北齿蓝黛40%、19%、20%的股权，合计持有北齿蓝黛79%的股权。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 北齿蓝黛 | 21.00% | -1,084,196.54 | 864,963.19 | |
| 重庆台冠 | 49.00% | -9,854,127.29 | -302,765.81 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 北齿 蓝黛 | 11,072,846.67 | 7,294,732.01 | 18,367,578.68 | 14,248,706.37 | 14,248,706.37 | 17,249,756.73 | 7,284,056.14 | 24,533,812.87 | 15,252,099.90 | 15,252,099.90 | ||
| 重庆 台冠 | 82,892,193.41 | 175,179,161.99 | 258,071,355.40 | 55,317,754.49 | 203,371,490.32 | 258,689,244.81 | 59,437,285.03 | 95,220,162.93 | 154,657,447.96 | 164,873.51 | 150,000,000.00 | 150,164,873.51 |
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 北齿蓝黛 | 599,431.92 | -5,162,840.66 | -5,162,840.66 | -823,188.20 | 18,232,464.48 | 1,770,335.18 | 1,770,335.18 | -7,608,553.20 |
| 重庆台冠 | 1,622,104.83 | -20,110,463.86 | -20,110,463.86 | 37,518,365.52 | -507,425.55 | -507,425.55 | 149,830,495.04 | |
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 投资账面价值合计 | 5,568,358.07 | 5,417,430.15 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| --净利润 | 150,927.92 | 2,394,535.25 |
| --综合收益总额 | 150,927.92 | 2,394,535.25 |
其他说明不重要的联营企业系指黛荣传动。
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本节财务报告附注“五、重要会计政策及会计估计”。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述，本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、各类风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
（1）汇率风险
本公司承受汇率风险主要与欧元及美元有关，除本公司的本部部分业务以欧元和台冠科技以美元进行销售，以美元及欧元进行采购外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2019年12月31日，除在本附注五、53所述资产及负债为外币外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。
（2）利率风险
本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2019年12月31日，本公司的带息债务为人民币的浮动利率借款合同，金额合计为583,000,000.00 元。
（3）信用风险
于报告期末，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司总经理办公会议负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本公司无其他重大信用集中风险。
应收账款前五名金额合计：255,922,585.26元。
（4）流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。本公司将银行借款以及银行票据作为主要资金来源。于2019年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为【30,000,000.00】元。于2019年12月31日，本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
单位：元
| 项目 | 一年以内 | 一到二年 | 三年以上 | 合计 |
| 金融资产 | ||||
| 货币资金 | 286,700,468.71 | 286,700,468.71 |
| 应收票据 | 3,739,356.84 | 3,739,356.84 | ||
| 应收款项融资 | 97,080,918.40 | 97,080,918.40 |
| 应收账款 | 569,545,014.09 | 569,545,014.09 | ||
| 其他应收款 | 21,617,716.53 | 21,617,716.53 | ||
| 金融负债 | ||||
| 短期借款 | 238,000,000.00 | 238,000,000.00 | ||
| 应付票据 | 123,318,853.19 | 123,318,853.19 | ||
| 应付账款 | 375,500,823.15 | 375,500,823.15 | ||
| 其他应付款 | 313,802,704.58 | 313,802,704.58 | ||
| 应付股利 | 36,000,000.00 | 36,000,000.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 22,420,669.20 | 22,420,669.20 |
| 长期借款 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 | ||
| 其他非流动负债 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
（5）金融资产转移
本报告期，本公司向供应商背书银行承兑汇票，由于与这些银行承兑汇票所有权相关的主要风险与报酬已转移给了供应商，因此本公司终止确认已背书未到期的银行承兑汇票，根据规定，如该银行承兑汇票到期未能承兑，本公司承担连带被追索责任。本公司认为，承兑银行信誉良好，到期日发生承兑银行不能兑付的风险较低，于2019年12月31日，已背书未到期的银行承兑汇票为人民币132,980,572.33元，于2018年12月31日，已背书未到期的银行承兑汇票为人民币75,022,981.80元。
2、敏感性分析
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或所有者权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是独立的情况下进行的。
（1）外汇风险敏感性分析
在其他风险变量不变的情况下，如果人民币对于美元贬值 1%，那么本公司本期的利润总额将减153.91万元。相反，在其他风险变量不变的情况下，如果人民币对于美元升值 1%，那么本公司当年的利润总额将增加153.91万元。
（2）利率风险敏感性分析
利率风险敏感性分析基于下述假设：
a.市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；b.对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；c.以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其它金融资产和负债的公允价值变化。在上述假设的基础上，在其它变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和权益的税后影响如下：
单位：元
| 项目 | 利率变动 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 对净利润的影响 | 对所有者权益的影响 | 对净利润的影响 | 对所有者权益的影响 | ||
| 浮动利率借款 | 增加1% | -772,547.95 | -772,547.95 | -707,287.67 | -707,287.67 |
| 浮动利率借款 | 减少1% | 772,547.95 | 772,547.95 | 707,287.67 | 707,287.67 |
十一、公允价值的披露
1、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用估值技术和重要参数的定性及定量信息。公司持有的一年期非保本浮动收益的银行理财产品的公允价值是采用约定的预期收益率计算的未来现金流量折现的方法来确定。
3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
4、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
除无法获取活跃市场报价且其公允价值无法可靠计量的可供出售权益工具外，本公司其他金融资产和负债主要包括：货币资金、应收款项和应付款项等。由于上述金融资产和负债预计变现时限较短，因此其账面价值与公允价值差异不重大。
5、其他
以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况：
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次的公允 | 第二层次的公允 | 第三层次的公允 | 合计 | |
| 价值 | 价值 | 价值 |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| 1、应收款项融资 | 97,080,918.40 | 97,080,918.40 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 97,080,918.40 | 97,080,918.40 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 |
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
本企业的母公司情况的说明
截至报告期末，本公司控股股东朱堂福先生，其直接持有本公司股份220,334,400股，占期末本公司总股本481,481,597股的45.76%；本公司实际控制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰，朱堂福、熊敏为夫妻关系，朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子，熊敏直接持有本公司股份29,265,600股，占公司总股本的6.08%，朱俊翰直接持有本公司股份5,464,600股，占公司总股本的
1.14%，其通过本公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有本公司股份480,145股，占公司总股本的0.10%。本企业最终控制方是朱堂福、熊敏、朱俊翰。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”相关内容。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”之“2、在合营安排或联营企业中的权益”相关内容。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 黛荣传动 | 本公司联营企业 |
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 重庆艾凯机电有限公司 | 公司实际控制人、公司董事、总经理朱俊翰实际控制的其他企业 |
| 重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司 | 重庆艾凯机电有限公司持有该公司50%股权 |
| 重庆黛岑投资管理有限公司 | 公司实际控制人、公司董事、总经理朱俊翰持有该公司29.27%股权 |
| 公司董事、监事、高级管理人员 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、晟方投资、中远智投、吴钦益先生为一致行动人 | 为公司持股5%以上股东 |
| 温州喜发实业有限公司 | 持股5%以上股东项延灶、骆赛枝控制，骆赛枝担任执行董事、总经理的企业 |
| 中晶（深圳）投资中心（有限合伙） | 持股5%以上股东项延灶、潘尚锋控制且项延灶担任执行事务合伙人的企业 |
| 温州中晶塑业有限公司 | 持股5%以上股东项延灶控制的企业 |
| 温州俊杰滤清器设备有限公司 | 持股5%以上股东项延灶控制的企业；骆赛枝担任执行董事、总经理 |
| 深圳市敏政贸易有限公司 | 持股5%以上胨吴钦益控制且担任执行董事兼总经理的企业 |
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 黛荣传动 | 接受加工劳务 | 400,732.05 | 2,000,000.00 | 否 | 136,849.20 |
| 黛荣传动 | 向关联方采购商品 | 171,460.39 | 171,500.00 | 否 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 黛荣传动 | 向关联方销售商品 | 38,385.59 | 724,164.99 |
| 黛荣传动 | 代缴水电费 | 486,245.12 | 569,141.07 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
黛荣传动系本公司联营公司，主要从事传动轴等汽车零部件的生产、销售业务。根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，2019年度预计公司与黛荣传动发生的日常关联交易金额不超过
358.96万元（含税），其中房屋租赁费及代缴水电费不超过138.96万元，公司接受关联方加工劳务不超过200.00万元，公司子公司蓝黛自动化向关联方销售产品不超过20.00万元。根据2019年12月03日公司总经理办公会议审议通过的《关于新增2019年度日常关联交易的议题》，公司根据生产经营需要购买一台黛荣传动的单夹双头数控车床，采购金额为17.15万元，本次关联交易金额无需提交公司董事会审议。公司2019年度日常关联交易金额预计由358.96万元增加至376.11万元。截至报告期末，公司及子公司与关联方黛荣传动关联交易发生额合计为201.03万元（为含税金额）。
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 黛荣传动 | 厂房租赁 | 752,000.00 | 752,000.00 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朱俊翰 | 13,319,800.00 | 2018年12月06日 | 2030年06月26日 | 否 |
| 潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君 | 30,000,000.00 | 2019年10月31日 | 2020年10月30日 | 否 |
关联担保情况说明 （1） 根据2018年12月06日公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于实际控制人为公司及子公司与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保暨关联交易的议案》，公司实际控制人朱俊翰以其个人持有的房产作为补充抵押手为公司及子公司与农发基金合作事项提供反担保，本次担保金额为不超过1,331.98万元，因朱俊翰先生无偿提供反担保，本次实际支付担保费用为0.00元，本次担保构成关联担保。截至期末，朱俊翰先生为上述事项实际提供担保的余额为1,331.98万元。 （2）根据2019年10月14日公司第三届董事会第二十六次会议、2019年10月30日公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度人民币4,000.00万元贷款提供无偿连带责任保证担保，潘尚锋先生还将以其个人房产为本次授信额度无偿提供抵押担保，因此本次担保构成关联担保。截至期末，上述关联方实际为台冠科技提供担保的余额为3,000万元。
（4）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 项延灶 | 22,886,869.14 | 2016年01月01日 | 关联人向子公司台冠科技提供借款及利息金额 | |
| 潘尚锋 | 1,083,916.511 | 2016年01月01日 | 关联人向子公司台冠科技提供借款及利息金额 | |
| 拆出 | ||||
注：自收购合并日至2019年12月31日，项延灶拆入资金0元，本期归还本金6,000,000.00元，报告期应计利息975,307.82元，截止2019年12月31日尚有本息22,886,869.14元。自收购合并日至2019年12月31日，潘尚锋拆入资金0元，本期归还本息0元，报告期应计利息38,922.13元，截止2019年12月31日尚有本息1,083,916.51元。
（5）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 4,546,230.00 | 4,405,030.00 |
（6）其他关联交易
公司于2019年04月30日收到中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），公司拟以发行股份及支付现金购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。2019年05月20日，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司的控股子公司。公司向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份60,230,197股于2019年06月10日上市。本次交易中，原台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人合计持有蓝黛传动49,879,954股股份，占公司总股本的10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为公司持股超过5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 黛荣传动 | 30,803.41 | 1,540.17 | 290,803.41 | 14,540.17 |
| 其他应收款 | 黛荣传动 | 394,800.00 | 19,740.00 | ||
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款（货款） | 黛荣传动 | 99,014.22 | |
| 预收账款（货款） | 黛荣传动 | 394,800.00 | |
| 其他应付款（借款） | 项延灶（持股5%以上股东） | 22,886,869.14 | |
| 其他应付款（借款） | 潘尚锋（持股5%以上股东） | 1,083,916.51 | |
| 其他应付款（收购股权现金支付） | 晟方投资（持股5%以上股东） | 156,870,000.00 |
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至资产负债日，公司不存在需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、利润分配情况
单位： 元
| 拟分配的利润或股利 | 0.00 |
| 经审议批准宣告发放的利润或股利 | 0.00 |
2、其他资产负债表日后事项说明
2020年3-4月，本公司子公司因与部分客户存在合同或票据付款等纠纷，为此依法向人民法院对重庆力帆汽车发动机有限公司、重庆力帆财务有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、大乘汽车集团有限公司、重庆凯特动力科技有限公司等客户提起诉讼，截至本报告出具日，公司子公司陆续收到人民法院共八份《受理案件通知书》、《受理通知书》，公司子公司向相关客户提起诉讼的标的额合计约为3,467.26万元及相关资金占用损失。截至本报告出具日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
十五、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司主要在中国研发、生产与销售汽车动力传动零部件及触摸屏及触控显示模组，且全部资金均位于中国境内。本公司按照《企业会计准则第35号-分部报告》和《企业会计准则解释第3号》的规定确定报告分部并披露分部信息，管理层根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息，并决定向报告分部来分配资源及评价其业绩。2019年05月公司完成对台冠科技的合并，新增触摸屏及触控显示模组业务，出于管理目的，本公司根据产品和服务划分业务单元。本公司目前有二个报告分部，如下：
动力传动事业部：直接管控的子公司包括：蓝黛变速器、帝瀚机械、北齿蓝黛、蓝黛自动化和蓝黛机械。触控显示事业部：直接管控的子公司包括台冠科技、重庆台冠。经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的当时市价制定。
单位：元
| 项目 | 动力传动事业部 | 触控显示事业部 | 分部间抵消 | 合计 |
| 营业收入 | 505,054,660.56 | 637,576,190.44 | -6,166,630.81 | 1,136,464,220.19 |
| 其中：对外交易收入 | 498,888,029.75 | 637,576,190.44 | 1,136,464,220.19 | |
| 分部间交易收入 | 6,166,630.81 | -6,166,630.81 | - |
| 利息收入 | 3,742,399.80 | -1,408,790.05 | 2,333,609.75 | |
| 利息费用 | 14,154,720.70 | 1,606,515.85 | 15,761,236.55 |
| 投资收益 | 2,449,340.33 | 2,449,340.33 |
| 资产减值损失 | -55,701,283.77 | -16,242,461.58 | -71,943,745.35 | |
| 信用减值损失 | -39,153,456.52 | -8,927,295.72 | -48,080,852.24 |
| 利润总额 | -235,081,431.08 | 32,259,547.04 | -667,189.27 | -203,489,073.31 |
| 净利润 | -191,873,091.47 | 32,435,528.02 | -500,391.94 | -159,937,955.40 |
| 商誉 | - | 501,174,066.33 | 501,174,066.33 |
| 资产总额 | 2,064,493,351.57 | 1,472,821,050.26 | -56,216,642.55 | 3,481,097,759.28 |
| 负债总额 | 1,389,039,401.89 | 625,839,648.81 | -56,216,642.55 | 1,958,662,408.15 |
（2）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
控股股东股票质押事项截至财务报告出具日，控股股东及其一致行动人所持公司股份质押情况如下：
单位：股
| 股东 名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 累计质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量 | 占未质押股份比例 | ||||||
| 朱堂福 | 196,260,320 | 40.76% | 153,857,156 | 78.39% | 31.95% | 153,834,400 | 99.99% | 11,416,400 | 26.92% |
| 熊敏 | 29,265,600 | 6.08% | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 朱俊翰 | 5,465,600 | 1.14% | 0 | 0% | 0% | 0 | 0% | 4,099,200 | 75% |
| 合计 | 230,991,520 | 47.98% | 153,857,156 | 66.61% | 31.95% | 153,834,400 | 99.99% | 15,515,600 | 20.12% |
注：截至账务报告出具日，控股股东朱堂福先生累计质押公司股份数量为153,857,156股，其中，质押给国盛证券有限责任公司股份数量为77,400,000股，质押给东兴证券股份有限公司的股份数量为76,457,156股。
除上述重要事项外，公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解的其他重要事项。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 467,252.66 | 0.55% | 467,252.66 | 100.00% | ||||||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 84,357,970.16 | 99.45% | 5,143,962.44 | 6.10% | 79,214,007.72 | 122,678,152.69 | 100.00% | 7,282,494.33 | 5.94% | 115,395,658.36 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 72,812,482.81 | 85.84% | 5,143,962.44 | 7.06% | 67,668,520.37 | 122,678,152.69 | 100.00% | 7,282,494.33 | 5.94% | 115,395,658.36 |
| 合并范围内关联方 | 11,545,487.35 | 13.61% | 11,545,487.35 | |||||||
| 合计 | 84,825,222.82 | 100.00% | 5,611,215.10 | 6.62% | 79,214,007.72 | 122,678,152.69 | 100.00% | 7,282,494.33 | 5.94% | 115,395,658.36 |
按单项计提坏账准备：467,252.66元。
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 单项计提坏账准备 | 467,252.66 | 467,252.66 | 100.00% | 预计无法收回 |
| 合计 | 467,252.66 | 467,252.66 | -- | -- |
按组合计提坏账准备：5,143,962.44元。
单位： 元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 72,812,482.81 | 5,143,962.44 | 7.06% |
| 合并范围内关联方 | 11,545,487.35 | 0.00% | |
| 合计 | 72,812,482.81 | 5,143,962.44 | -- |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 72,827,212.01 |
| 1至2年 | 7,670,643.94 |
| 2至3年 | 3,633,634.90 |
| 3年以上 | 693,731.97 |
| 3至4年 | 369,488.03 |
| 4至5年 | 4,982.17 |
| 5年以上 | 319,261.77 |
| 合计 | 84,825,222.82 |
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 7,282,494.33 | 1,671,279.23 | 5,611,215.10 | |||
| 合计 | 7,282,494.33 | 1,671,279.23 | 5,611,215.10 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 客户D | 30,245,737.14 | 41.54% | 1,512,286.86 |
| 客户F | 16,404,942.79 | 22.53% | 820,247.14 |
| 客户G | 5,896,118.54 | 8.10% | 294,805.93 |
| 蓝黛自动化 | 4,253,473.46 | 5.84% |
| 重庆台冠 | 3,657,260.81 | 5.02% | |
| 合计 | 60,457,532.74 | 83.03% |
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收股利 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 其他应收款 | 110,271,016.64 | 24,972,836.82 |
| 合计 | 114,271,016.64 | 28,972,836.82 |
（1）应收股利
1）应收股利分类
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
| 台冠科技 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 合计 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
| 台冠科技 | 4,000,000.00 | 1-2年 | 公司收购台冠科技前，台冠科技向股东现金分红4,000万元，于报告期末尚未向原股东支付。 | 否 |
| 合计 | 4,000,000.00 | -- | -- | -- |
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 合并范围其他应收款 | 109,338,408.48 | 25,620,272.70 |
| 保证金、押金 | 121,404.60 | 155,232.60 |
| 其他 | 1,341,209.27 | 702,259.36 |
| 合计 | 110,801,022.35 | 26,477,764.66 |
2）坏账准备计提情况
单位： 元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2019年1月1日余额 | 1,504,927.84 | 1,504,927.84 | ||
| 2019年1月1日余额在本期 | —— | —— | —— | —— |
| 本期计提 | 355,885.00 | 355,885.00 | ||
| 本期转回 | 1,330,807.13 | 1,330,807.13 | ||
| 2019年12月31日余额 | 174,120.71 | 355,885.00 | 530,005.71 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位： 元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 110,121,444.69 |
| 1至2年 | 408,792.66 |
| 2至3年 | 10,000.00 |
| 3年以上 | 260,785.00 |
| 3至4年 | 162,885.00 |
| 4至5年 | 100.00 |
| 5年以上 | 97,800.00 |
| 合计 | 110,801,022.35 |
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位： 元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 |
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款计提坏账准备 | 1,504,927.84 | 355,885.00 | 1,330,807.13 | 530,005.71 | ||
| 合计 | 1,504,927.84 | 355,885.00 | 1,330,807.13 | 530,005.71 |
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 帝瀚机械 | 借款及往来款 | 58,731,535.72 | <1年 | 53.01% | |
| 重庆台冠 | 借款及往来款 | 28,972,573.61 | <1年 | 26.15% | |
| 台冠科技 | 借款 | 19,900,000.00 | <1年 | 17.96% | |
| 重庆蓝黛自动化 | 往来款 | 1,575,875.43 | <1年 | 1.42% | |
| 黛荣传动 | 往来款 | 394,800.00 | <1年 | 0.36% | 19,740.00 |
| 合计 | -- | 109,574,784.76 | -- | 98.90% | 19,740.00 |
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,362,713,996.47 | 1,362,713,996.47 | 563,092,260.03 | 563,092,260.03 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 5,568,358.07 | 5,568,358.07 | 82,819,017.18 | 82,819,017.18 | ||
| 合计 | 1,368,282,354.54 | 1,368,282,354.54 | 645,911,277.21 | 645,911,277.21 | ||
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 帝瀚机械 | 142,560,743.56 | 142,560,743.56 | |||||
| 蓝黛变速器 | 405,355,636.87 | 405,355,636.87 | |||||
| 蓝黛自动化 | 6,050,689.80 | 6,050,689.80 | |||||
| 北齿蓝黛 | 4,125,189.80 | 4,125,189.80 | |||||
| 台冠科技 | 794,421,736.44 | 794,421,736.44 | |||||
| 重庆台冠 | 5,000,000.00 | 5,200,000.00 | 10,200,000.00 | ||||
| 合计 | 563,092,260.03 | 799,621,736.44 | 1,362,713,996.47 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额(账面价值) | 本期增减变动 | 期末余额(账面价值) | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 黛荣传动 | 5,417,430.15 | 150,927.92 | 5,568,358.07 | ||||||||
| 台冠科技 | 77,401,587.03 | 714,721,737.00 | -794,421,736.44 | 2,042,030.29 | 256,382.12 | 0.00 | |||||
| 小计 | 82,819,017.18 | 714,721,737.00 | -794,421,736.44 | 2,192,958.21 | 256,382.12 | 5,568,358.07 | |||||
| 合计 | 82,819,017.18 | 714,721,737.00 | -794,421,736.44 | 2,192,958.21 | 256,382.12 | 5,568,358.07 | |||||
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 205,595,535.46 | 248,872,582.10 | 460,877,002.68 | 366,186,213.82 |
| 其他业务 | 92,996,238.02 | 82,129,886.26 | 111,367,187.84 | 101,767,969.75 |
| 合计 | 298,591,773.48 | 331,002,468.36 | 572,244,190.52 | 467,954,183.57 |
是否已执行新收入准则
□ 是 √ 否
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | 48,480,000.00 | |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,192,958.21 | 5,265,729.02 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 6,466,085.03 | |
| 对深圳台冠科技原持股部分重估 | 256,382.12 | |
| 合计 | 2,449,340.33 | 60,211,814.05 |
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -113,409.84 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 35,713,637.64 | 关于计入当期损益的政府补助金额具体详见本报告"第十二节财务报告"之"七、合并财务报表项目注释"之"47、营业外收入"中计入当期损益的政府补助相关内容；另公司子公司收到的产业发展专项资金-贷款利息补贴资助资金计人民币58.00万元按照相关规定计入财务费用。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -265,252.06 | |
| 减：所得税影响额 | 5,300,246.36 | |
| 少数股东权益影响额 | 1,017,932.40 | |
| 合计 | 29,016,796.98 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -10.54% | -0.33 | -0.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -12.68% | -0.39 | -0.39 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无
第十三节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、载有公司董事长、法定代表人朱堂福先生签名的公司2019年年度报告文本原件。
四、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司法定代表人： 朱堂福
二〇二〇年四月二十五日