证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2024-013号
南兴装备股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、制定及修订相关制度的各项议案，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第5.40条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第5.40条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会解除该独立董事的职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第5.41条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 | 第5.41条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| 召开临时股东大会、提议召开董事会会议、在股东大会召开前公开征集投票权和征集中小股东意见提出利润分配提案提交董事会审议，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意；本条第一款第（四）至（六）项所列事项应当经独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。 |
| 第5.42条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第5.42条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第5.43条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 | 第5.43条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 |
| 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必时可组织独立董事实地考察。 | 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 |
| 第5.45条 … 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第5.45条 … 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事成员所占比例不符合相关法律、法规、规范性文件或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第8.06条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 公司董事会作出利润分配方案的 | 第8.06条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司董事会作出利润分配方案的决议，必须经全体董事的过半数通过。 … |
| 决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 … | |
| 第8.07条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 … （三）利润分配的决策程序和机制 … （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和公司监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 … （四）利润分配政策 … 5、现金分红比例 在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 15%（含 15%）。 （四）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 | 第8.07条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的原则 … 当公司存在如下情形时，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司资产负债率高于70%； 3、公司经营性现金流量净额为负的； 4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。 … （三）利润分配的决策程序和机制 … （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和公司监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 … （四）利润分配政策 |
| 支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： … 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 … 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 … | … 5、现金分红比例 现金股利政策目标为：在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 15%（含 15%）。 （五）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： … 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 … 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 |
| 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 … 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。 | |
| 第13.04条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 | 第13.04条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 |
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后方为有效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
二、本次制定及修订的其他相关制度：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 审议机构 |
| 1 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）》 | 修订 | 董事会、股东大会 |
| 5 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 6 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 7 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 8 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
上述制度中，《会计师事务所选聘制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2024-2026年）》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
本次修订后《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十七日