证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2023-045号
永兴特种材料科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价方式拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：
（1）回购股份用途：实施股权激励及/或员工持股计划。
（2）回购资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。
（3）回购股份价格区间：不超过人民币80.00元/股（含），回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（4）回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（5）回购资金来源：自有资金。
2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员目前不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；
（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公
司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（5）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规
定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币80.00元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依法对回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）。
若按照回购资金总额下限30,000万元、上限50,000万元、回购股份价格上限
80.00元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为3,750,000股至6,250,000股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.70%至1.16%。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若以本次计划回购资金总额下限人民币30,000万元、上限人民币50,000万元，
并以回购股份价格上限人民币80.00元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于3,750,000股、不超过6,250,000股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年8月25日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | 股份数量 （股） | 占比 （%） | |
| 有限售条件流通股/非流通股 | 152,701,060 | 28.33 | 158,951,060 | 29.48 | 156,451,060 | 29.02 |
| 无限售条件流通股 | 386,400,480 | 71.67 | 380,150,480 | 70.52 | 382,650,480 | 70.98 |
| 股份总数 | 539,101,540 | 100.00 | 539,101,540 | 100.00 | 539,101,540 | 100.00 |
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为1,452,317.02万元，归属于上市公司股东的净资产为1,213,441.71万元，流动资产为1,087,288.92万元，资产负债率为14.80%。按照本次回购资金上限人民币50,000万元测算，占公司2023年6月30日（未经审计）的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为3.44%、
4.12%，占比较低。截至2023年6月30日（未经审计），公司货币资金余额为896,458.03万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份数量约为3,750,000股至6,250,000股，约占公司总股本的0.70%至1.16%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上
市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人未在本次董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司暂未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划，若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其他事宜。如遇监管部门有关规定调整或市场情况发生变化，根据国家有关规定以及监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整或终止；
4、在回购完成后依据有关法律、法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
1、2023年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2023年9月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、公司本次回购股份方案用于实施股权激励及/或员工持股计划，有利于维护公
司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造良好条件，本次回购股份方案具有必要性；
3、公司本次回购股份所用资金来源于公司自有资金，目前公司经营状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具体回购股份的数量以回购期满时实施回购的股份数量为准。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）信息披露情况
公司于2023年8月29日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038号）等相关公告。
三、股份回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、风险提示
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；
2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2023年9月21日