证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2021-057号
永兴特种材料科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施及其承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年11月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会批准本次发行并实际完成发行时间为准；
3、在预测公司期末总股本时，以本预案出具日的总股本 40,595.02 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
4、假设本次非公开发行数量上限为 81,190,030 股（含本数）。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；
5、2020 年度公司归属于母公司股东的净利润为 25,799.70 万元；2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,089.14 万元。假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；
（2）较上期增长 10%；（3）较上期增长 20%；上述测算不构成盈利预测；
6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响；
7、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
因公司可转债转股，本次发行前总股本较2020年12月31日总股本增加。基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下表。
项目
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 39,373.88 | 40,595.02 | 48,714.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,799.70 | 25,799.70 | 25,799.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,089.14 | 18,089.14 | 18,089.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.65 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.65 | 0.63 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.45 | 0.45 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 39,373.88 | 40,595.02 | 48,714.02 |
| 假设2：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,799.70 | 28,379.67 | 28,379.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,089.14 | 19,898.05 | 19,898.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.71 | 0.70 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.71 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.50 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.50 | 0.49 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 39,373.88 | 40,595.02 | 48,714.02 |
| 假设3：2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,799.70 | 30,959.64 | 30,959.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,089.14 | 21,706.97 | 21,706.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.77 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.71 | 0.77 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.54 | 0.53 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内特种不锈钢长材龙头企业，不锈钢棒线材国内市场占有率长期稳居前三。近年来，不断根据终端需求、行业前沿趋势推进产品的转型升级，持续稳固了公司在特钢新材料领域的竞争地位。在做优做强特种不锈钢业务的同时，公司基于对锂电材料产业的深度理解与认可，培育新的利润增长点，构建了从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池级碳酸锂全产业链，年产1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目已投产并达产，现阶段锂电行业迎来了爆发式增长的市场机遇。随着公司在特钢新材料、锂电新能源领域布局的深入推进，双主业发展战略的成果逐步显现。
本次募集资金投资年产2万吨电池级碳酸锂及其配套项目，可以进一步扩充产能、扩大公司在锂电材料领域的竞争优势，将其作为公司增长的新动能。同时募集资金建设年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目，进一步优化特钢新材料产品结构，延伸特钢产品链条，提高产品附加值，扩大产品在交通装备制造领域的应用。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在锂电新能源领域，公司已经完成了在新能源材料领域的初步布局，江西永兴新能源年产1万吨电池级碳酸锂项目顺利投产并快速达产。在人员方面，公司通过引进和培养，建立了锂云母提锂的研发团队，研发项目负责人具有多年的锂云母提锂技术开发经验。在技术方面，经过反复的研究与开发，公司已基本掌握了锂云母提锂的核心技术与工艺，包括复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、一步沉锂工艺等，这些技术与工艺将有效帮助公司在提锂过程中控制总物料量，提高锂的收率，并有效减缓设备腐蚀，降低设备维护成本。在市场方面，公司以稳定的质量、优质的服务获得客户的认可，已向磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂、电解液等使用领域的龙头客户进行批量供货。在特种不锈钢长材领域，公司作为国内的龙头企业，近年来成功投资并运营了“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”、“炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目”，在特种不锈钢投资、生产运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，培养了具有丰富行业经验的管理团队。在技术方面，公司结合当前新产品开发方向、工艺、生产装备、市场定位、不锈钢行业及高端装备制造发展形势等各方面因素，重点展开汽车发动机系统关键材料的研发和生产，主要包括高压共轨用不锈钢、气阀钢等产品，满足汽车等高端制造行业对银亮棒广阔的市场需求。在市场方面，公司于2018年研发高压共轨用钢、气阀钢并开始批量供货，产品的性能和可靠性得到了行业内客户的认可，高压共轨用银亮棒、气阀钢用银亮棒均取得了部分行业内优质企业的认证。因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目的管理，有序推进募投项目实施进程为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。
公司已做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目投资规划。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，有序推进本次募投项目建设，尽快推动项目投产并达产，从而产生经济效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2021年5月18日