| 证券代码：002747 | 证券简称：埃斯顿 | 上市地:深圳证券交易所 |
中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“埃斯顿”、“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司重大资产购买的2020年度持续督导意见。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的审计报告、专项说明、年度报告等文件。
正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行持续督导职责。经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合上市公司2020年年度报告及其他公告文件，出具2020年度持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，埃斯顿以支付现金的方式购买控股股东南京派雷斯特科技有限公司司（以下简称“派雷斯特”）持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权。
本次交易前，上市公司持有鼎派机电49%股权，本次交易完成后，鼎派机电成为上市公司的全资子公司。鼎派机电系为Cloos交易设立的特殊目的公司，主要资产为间接持有的德国Cloos公司股权。
本次交易完成后，股权结构如下：
经双方协商，本次交易标的资产鼎派机电51%股权作价40,898.00万元。本次交易对方派雷斯特系上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东依然为派雷斯特，实际控制人仍然为吴波先生。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）标的资产的过户情况
2020年4月27日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发统一社会信用代码为91320118MA1XXF7H3U的《营业执照》，鼎派机电股权过户的工商登记手续办理完毕，埃斯顿已持有鼎派机电100%股权。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 信息真实、准确、完整 | 本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 信息真实、准确、完整 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿 安排。 | |||
| 3 | 上市公司 | 合法合规 | 一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 |
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 合法合规 | 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | |||
| 5 | 控股股东 派雷斯特及其一致行动人 | 股份减持计划的承诺 | 自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间，本公司/本人不存在通过直接减持上市公司股票的方式减持上市公司股份（除了由于可交换债券换股的情形）的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司/本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 |
| 6 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 股份减持计划的承诺 | 自上市公司本次重组方案披露之日起至本次重组实施完毕的期间，不减持所直接持有的上市公司股票。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 派雷斯特 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截至本承诺函签署日，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易外，本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。 二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺： 在作为上市公司的股东期间，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施： |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业； （三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 | |||
| 8 | 吴波 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、截至本承诺函签署日，除已经披露的除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易外，本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业的业务不存在直接或间接的同业竞争。 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人承诺： 在作为上市公司的实际控制人期间，除已经披露的Cloos Holding GmbH收购交易以及对注入上市公司有明确预期的、过渡性的同业竞争业务，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）与上市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施： （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属企业相竞 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业； （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其下属企业相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。 | |||
| 9 | 派雷斯特、吴波 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方（上市公司及其控股子公司除外）将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 |
| 10 | 派雷斯特 | 保持上市公司独立性 | 本公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持独立原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供担保。 4、Cloos交易及本次交易中，本公司不存在侵占上市公司利益的情形。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 4、保证本公司控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。 5、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。 如违反上述承诺给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 11 | 吴波 | 保持上市 | 本次交易后，本人将积极保持埃斯顿人员独立、资产独 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 公司独立性 | 立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （一）关于人员独立性 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）关于资产独立、完整性 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、保证本人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。 4、Cloos交易及本次交易中，本人不存在侵占上市公司利益的情形。 （三）关于财务独立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人不违法干预上市公司的资金使用调度。 5、不干涉上市公司依法独立纳税。 （四）关于机构独立性 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）关于业务独立性 1、保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业（但 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 4、保证本人控制的其他企业（但埃斯顿合并报表范围内的子公司除外）不在中国境内外从事与上市公司向竞争的业务。 5、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 | |||
| 12 | 吴波 | 信息真实、准确、完整 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 13 | 派雷斯特 | 拟转让权属清晰、完 | 本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向鼎派机电履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 整 | 出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。 | ||
| 14 | 派雷斯特 | 信息真实、准确、完整 | 本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次交易相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺将暂停转让其所持有的上市公司股份及其他具有股权性质的证券。 |
| 15 | 派雷斯特 | 合法合规 | 一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在所适用的法律法规规定的不得担任本公司董事、监事或高级管理人员的情形。 五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 六、本公司持有的鼎派机电及其下属公司，包括南京鼎之炬机电科技有限公司、Cloos Holding GmbH、Carl Cloos Schwei?technik GmbH及其各自下属公司均在所有重大方面合法合规经营，不存在重大违法违规情形及行政处罚案件；除已经披露的之外，不存在10万欧元以上的尚 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。鼎派机电及南京鼎之炬机电科技有限公司没有聘用任何员工。 | |||
| 16 | 派雷斯特董事、监事和高级管理人员 | 合法合规 | 一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、本人不存在所适用的法律法规规定的不得担任派雷斯特董事、监事或高级管理人员的情形。 五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
| 17 | 鼎派机电 | 诚信守法 | 一、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 五、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 六、本公司是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件；承诺人内部有权机构对于承诺人签署的与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件均予以批准；并且与本次交易有关的一切协议/声明/承诺/其他文件一经签订即构成对承诺人本身有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 七、本公司所进行的经营活动均符合中华人民共和国法律、法规及相关规章等要求及限制。 八、上市公司通过本次交易购买派雷斯特持有的本公司51%股权，从而本公司在本次交易完成后成为上市公司 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的全资子公司。本公司目前持有南京鼎之炬机电科技有限公司84.22%的股权（以下简称“鼎之炬”或“境内资产”）。境内资产权属清晰、完整；本公司已向鼎之炬履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 九、本公司为境内资产的所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述交易各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与业绩承诺情况
根据埃斯顿与南京鼎派机电科技有限公司原控股股东南京派雷斯特科技有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》，其主要内容如下：
派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1)Cloos HoldingGmbH（以下简称德国SPV）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东派雷斯特按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
（二）盈利预测完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，鼎派机电2020年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为953.28万欧元，超过承诺数
73.28万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为108.33%。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问履行了如下核查方式：与上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度鼎派机电实际累计实现的净利润达到上述盈利预测，完成了业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020年度，公司主营业务发展情况良好，进一步强化核心技术和供应链自主可控的业务发展模式，同时继续推进国际化资源整合，完成了德国Cloos公司的并购重组。通过此次交易，公司两大核心业务模块，自动化核心部件及运动控制系统和工业机器人及智能制造系统的竞争优势均不同程度得到进一步增强，持续经营能力有效提升。
（一）上市公司2020年度经营状况
2020年，上市公司共实现了营业总收入251,016.66万元、归母净利润12,811.86万元，分别较上年增长58.74%和103.97%，经营规模扩大，盈利能力增强。
报告期内上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 营业收入 | 251,016.66 | 158,126.11 | 58.74% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,811.86 | 6,281.20 | 103.97% |
| 扣除非经常性扣益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,125.56 | 2,685.02 | 128.14% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.08 | 87.50% |
| 净资产收益率(%) | 7.11% | 4.01% | 3.10% |
| 总资产 | 568,482.16 | 596,569.21 | -4.71% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 173,895.30 | 197,390.21 | -11.90% |
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务发展情况良好，本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东、实际控制人
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
七、持续督导总结
截至本核查意见出具日，本次重大资产购买的交易资产已经完成交割，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重大资产购买的业绩承诺方在2020年度完成了业绩承诺，本次重大资产购买的相关各方均不存在违反所出具承诺的情况；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________吴煜磊 余乐洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日