南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告
南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制体系)，结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止至2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定。现将公司截至2020年12月31日与公司财务报表相关的内部控制自我评价情况报告如下：
一、重要声明
内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。在公司治理层的监督下，按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作组织情况
内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评价。
(一) 评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批准。
(二) 评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司，包括南京埃斯顿自动控制技术有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司、埃斯顿(重庆)机器人有限公司、南京埃斯顿软件技术有限公司、埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司、南京埃斯顿智能系统工程有限公司、上海普莱克斯自动设备制造有限公司、南京埃克里得视觉技术有限公司、埃斯顿（广东）机器人有限公司、南京埃斯顿南信科技有限公司、宁波鼎熠投资管理有限公司、南京鼎通机电自动化有限公司、江苏航鼎智能装备有限公司、南京航鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、南京鼎控机电科技有限公司、扬州曙光光电自控有限责任公司、扬州曙光软件技术有限公司、埃斯顿国际有限公司、Estun Otomasyon Limited ?irketi、Estun AutomationIndia Private Limited、鼎控工业有限公司、Estun Technology North America INC、Trio Motion Technology LLC、翠欧自控技术（上海）有限公司、Trio MotionTechnology Limited、Estun Technology Europe B.V.、M.A.I GMBH&CO.KG、M.A.iUSA Inc、宁波迅迈自动化技术有限公司、艾玛意自动化技术（南京）有限公司、M.A.I service center HD S.R.L 、Estun Industrial Tcchnology Europe SRL、普莱克斯印度公司、南京鼎旺软件技术有限公司、南京鼎派机电科技有限公司、南京鼎之炬机电科技有限公司、Cloos Holding GmbH、Carl Cloos Schwei?technikGmbH等。纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的100%。纳入评价范围的主要业务包括：包括但不限于自动化核心部件及运动控制系统业务、工业机器人及智能制造系统业务。纳入评价范围的事项包括: 包括但不限于公司层面的公司治理、组织架构、发展战
略、企业文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究与开发、关联交易、对子公司的管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(一) 治理结构
公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司分别于2020年4月28日、2020年7月24日、2020年11月9日对《公司章程》及时进行修订。
1．股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》并根据法律法规的变化进行及时的修订，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
2．董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议公司。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事制度》《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
3．监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
4．总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(二) 内部组织结构
公司设置的内部机构有：审计部、总经办、ABG自动化产业群、RBG机器人产业群、研究院、知识产权部、质量体系管理部、行政与物业管理部、人力资源部、财务部、证券与知识产权部、信息技术管理部、供应链管理部、市场部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
(三) 发展战略
2020年作为历史上极其特殊的一年，在我们经历了2020年学会如何应对更多不确定性的同时，我们对2021年公司的发展有了更多的思考，但不会改变的是我们依旧对未来满怀信心，我们会继续坚持长期主义，继续保持研发投入力度，2021年提升产品竞争力抢占市场份额仍旧为我们第一目标。
作为非常坚定的长期主义者，对公司未来的发展前景充满信心，对公司未来发展路径和发展战略也有明确的思路，我们非常清楚今天埃斯顿定位仍旧是一个正在抢占市场的成长型企业，销售和市场份额是更为重要的追求指标，我们要坚定不移把实现销售和市场份额快速增长列为第一目标。继续保持对全产业链和研发长期的，大力度的资金投入，提高产品性能可靠性，降低成本，换取毛利率提升，为未来的进一步竞争打好基础。利用埃斯顿竞争优势全产业链+全球化，抓住埃斯顿增长机会中国+全球，敢于挑战大目标，敢于大胆提前布局，大胆提前配置资源，确保公司未来几年的高速发展和2025战略目标全面实现。
公司在2021年将重点聚焦如下工作：
1、新管理层团队将全面接班，开辟公司发展新的时代
埃斯顿是一个有远大目标和未来愿景的公司，新的目标和挑战需要有团队传承安排，具有27年的历史的公司是时候迎接一个有活力的新团队；为此从2021年开始，
公司将实施新老管理层交替，实现代际传承；公司的发展依赖以创始人为核心的领导团体状况将会改变，公司管理层团队包括公司层面、BU层面，将全面实现职业化，年轻化，专业化，新的管理层团队均在公司基层工作锻炼多年，深刻认同公司文化和发展战略，熟悉公司组织和业务，有充分信心迎接未来的市场挑战。公司创始人为首的团队进入董事会，从战略上把控方向，工作上逐步过渡，协作和全力支持新管理层团队的工作；
2、整合国际化研发资源，以国际化研发优势创新构建公司独特竞争力国际化研发资源整合重点在实现技术创新，以技术创新能力建设作为公司未来战略的制高点，以差异化技术带来产品颠覆性创新，产品竞争力明显超越竞争对手，给客户体验带来突破性的提升。
推动TRIO运动控制包含伺服系统的完整解决方案，聚焦行业头部客户与高端应用，打造行业应用标杆；建立行业应用与技术中台能力，打造专业及时的服务能力。同时进一步开拓高端应用行业，继续优化TRIO机器人运动控制一体化智能单元，融合公司多产品线的聚合优势：继续优化改进以机器人、机器视觉和运动控制一体化的新型机器自动化方案，坚持组合战略不变，充分利用公司既拥有核心部件又拥有机器人的优势，推出组合叠加型产品，从简单垂直整合的运动控制解决方案，转向提供以机器人为核心的自动化柔性化智能制造新方案，实现机器人、视觉、运动控制等自动化核心部件组合的集成化控制，大幅简化自动化机器复杂机构，唯一人机界面大大简化方便用户调试和维护。推动机器人控制系统全面升级，今年推出全新设计的下一代机器人控制系统，集成化驱控系统和高功率密度伺服电机，持续提升机器人成本和性能竞争力。推进Cloos和埃斯顿研发资源整合，吸收消化Cloos机器人在机械设计，控制算法，安全功能，离线编程仿真软件，传感器技术，及新型材料上的优势，并应用于埃斯顿现有机器人，同时合作开发下一代智能化焊接机器人平台。
3、完成焊接机器人系列全覆盖，抢占焊接机器人市场领先地位
随着Cloos的整合完成，焊接机器人即将成为公司机器人业务中最强的细分业务。今年将重点完成全系列，全品类焊接机器人产品系列覆盖；部分型号焊机、焊接机器人中国本地化生产全面启动；组建完成具备国际领先水平的焊接机器人研究
和试验的Cloos（中国）实验室建设；全面启动机器人高端激光焊接，激光复合焊接，激光熔覆3D打印市场开拓。快速抢占焊接机器人市场份额，建立焊接机器人销售服务网络。将重点关注：
① 中厚板焊接市场：继续保持Cloos在该市场领域的领先优势，充分利用Cloos拥有世界领先的焊接机器人和自动化焊接技术，为客户提供从机器人焊接单元到复杂机器人自动化焊接生产线系统解决方案。同时借助埃斯顿产品成本和市场渠道优势，帮助Cloos中国业务在继续保持顶尖市场份额的同时，大力开拓进入更广阔的市场，推动该传统优势业务的快速增长。
② 启动中国实验室建设，利用Cloos激光焊接和激光3D打印领域具有领先技术和产品优势，持续投入研发最新的激光焊接技术和3D打印技术，继续保持在这个极具发展潜力的新兴行业具有先发和独特的竞争优势。
③ 开发中薄板焊接市场：Cloos德国百年焊接专家的加入，极大的丰富了埃斯顿焊接机器人大细分市场产品线和解决方案能力。充分发挥公司机器人产品和成本优势，积极发展标准化焊接机器人工作站，强化Cloos产品的体系建设，定制化适合中国市场的机器人焊接解决方案，实现Cloos机器人焊接应用行业，市场全覆盖。
4、发挥公司全产业链优势，组建独立新能源自动化机器人专业团队，全面进军新能源自动化机器人领域
新能源行业爆发性发展，对自动化和机器人应用打开一个新的市场空间，为抓住行业发展机遇，整合和聚焦公司优势资源，为新能源行业提供自动化机器人完整解决方案，公司今年设立了专门团队专注与新能源行业，特别是锂电行业的自动化和机器人解决方案，配合客户定制型开发产品，以我们在自动化机器人的专业性，为新能源行业提供更好的自动化解决方案。
作为智能制造“皇冠上的明珠”，工业机器人正受到新能源领域特别是锂电行业企业前所未有的关注。通过将机器人技术与锂电池生产技术相结合，在制造端可大幅提高锂电池生产线的作业效率和产品质量，同时，与人工智能、云计算、大数据等智能制造技术融合，能够实现全流程的即时反馈、故障预判，顺应锂电池企业建设数字化智能工厂的发展趋势。
由于外部国际环境的剧烈变化，新能源特别是锂电行业对产业安全的关注，也
为公司作为国产自动化，机器人的代表企业，带来了新的，巨大的发展契机。
5、发挥自主研发优势，使公司自动化，机器人产品具备数字化能力，未来推动增值业务服务客户形成商业闭环的核心竞争力；充分发挥自动化机器人自主研发的核心优势，结合工业互联网技术如OPC-UA、MQTT、边缘计算，开发出了智能边缘模块，使公司自动化，机器人产品具备数字化能力；公司今年将大力推动工业互联网和工业机器人的深度融合，目前已经在机器人，特别是焊接机器人细分行业的应用，建立了稳定、可扩展的机器人焊接云平台，通过远程采集焊接机器人工作站运行和工艺数据，实现了设备使用效率、辅料及能源消耗效率、关键工艺参数的实时监控，为客户的设备投资决策、产品质量一致性以及精益改善提供了数据决策支撑。同时该焊接平台通过双向通信实现设备远程故障诊断和软件升级，提高了客户设备使用效率和客户满意度。后续结合CLoos的技术，该平台今年将陆续增加新的功能，如质量一致性预测、数字孪生。通过公司产品的工业互联网，大数据属性，为客户提供远程工况监控，数据分析，故障诊断，优化制造过程和质量控制，实现柔性生产等，通过产品数字化能力建设，为客户提供增值服务，逐步推动以服务获取收入，具有未来巨大的业务创新想象力
6、建立高水准的产品可靠性测试中心，以高性能，高可靠性为核心竞争力
公司计划今年投入建立高水准产品可靠性测试中心，以工业机器人及运动控制核心零部件产品的性能、可靠性作为公司产品长远的核心竞争力。通过建立完备的产品功能、性能测试、应用工艺测试、恶劣环境模拟试验、电磁兼容性测试、产品可靠性验证试验测试、产品加速寿命测试等模拟仿真客户应用环境，为公司产品可靠性的全面提升，缩短与国际先进水平的差距，提供支撑平台；
公司将和行业专业可靠性测试公司、国家级可靠性研究专家团队共同合作，高起点规划，高水准建设，打造一个以可靠性为核心竞争力，未来可以支撑公司长期发展，实现国际一流目标的产品可靠性测试平台。
7、继续打造“狼性”组织，增强公司全组织竞争力
公司2021年要进一步推进组织能力变革，强化组织战斗能力，打造对客户需求变化敏捷和流程化的组织能力与体系，真正打通端-端的能力体系建设，不仅仅要求“狼性”销售组织，而且需要“狼性”的研发组织，“狼性”的供应链组织等等，
把全公司各级组织打造成聚焦战略客户的进攻性“狼性”组织，以研发，制造，行业应用，营销中心组成混合型大客户团队，聚焦战略项目，以重点战略项目团队保证实现重点战略目标；
随着公司规模增长，员工队伍扩充和员工能力培养将是公司发展的瓶颈，不断发现优秀员工，持续培养员工能力成长，建立员工成长培养完整体体系将是公司完成2021年发展目标的战略性重点工作；
公司坚信：任何外部环境的改变，都不会改变制造业智能化的大趋势，埃斯顿将会是受益者，中国制造当前最大机遇仍旧是一外一内：国际市场对中国品牌接受度逐步提升，国内市场逐步从国际品牌转移到民族品牌，埃斯顿将会是受益者。
公司近几年的快速发展再次说明，公司所从事的是一个光明前景的事业，自动化机器人代表的是制造业发展的未来，代表社会对美好生活的追求，可以说公司不是在机器人的赛道上，而是在满足人们对美好生活追求的赛道上，For a betterlife 将会是公司努力的终极目标。
（三）可能面临的风险
1、市场需求风险
公司产品主要应用于智能装备制造及智能化生产领域。在新的发展阶段，公司制定了“双核双轮驱动”发展战略，以自动化核心部件的控制系统、工业机器人及智能制造系统为核心业务，如果制造业升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司经营业绩。公司将在保持现有业务稳定增长的基础上，积极开拓附价值高的新业务领域，扩大行业技术领先优势，有效利用资本市场进行具备协同效应的资源整合，以加快新产品、新业务的成长速度，增强抗市场风险的能力。
2、市场竞争风险
与国际知名厂商相比，公司在自动化核心部件、工业机器人及智能制造领域的品牌和技术优势的建立方面还需经历必要的过程。中国目前是世界上最为重要的工业机器人产品目标市场，国际知名厂商纷纷在我国建立研发和生产基地，国内相关企业凭借本土化优势和政策支持也积极参与到市场竞争之中。如果国际厂商加大本
土化经营力度，以及国内厂商在技术、经营模式方面的全面跟进和模仿，国内市场竞争将日趋激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。公司将继续加大核心技术的研发，坚持产品、经营模式和管理创新，不断增强差异化竞争优势。
3、外延性发展带来的经营风险
公司坚持内生性发展与外延性发展并举战略，积极通过对外投资、并购、参与外部股权投资基金等方式进行外延性发展。在外延性发展的过程中，由于项目谈判、项目整合推进、以及文化差异，导致投资项目的进展及项目持续经营情况不及预期。公司将在积极推进现有外延项目整合协同效应发挥的同时，审慎选择投资合作对象，坚持公司和股东利益优先原则，积极寻求对公司两大核心业务具有协同效应，有业绩支撑的优秀公司的进行收购兼并，力争投资项目持续为公司创造效益。
4、经营管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，新项目和新产品业务的不断增加，对公司治理层的整体把控能力和公司内控体系的健全、有效性提出了更高的要求。公司将根据业务发展需要不断梳理公司组织架构体系，持续健全和完善公司内控规范，增强执行力和风险控制力，优化各项资源配置，引进高质量专业和管理人才，构建高效团队，不断提升公司管理水平，将经营管理风险控制在可控范围内。
5、“中美关系和大国博弈”带来的不确定性风险
受“中美关系和大国博弈”的影响，国内经济在相当长的一段期间内将受到影响。虽然短期来看，暂时未对公司业务产生影响；但从长远来看，因两国间博弈对全球经济形成重大影响，国内厂商会可能会面临出口业务的下行压力，从而导致下游需求增速放缓；另一方面，由于全球供应链重构，关键元器件采购的全球化供应链整合受阻，以及海外高端技术的引进难度也在加大。公司将不断巩固技术领先地位、大力加强研发创新、提升核心竞争力，赶超国际品牌，为中国智能制造的快速发展贡献力量。
6、COVID-19疫情带来的不确定性
COVID-19疫情给社会带来了较大影响，虽然中国疫情得到了及时有效的控制，但由于疫情全球流行，后疫情时代企业需关注供应链安全，公司将关注疫情对供应链的影响，并做好应对措施。但是，疫情在一定程度上改变了企业对于用工的观念，对企业进行自动化改造有长期的促进作用，公司将密切关注疫情对各行业自动化需
求的影响，抓住机会，帮助需求企业提高自动化能力。公司将持续关注此次疫情的发展状况，评估和积极应对其对公司的财务状况、经营成果等方面的影响。
(四) 企业文化
企业文化是增强企业核心竞争力的主要手段，决定企业的生存和质量，是一种不可限量的软实力。长期以来，公司树立“人人享受自动化”的愿景，秉承“专注、诚信、共成长”的价值观，坚持在自我发展的同时回报社会，积极履行社会责任。报告期内，公司以“诚信、专注、共成长”为核心价值信仰，以成为“受认可和尊重的国际化品牌”为目标，始终坚定不动摇，以《文化白皮书》为行为准则，深入贯彻到公司各层级人员，并指导决策、规划和行动；在文化价值观的贯彻影响下，持续优化公司内部人员结构、坚定不移的引入新的人才，结合考核与激励机制，推动公司人才队伍职业化素养提升，打造善思考、能打胜仗的专业化队伍。
（1）维护股东利益
公司严格遵守《公司章程》的规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层权责分明，互相配合，互相监督，共同为公司谋发展，为股东谋利益。在确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、组织投资者活动关系活动和维护投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，确保信息在公司内被和市场之间有效传递，促进投资者对公司的了解与认同，提高公司的透明度和诚信度。
公司重视对股东的合理回报，形成了持续稳定的分红政策，有效保障了股东的合法权益。综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上进行利润分配。
（2）与员工共成长
公司注重实现员工与企业的共同成长，提供良好的发展空间及合理的福利待遇，持续创建和改进健康的工作环境，保证员工安全生产、健康工作。公司通过对工会、党支部和多种体育社团组织给予资金投入，组织多种文体活动和专题活动，丰富员工业余生活，提升员工凝聚力和社会责任感。公司一直保持良好的员工合理化建议体系，提高员工对公司经营的参与度，同时保证员工诉求提交的及时和通畅。
公司建立了职工购房贷款基金，为购房有困难的员工提供一定的资金援助。同时，公司为重大疾病或家庭经济困难的员工拨出专项资金，建立员工特困基金，不仅为数名困难职工解燃眉之急，还承担着个别重大疾病员工持续雇用、不推向社会的义务与责任。
（3）与国产机器人产业共成长
公司多年来一直从事自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统的自主知识产权的研发与创新，专注于高端智能装备自动控制关键共性技术和工业机器人关键技术的不断突破，不断完善技术成果转化和工程化的工艺路线，打破工业机器人产品国产化瓶颈，赶超产品的国际水平，以推动中国工业机器人产业真正的国产化和民族化发展之路。此外，公司还致力于打造规范化的工业机器人操作平台，赞助多项工业机器人相关比赛，为工业机器人制造企业、系统集成商和应用企业培养急需人才做出贡献。
（4）与社会共成长
感恩与回报社会是企业的责任和使命。埃斯顿历年来在社会公益活动投入较多，主要有埃斯顿希望小学常年资助，参与企业与地方贫困家庭的“万企帮万户”活动，公司累计斥资百万为南京师范大学附属中学江宁分校建立机器人实验室，与多所高校共建机器人应用实训基地等。
(五) 信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》《保密管理制度》等相关制度，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责，并对重大信息的传递流程、审核管理、披露程序、保密措施、档案管理及责任追究等方面作出细化，充分发挥独立董事在信息披露工作中的作用，公司在信息披露管理方面不存在重大缺陷。
(六) 信息与沟通
公司制定了《信息管理规范及安全保密制度》，投入力量进行内部网站的策划运作，以邮件系统为切入点，利用OA等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时，公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离，确保了信息安全。
公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在
反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
(七) 内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且审计担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，设审计部经理1名，配备审计员1名，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(八) 人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
根据公司未来发展战略规划，结合行业发展特点，公司将继续优化现行的薪酬管理体系，围绕员工双通道发展体系，建立完善的现代化薪酬管理制度。公司将继续围绕岗位价值、个人价值、员工绩效考核管理体系，坚持对价值付薪、对产出付薪原则，对内结合公平科学的绩效考核来确保薪酬内部公平、合理，对外进行不定期的外部环境及业界薪酬水准对标，确保薪酬具一定市场竞争力。同时为吸引外部优秀人才，加强骨干人员激励，公司将继续推进实施股权激励制度，吸引、保留、激励核心人才。
从组织战略、团队建设、员工发展三个层面来规划和设计公司的组织能力建设。根据公司当年度战略目标及员工职业发展需求，并结合公司的人才战略规划，完善培训机制，制定专项的培训和发展方案，提升员工的综合素质、专业技能，增强管理人员的管理能力，加强企业文化建设。同时，建立并贯通员工发展通道，搭建由讲师体系、课程体系、人才培养体系等组成的系统培训体系，持续推进企业与员工
“共成长”的文化理念，创建学习型、创新型组织，助力员工成长，全面支持企业发展。
公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。全公司目前共2,507名员工，其中硕士研究生及以上272人，本科生646人，大专及以下1,589人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
(九) 财务报告
公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
(十) 资金营运管理制度
1．全面预算管理
公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的编制范围、内容及职责权限，规范预算的编制流程、变更程序、准确度考核及反馈报告体系，全面协调、引导公司的经营活动，优化内部资源配置，充分发挥预算管理的导向和控制作用，保障公司战略目标的实现，推进公司战略目标与年度预算的衔接，协调、安排公司年度和半年度各项经营活动。
2．货币资金管理
公司已建立《财务管理制度》等相关制度，对货币资金的收支和保管业务设置了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，使得相关部门与人员之间相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。公司已按国家相关规定明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行及相关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
3．筹资资金管理
公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，规
范了筹资的预算计划、审批流程和信息披露，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
4．募集资金使用管理公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、管理、监督及使用情况的披露等进行了规定，公司内部审计部门、董事会、独立董事和监事会、保荐人、会计师事务所勤勉尽责，公司严格按照上述管理制度的要求，加强募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，防范募集资金使用违法违规风险。公司在募集资金使用管理方面没有重大缺陷。
(十一) 资产管理
公司已建立《固定资产管理办法》《自动化办公用软件资产管理办法》等相关制度，对固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法，对固定资产的取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关流程进行控制和规范；对所有非自主研发产品软件及软件载体进行统一管理，强化软件版权及信息安全，对办公用软件资产配置、使用、运维服务、处置的流程进行规范管理。公司对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十二) 采购和付款业务
公司已建立《合同管理制度》《采购管理制度》等相关制度，较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
(十三) 生产流程与成本控制
1．生产和质量管理
公司已建立《生产和服务提供控制程序》《安全生产管理制度》和《质量管理制度》等相关制度，规范了生产岗位职责权限，车间标准生产流程和安全环保制度，生产计划的制定、下达和安排等生产制造的各个环节。公司坚持按设计图纸、工艺文件、技术标准进行装配和生产。各种设计图纸、工艺文件、技术标准，都必须由
各级主管技术人员审核、签字。严格按照ISO9001要求建立质量管理体系，并按《体系管理手册》和控制程序要求运行。公司在生产和质量管理的控制方面没有重大缺陷。2．成本费用管理公司已建立《成本费用管理制度》，以成本预算、费用预算为基础,制定目标成本管理制度和成本管理责任制，建立成本否决、费用控制体系，按照可控性原则逐级分解成本费用指标，落实到责任部门、责任人，并与部门、个人的经济利益挂钩。公司在成本费用管理的控制方面没有重大缺陷。
3．存货与仓储管理公司已建立《存货管理制度》，对存货的验收入库、领用发出、堆放及日常管理、盘点等关键环节进行规范，采取专人专职、分工明确、互相制衡的岗位设置，对存货进行定期盘点、财产记录、账实核对等措施，较有效地防止存货被盗、偷拿、毁损和重大流失的风险。公司在存货与仓储管理的控制方面没有重大缺陷。
(十四) 销售和收款业务
公司已建立《合同管理制度》《应收账款管理制度》等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。
(十五) 工程管理
公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司在资产运营和管理的控制方面没有重大缺陷。
(十六) 研究与开发
公司制定了《研发管理》《研发专业等级评定办法》《知识产权申报流程》《知识产权奖励办法》等相关制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目
验收等过程进行全面控制，规范公司研发项目调研、论证、立项、开展、移交和评估过程，对研发资料的保管、保密和知识产权申请、保护和奖励等做出了详尽的规定，由财务部门对研发项目的资金预算、项目投入进行分析、核算与监督，法务部门对研发各环节的合同、协议约定、合作研发、专利申请等进行专项审查。公司在研发管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十七) 对外投资管理
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制度》，实行对外投资专业管理和逐级审批制度，规定了对外投资管理部门的职责权限、执行控制、信息披露程序等，确保提高投资收益，规避投资风险。公司在对外投资管理的控制方面不存在重大缺陷。
(十八) 关联交易管理
公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，明确划分董事会和股东大会对关联交易的审批权限，规范了关联交易审议程序、关联交易定价原则和方法、关联交易回避表决的规定、关联交易尽责规定和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生。公司能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则，以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。
(十九) 对外担保管理
公司已建立《对外担保管理办法》等相关制度，在对外担保有关的事项上做出了明确规定，能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度。《对外担保管理办法》明确规定了股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。尤其是公司对担保合同订立实行严格管理，法务部门和法律顾问参与担保合同的签订，降低担保合同本身的风险，相关人员及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的财务风险，避免和减少可能发生的损失。公司在对外担保的控制方面不存在重大缺陷。
(二十) 对子公司的管控
公司已建立《控股子公司管理制度》等相关制度，能够对子公司对外投资、重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。公司在对子公司的管控方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
(一) 财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的情形（可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形（整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷（可能导致的错报金额<实际执行的重要性水平)。
表格列示如下：
| 缺陷等级项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额潜在错报 | 错报＜利润总额的3% | 利润总额的3%≤错报＜利润总额的5% | 错报≥利润总额的5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报＜资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1% | 错报≥资产总额的1% |
| 缺陷等级项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 经营收入潜在错报 | 错报＜经营收入总额的0.5% | 经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1% | 错报≥经营收入总额的1% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报＜所有者权益总额的0.5% | 所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1% | 错报≥所有者权益总额的1% |
2．公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(二) 非财务报告内部控制缺陷认定标准
1．公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准
根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报告内部控制缺陷的定量评价标准如下：
| 缺陷等级项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 直接财产损失金额 | 5万元（含5万元）-50万元 | 50万元（含50万元）-100万元 | 100万元及以上 |
2．公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的
结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改。一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及其整改措施
(一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
(二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控
制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2021年4月30日