关于南京鼎派机电科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
目 录
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一、关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 1-2
二、关于南京鼎派机电科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明 3-4
关于南京鼎派机电科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
中汇会专[2021]3515 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称埃斯顿
公司）管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成
情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供埃斯顿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本专项审核报告作为埃斯顿公司 2020 年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。由于使用不当所造成的后果，与执行本业
务的注册会计师和会计师事务所无关。
二、管理层的责任
埃斯顿公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头言证以及我们认为必要的其他证据，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）和深圳证券交易
所的相关规定编制《关于南京鼎派机电科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情
况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏。
三、注册会计师的责任
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我们的责任是在实施审核工作的基础上对埃斯顿公司管理层编制的《关于
南京鼎派机电科技有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意
见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实
施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过
程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司 2020
年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 109 号）深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南
京鼎派机电科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：朱广明
中国杭州 中国注册会计师：周 磊
报告日期：2021 年 4 月 28 日
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关于南京鼎派机电科技有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的说明
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称本公司）于 2020 年度完成收购南京鼎派机
电科技有限公司（以下简称鼎派机电），根据深圳证券交易所相关规定，现将鼎派机电 2020
年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020 年第一
次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币
40,898.00 万元收购南京派雷斯特科技有限公司持有的鼎派机电的 51%股权。本次收购以支
付现金对价方式支付人民币 40,898.00 万元。2020 年 04 月 27 日，鼎派机电的股权已按照
法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与鼎派机电原控股股东南京派雷斯特科技有限公司签订的《业绩承诺补偿协
议》，鼎派机电原控股股东南京派雷斯特科技有限公司承诺鼎派机电2020年、2021年、2022
年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在
计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1) Cloos
Holding GmbH（以下简称德国SPV）因收购Carl Cloos Schweitechnik GmbH（以下简称
“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；
(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并
购贷款产生的相关的损益；(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生
的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，
则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公
司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
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三、业绩承诺完成情况
鼎派机电 2020 年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润
为 953.28 万欧元，超过承诺数 73.28 万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为 108.33%。
单位：欧元
2020 年度鼎派机电合并报表净利润 3,073,706.34
减：按原会计政策还原的影响 -40,514.26
加：并购贷款的汇兑损失的影响 1,175,758.10
加：并购贷款的利息费用的影响 2,174,994.09
加：存货等可辨认资产评估增值本期折旧和摊销的影响 3,978,902.99
减：非经常性损益的影响 911,039.80
鼎派机电按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润 9,532,835.98
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
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