中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021 年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、日常关联交易事项
因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，2021年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。
2、关联交易履行的审批程序
（1）董事会表决情况：2021年4月28日，公司第四届董事会第十一次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（2）关联董事回避情况：在审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
（二）预计2021年度关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至董事会会议召开日已发生交易金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 中设智能 | 向关联人销售自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统等产品 | 协议价 | 6,000 | 256.53 | 1,660.39 |
| 合计 | 6,000 | 256.53 | 1,660.39 | |||
（三）已审议日常交易关联方上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 美斯图 | 向关联人销售自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统等产品 | 526.63 | 3,600 | 0.21% | -85.37% | 详见公司于2020年4月28日披露在巨潮资讯网披露的《埃斯顿：关于2020年度日常关联交易预计的公告》http://www.cninfo.com.cn/new/index 0.94% |
| 中设智能 | 1,660.39 | 3,000 | 0.66% | -44.65% | |||
| 松乐智能 | 165.19 | 800 | 0.07% | -79.35% | |||
| 合计 | 2,352.21 | 7,400 | 0.94% | -68.21% | |||
1、公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司2020年度向美斯图、中设智能、松乐智能销售产品实际与预计的差异原因为：因客户需求低于预期，导致预计对关联方的产品销售实际未达成。
2、公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
经独立董事核查，公司与美斯图、中设智能、松乐智能在2020年度日常关联交易实际发生额与预计偏差超过20%，系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
关联公司名称：广州中设机器人智能装备股份有限公司
统一信用代码：914401016777787461
住所：广州市黄埔区云埔工业区方达路6号101房
公司类型：股份有限公司 (非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：刘长盛
注册资本：6,666.667300万人民币
经营范围：工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造;智能基础制造装备制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；电气信号设备装置销售;工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发 ；人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；电子专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设备制造；包装专用设备制造；专用设备修理；通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁；工业机器人销售；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务；集成电路设计；货物进出口；技术进出口。
主要股东情况：刘长盛持股占比26.2651%、广东侨丰实业股份有限公司持股占比25.3418%、陈德强持股占比14.0888%、南京埃斯顿自动化股份有限公司持股占比13.5000%、广州弘亚数控机械股份有限公司持股占比10.8000%持股、珠海中元瑞投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.0000%、珠海瑞丰华投资合伙企业（有限合伙）持股占比5.0000%、戚玉华持股占比0.0043%。
与公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为15%，公司已向中设智能委派一名董事，该董事为公司关联自然人周爱林先生；同时，近十二个月内公司另一名关联自然人诸春华先生曾任中设智能董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。
三、关联交易主要内容
公司拟与中设智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格，销售合同内容真实，已履行必要的审批程序。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。
2、交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益。
3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2021年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东，尤其
是中小股东利益的情形。
（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事独立意见
（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
（3）公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生、周爱林先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：埃斯顿2021 年度日常关联交易预计事项已经公司四届董事会第十一次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。
综上所述，独立财务顾问对上述关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________吴煜磊 余乐洋
中信建投证券股份有限公司
年 月 日