南京埃斯顿自动化股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，南京埃斯顿股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规、规章指引和《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2023年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，公司监事会共召开9次会议，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 |
| 1 | 第四届监事会第十九次会议 | 2023年3月10日 | （1）《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （2）《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 （3）《关于核查公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 （4）《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》 （5）《关于新增部分募投项目实施主体的议案》 |
| 2 | 第四届监事会第二十次会议 | 2023年4月7日 | （1）《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》 |
| 3 | 第四届监事会第二十一次会议 | 2023年4月27日 | （1）《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 （2）《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 （3）《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 （4）《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 （5）《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》 （6）《关于续聘会计师事务所的议案》 （7）《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的议案》 （8）《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 （9）《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 |
| （10）《关于<公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 （11）《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》 （12）《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》 （13）《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》 （14）《关于会计政策变更的议案》 （15）《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025 年）的议案》 （16）《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》 （17）《关于公司计提资产减值准备的议案》 （18）《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| 4 | 第四届监事会第二十二次会议 | 2023年6月9日 | （1）《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 （2）《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》 |
| 5 | 第四届监事会第二十三次会议 | 2023年7月3日 | （1）《关于监事会换届选举的议案》 |
| 6 | 第五届监事会第一次会议 | 2023年7月19日 | （1）《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 7 | 第五届监事会第二次会议 | 2023年8月29日 | （1）《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 （2）《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 （3）《关于向埃斯顿医疗增资暨关联交易的议案》 （4）《关于向埃斯顿酷卓增资暨关联交易的议案》 |
| 8 | 第五届监事会第三次会议 | 2023年10月30日 | （1）《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 9 | 第五届监事会第四次会议 | 2023年12月26日 | （1）《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
二、监事会对2023年度公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内公司监事会成员共计列席了9次董事会会议，参加了1次年度股东大会和2次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，
决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
监事会对2023年度公司的财务状况进行了认真细致的检查，认为：公司财务管理制度严格规范，未发生违反国家财经法规和制度的情况。2023年度的财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为是客观公正的。
3、募集资金使用情况
监事会审议了《关于<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，我们认为是募集资金的存放与使用是合法、合规的。
4、关联交易情况
监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。并认为：公司发生的日常关联交易及重大关联交易事项符合公司发展的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司发生的对外担保符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对外担保事项的决策程序合法、有效；相关对外担保的作出是以有利于公司日常经营及长远发展为目的，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产转换情况。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会审议了董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
7、公司信息披露管理情况
报告期，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立
较为完善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情形，未损害公司和全体股东的权益。
8、对公司股权激励计划相关事项发表核查意见
（1）对公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单发表核查意见，监事会认为：本次列入激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。
（2）对公司第三期股权激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就发表核查意见，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期的行权条件已经成就，同意公司对符合行权条件的52名激励对象办理行权事宜；公司第三期股权激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的153名激励对象办理解除限售事宜。
（3）对公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权发表核查意见，监事会认为：本次关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权行为。
9、核查公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司监事会对内幕信息知情人的登记管理工作进行了检查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的传递、编制、报告等各环节的所有内幕信息知情人名单并向监管部门报备，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
2024年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进
一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
南京埃斯顿自动化股份有限公司监 事 会
2024年4月30日