股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2024-027号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于产业投资基金减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
经南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）第四届董事会第十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）、宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科沃纳”）、北京乐德资本投资管理有限公司、南京市产业发展基金有限公司、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立了南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”、“产业投资基金”），产业投资基金首次认缴出资额为41,400万元（实缴出资10,350万元），其中公司作为有限合伙人认缴出资20,000万元（实缴出资5,000万元）。具体情况请详见公司于2021年6月21日、2021年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077号）、《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-127号）。目前，产业投资基金已进入退出期，经产业投资基金全体合伙人协商一致，拟对产业投资基金进行减资，所有合伙人进行同比例减资，减资完成后，产业投资基金的总规模将由41,400万元减少至10,350万元，其中公司对产业投资基金的认缴出资额将由20,000万元减至5,000万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付本次减资对价。
（二）关联关系
派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2024年4月28日，公司第五届董事会第六次会议对《关于产业投资基金减资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生回避了本议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次产业投资基金减资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、减资标的基本情况
产业投资基金的名称：南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91320115MA2512EK9E
住所：南京市江宁区迎翠路7号科创大厦八层楼8011-3房间(江宁开发区)
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 北京乐德资本投资管理有限公司
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2021年1月13日
经查询，截至本公告披露日，产业投资基金未被列入全国法院失信被执行人名单。
主要合伙人及减资前后出资额、出资比例：
| 合伙人名称 | 类型 | 减资前 | 减资后 | 出资比例 |
| 认缴出资额 （万元） | 认缴出资额 （万元） | |||
| 南京埃斯顿自动化股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 5,000 | 48.31% |
| 宁波科沃纳管理咨询合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 9,000 | 2,250 | 21.74% |
| 南京市产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 8,000 | 2,000 | 19.32% |
| 南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 2,400 | 600 | 5.80% |
| 北京乐德资本投资管理有限公司 | 普通合伙人、 执行事务合伙人、基金管理人 | 1,000 | 250 | 2.42% |
| 南京派雷斯特科技有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 250 | 2.42% |
| 合计 | 41,400 | 10,350 | 100.00% | |
主要财务数据（经审计）：截止2023年12月31日，该合伙企业总资产为14,327.45万元，净资产为14,307.48万元；2023年度营业收入1,106.74万元，净利润1,063.75万元。
三、关联方基本情况
（一）南京派雷斯特科技有限公司
统一信用代码：91320118797124595R
住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴波
注册资本：7,395万元人民币
经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%
与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的41.96%，派雷斯特系公司控股股东。
经查询，截至本公告披露日，派雷斯特未被列入全国法院失信被执行人名单。
（二）宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一信用代码：91330201MA2CJMN60H
住所：浙江省宁波保税区兴业大道2号3-1-148室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 宁波克洛纳管理咨询有限公司
出资额：10,000万元人民币
经营范围：企业管理咨询
主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、宁波克洛纳管理咨询有限公司出资比例为1%
与本公司的关联关系：截至本公告披露日，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯
特控制的企业。
经查询，截至本公告披露日，宁波科沃纳未被列入全国法院失信被执行人名单。
四、本次产业投资基金减资的原因、目的及对公司的影响
鉴于产业投资基金已经进入退出期，经投资基金全体合伙人协商一致，拟对产业投资基金进行同比例减资，本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2024年1月1日至本公告披露日，公司及子公司与控股股东派雷斯特及其控制的主体已发生的各类关联交易金额为131.15万元。
六、独立董事专门会议审查意见
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意。经核查，独立董事认为：
1、经认真审阅公司提交的产业投资基金减资的相关资料，我们认为公司本次产业投资基金减资暨关联交易事项是各方协商一致的结果，不会对公司正常生产经营产生重大影响；本次减资涉及的出资额尚未实缴，产业投资基金无需向公司支付减资对价，定价公允、合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
2、鉴于产业投资基金减资的事项构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2024年4月30日