广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）
广东光华科技股份有限公司
二〇二一年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量2,028万份，对应的标的股票数量2,028万股，占公司已发行股本总额的5.42%。其中，首次授予1,917.50万份，占公司已发行股本总额的5.12%，占本次授予股票期权总量的94.55%；预留110.50万股，占公司已发行股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的5.45%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为146人，为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本计划首次授予的股票期权的价格为15.65元/份。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的即每股15.64元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一，分别为每股15.37元、14.69元和13.95元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成期权登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
6、本计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次行权。等待期为授予日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为12个月，在等待期内不可以行权。
首次授予股票期权行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的股票期权在2021年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留股票期权第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行行权。
本计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权的条件之一。
本计划首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股票期权第一个行 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100% |
| 权期 | |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300% |
| 首次授予股票期权第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500% |
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 预留授予股票期权第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100% |
| 预留授予股票期权第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300% |
| 预留授予股票期权第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500% |
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可行权的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司无偿收回并统一注销。根据公司制定的《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当年计划行权额度，并根据下表确定激励对象期权可兑现比例：
| 年度考核等级 | S | A | B | C | D |
| 卓越 | 优秀 | 合格 | 需改进 | 不合格 | |
| 期权可兑现比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 7
第一章 释义 ...... 8
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股权激励计划的股票来源、数量和分配情况 ...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确认方法 ...... 18
第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 19
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十章 股票期权的会计处理 ...... 25
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 公司与激励对象的权利义务 ...... 31
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十五章 附则 ...... 36
第一章 释义在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 光华科技、本公司、公司 | 指 | 广东光华科技股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、激励计划 | 指 | 广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授股票期权的人员 |
| 董事会 | 指 | 广东光华科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东光华科技股份有限公司股东大会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东光华科技股份有限公司章程》 |
第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
制定本计划所遵循的基本原则如下：
1、本计划激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员；
2、公平、公正、公开；
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第三章 本激励计划的管理机构公司股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予股票期权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出股票期权与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。股权期权行权前，独立董事、监事会应当就股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
（二）确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计146人，激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销激励对象尚未行权的股票期权。
三、激励对象的确定和审核
（一）本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划的股票来源、数量和分配情况本计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
一、股权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量2,028万份，对应的标的股票数量2,028万股，占公司已发行股本总额的5.42%。其中，首次授予1,917.50万份，占公司已发行股本总额的5.12%，占本次授予股票期权总量的
94.55%；预留110.50万股，占公司已发行股本总额的0.30%，占本次授予股票期权总量的5.45%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授股票期权的分配情况
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 类型 | 人数 | 获授股票期权数量（万份） | 占本次授予股票期权总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 高级管理人员 | 3 | 120.00 | 5.92% | 0.32% |
| 其中： | ||||
| 杨荣政 | 1 | 40.00 | 1.97% | 0.11% |
| 蔡雯 | 1 | 40.00 | 1.97% | 0.11% |
| 杨应喜 | 1 | 40.00 | 1.97% | 0.11% |
| 其他核心人员 | 143 | 1,797.50 | 88.63% | 4.80% |
| 小计 | 146 | 1,917.50 | 94.55% | 5.12% |
| 预留部分 | 110.50 | 5.45% | 0.30% |
| 合计 | 2,028.00 | 100.00% | 5.42% |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按照本激励计划规定注销。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、有效期
本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予股票期权。
三、本激励计划的等待期和可行权日
（一）等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）可行权日
股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予股票期权第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予股票期权第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予股票期权第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若本激励计划预留部分的股票期权在2021年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留股票期权第一个行权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留股票期权第二个行权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
四、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确认方法
一、首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为15.65元/份
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）即15.64元；
（二）本计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一，分别为每股15.37元、
14.69元和13.95元。
根据上述原则，本计划首次授予的股票期权的行权价格为15.65元/份。
三、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年，每个行权期考核一次，各行权期业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予股权期权第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100% |
| 首次授予股权期权第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300% |
| 首次授予股权期权第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500% |
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 预留股票期权第一个行权期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100% |
| 预留股票期权第二个行权期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300% |
| 预留股票期权第三个行权期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500% |
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解除行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。
（四）个人层面考核要求
根据公司制定的《广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当年计划行权额度，并根据下表确定激励对象期权可兑现比例：
| 年度考核等级 | S | A | B | C | D |
| 卓越 | 优秀 | 合格 | 需改进 | 不合格 | |
| 期权可兑现比例 | 100% | 100% | 100% | 80% | 0 |
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）的增长率,能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及行权期的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的授予数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股权期权的行权价格不做调整。
三、股票期权的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理原则
（一）授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）等待期内的每个资产负债表日
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的2,028万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），
总价值为4,827.54万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.48元/股（假设授予日公司收盘价为15.48元/股，授予日期权理论价值最终以授予日公司股票实际交易情况计算）；
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：23.68%、23.40%、24.63%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年6月末授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，按照前述测算，本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如下表所示：
| 摊销期 | 第一个12个月 | 第二个12个月 | 第三个12个月 | 合计 |
| 摊销金额（万元） | 2,756.21 | 1,405.63 | 665.71 | 4,827.54 |
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（五）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（六）独立董事就激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
（七）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（八）公司股东大会批准激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销。
二、股票期权的授予程序
（一）本计划经公司股东大会批准；
（二）股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予股票期权并完成公告、登记；有获授股票期权条件的，应当在条件成就后60日内授出股票期权并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（四）激励对象将认购股票期权的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的股票期权；
（五）本公司授予股票期权前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（六）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
第十二章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，尚未确认为可申请行权的股票期权将由公司注销。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，均由公司注销。
二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销股票期权：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。
2.激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已行权股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因执行职务身的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。或由公司注销其已获授但尚未行权的股票
期权。
2.激励对象因其他原因身故的，其已行权股票不作处理，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
四、其他
在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销。
第十五章 附则
（一）本计划由光华科技股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
广东光华科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月十一日