方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司
开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“公司”）2022年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中矿资源开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务事项进行了认真、审慎核查。具体核查情况如下：
一、 重要内容提示
（一）交易目的
为进一步提高公司应对外汇波动风险、产品市场价格风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动、产品市场价格风险，增强公司财务稳健性，防范各种风险对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响。
（二）交易品种
交易结构简单、风险较低的普通远期产品、与公司生产经营有直接关系的锂盐期货和期权品种。
（三）资金额度
开展远期结售汇业务和开展商品期货期权套期保值业务的总额度不超过165,000.00万元人民币（按2024年4月22日人民币兑美元汇率1:7.25折算）。其中，公司开展远期结售汇业务的额度不超过20,000.00万美元，开展商品期货期权套期保值业务的保证金和权利金金额合计不超过20,000.00万元人民币。
（四）已履行的审议程序
本次公司开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议和第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务，并按照公司制定的《远期结售汇业务管理办法》《商品期货期权套期保值业务管理制度》相关规定及流程，进行相关业务的操作及管理。
（五）特别风险提示
远期结售汇业务存在汇率波动风险、内部控制风险、收付款预测风险；商品期货期权套期保值业务存在固有的市场风险、政策风险、流动性风险及技术风险，公司将积极落实管控制度和风险防范措施，审慎执行远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的操作，提醒投资者充分关注投资风险。
中矿资源于2024年4月25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展远期结售汇业务和开展商品期货期权套期保值业务的总额度不超过165,000.00万元人民币（按2024年4月22日人民币兑美元汇率1:7.25折算）。其中，公司开展远期结售汇业务的额度不超过20,000.00万美元，开展商品期货期权套期保值业务的保证金和权利金金额合计不超过20,000.00万元人民币。上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准，业务授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。
二、投资情况概述
（一）公司开展远期结售汇业务的基本情况
1、交易目的
近年来，受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，汇率震荡幅度不断加大，导致经营不确定因素增加。公司经营业务活动开展过程中存在境外销售、境外采购、境外投资及外币信贷业务，交易币种主要采用美元，因此当美元兑人民币汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大
影响。鉴于目前美元汇率市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司拟与银行开展远期结售汇业务。公司所开展的远期结售汇业务与公司业务紧密相关，均是以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务。该业务的开展进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。
2、交易主体
公司及所属子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司。
3、资金额度
公司及子公司开展远期结售汇业务的总额度不超过20,000.00万美元。
4、交易品种
交易结构简单、风险较低的普通远期产品。开展交易的交割期与预测付款期、回款期或还款期基本一致，且开展交易的金额与预测付款期、回款期或还款期相匹配。
5、交易对手方
经国家外汇管理局和中国人民银行批准具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行。
6、交易期限
自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。交易金额在上述额度范围及期限内可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权经理层在此额度范围与期限内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。
7、资金来源
公司自有资金。
（二）公司开展商品期货期权套期保值业务的基本情况
1、交易目的
公司主要从事锂电新能源原料开发与利用业务，主要产品为氢氧化锂、碳酸锂等锂盐产品。近年来，公司锂盐产品的销售价格受市场价格波动的影响较大，为降低产品价格波动给公司带来的经营风险，公司拟利用金融工具的套期保值功能，对生产经营业务相关的产品风险敞口择机开展商品期货期权套期保值业务，有效降低产品市场价格波动风险，保障主营业务稳定可持续发展。
2、交易主体
公司及所属子公司江西东鹏新材料有限责任公司和江西春鹏锂业有限责任公司。
3、资金额度
公司及子公司开展商品期货期权套期保值业务的保证金和权利金金额合计不超过20,000.00万元人民币，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。
4、交易品种
公司开展商品期货期权套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营有直接关系的锂盐期货和期权品种。
5、业务期限
自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。
6、资金来源
公司自有资金。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展远期结售汇业务的风险分析及风控措施
1、风险分析
（1）汇率波动风险。在外汇汇率波动较大时，若汇率波动方向与公司判断不一致，导致汇率波动与远期结售汇业务合约方向不一致，远期结售汇合约约定
的远期汇率与实时汇率偏差较大，将造成汇兑损失。
（2）内部控制风险。远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不够完善而造成风险。
（3）收付款预测风险。公司根据销售订单、采购订单及外币借款合同等进行收支预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，外币借款可能会提前还款或进行展期，造成公司对外币收支预测不准，导致交割风险。
2、公司采取的风险控制措施
（1）为避免汇率大幅波动为公司带来的经营风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整远期结售汇操作策略，最大限度避免汇兑损失。
（2）为避免汇率波动与远期结售汇业务合约偏差，优先选择可提前交割或可展期交割的较灵活的远期结售汇业务方式。
（3）公司制定了《远期结售汇业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（4）为避免内部控制风险，公司财务管理部、审计监察部、证券事务部和法律风控部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从制度上杜绝单人或单独部门操作的风险，有效地控制操作风险。
（5）公司进行远期结售汇业务必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者公司的外币银行借款存量，远期结售汇业务合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测量，远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的还款期限相匹配。
（6）公司内控将定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
（二）公司开展商品期货期权套期保值业务的风险分析及风控措施
1、风险分析
（1）市场风险
理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
（2）政策风险
如期货市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。
（3）流动性风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
（4）内部控制风险
期货和期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善导致的风险。
（5）技术风险
由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
2、风控措施
（1）公司严格遵守相关法律法规的要求，制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》，对公司开展商品期货期权套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出明确的规定，建立有效的监督检查、风险控制和交易止损机制，降低内部控制风险。
（2）公司合理设置套期保值业务组织机构，明确各相关部门和岗位的职责权限，严格在董事会授权的范围内办理相关业务。同时，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高从业人员的专业素养。
（3）公司商品期货期权套期保值业务仅限于与公司经营业务相关性高的期货和期权品种，业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值业务的资金规模，合理规划和使用资金，在市场剧烈波动时做到合理止损，有效规避风险。
（4）公司内部审计部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
（5）公司将密切跟踪市场行情变化，关注价格变化趋势，及时调整套期保值方案，并结合现货销售，尽可能降低交易风险。
四、交易相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对公司开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。
五、履行的审批程序
本次公司开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议和第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务，并按照公司制定的《远期结售汇业务管理办法》《商品期货期权套期保值业务管理制度》相关规定及流程，进行相关业务的操作及管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中矿资源及子公司本次拟开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，本事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司拟开展的远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。公司拟开展的商品期货期权套期保值业务遵循的是锁定产品销售价格而进行套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，能够有效降低产品市场价格波动风险，保障主营业务稳定可持续发展。公司已根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。
综上，保荐机构对中矿资源开展远期结售汇业务和商品期货期权套期保值业务的事项无异议。
（以下无正文）