证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2021-047
广东燕塘乳业股份有限公司关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署《流动资金借款合同》的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况概述
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司开展贷款业务的议案》，同意公司及子公司2021年度在关联方广东省农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）贷款额度不超过 5,000万元，上述贷款额度可以循环使用，有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2021年度股东大会之日止。
2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署<流动资金借款合同>的议案》，同意公司控股子公司湛江燕塘澳新牧业有限公司（以下简称“澳新牧场”）拟与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》、《人民币结算账户管理协议》，借款金额不超过人民币600万元，借款期限不超过1年，借款年化利率不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。公司关联董事李志平先生、谢立民先生、杨卫先生回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。
公司持有财务公司0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第十章第一节的规定，财务公司属于公司的关联法人，本事项构成关联交易。
广东燕塘乳业股份有限公司本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：广东省农垦集团财务有限公司统一社会信用代码：91440101MA5D1GX07U企业类型：其他有限责任公司法定代表人：蔡亦农注册资本：50,000万元公司住所：广州市天河区粤垦路607号1901-1912房（仅限办公）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（具体经营项目以金融许可证及核发批文为准，此经营范围仅限“广东省农垦集团财务有限公司”持证经营）。主要股东：广东省农垦集团公司及其下属公司合计持股比例为99.44%,广东燕塘乳业股份有限公司持股比例为0.56%。
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产197,172.62万元，总负债146,876.35万元，净资产50,296.27万元，2020年度实现营业收入2,024.33万元，实现净利润243.34万元（以上数据经审计）。
截至2021年9月30日，总资产208,458.28万元，总负债157,732.89万元，净资产50,725.40万元，2021年前三季度实现营业收入2,976.32万元，实现净利润438.31万元。以上财务数据未经审计。
与上市公司的关系：公司持有财务公司0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定，财务公司属于公司的关联法人。
三、《流动资金借款合同》的主要内容
广东燕塘乳业股份有限公司贷款人：广东省农垦集团财务有限公司借款人：湛江燕塘澳新牧业有限公司
1、借款用途
本合同项下借款用途为：经营流动资金，未经贷款人书面同意，借款人不得将借款挪作他用，贷款人有权监督款项的使用。
2、借款金额和期限
本合同项下借款币种为人民币，金额为6,000,000（大写：陆佰万元整）元（大小写不一致时，以大写为准）。
本合同的借款期限为 1年，自本合同项下首次提款日起算。
对于每笔提款而言，与该笔提款对应的提款日为借款资金实际划入指定的借款人账户之日，到期日为该笔提款对应的借据上记载的还款日（分期还款的，到期日按本合同或双方另行约定的还款计划执行），且任何一笔提款的还款日不得超过本合同的借款期限。
3、利率、利息和费用
（1）借款年化利率不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。
（2）本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。
（3）本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定，挪用借款罚息利率在原借款利率基础上加收100%确定。
四、关联交易的定价依据
关联方财务公司向公司控股子公司澳新牧场发放贷款的利率，不超过同期一年期贷款市场报价利率（LPR）。本次关联交易公司未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定。
五、对公司的影响
关联方财务公司作为依法成立并合法存续的非银行金融机构，其从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续、严格的监管，具有为成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
公司控股子公司澳新牧场向财务公司借款将满足澳新牧场经营业务发展的需要，且交易定价符合市场公允合理价格，《流动资金借款合同》条款公平、合
理，不会影响公司独立性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司利益能够得到合理保证。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。
六、当年年初至披露日与关联方财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年10月28日，公司在财务公司的存款、借款余额均为零元。
七、独立董事意见及监事会审核意见
（一）独立董事事前意见
公司已事先就控股子公司澳新牧场向关联方财务公司签署《流动资金借款合同》事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了关联方财务公司的材料，认为财务公司各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。此次澳新牧场与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》是出于日常经营所需，交易定价公允合理，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事在董事会上发表的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前认可意见。本次拟签署的《流动资金借款合同》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的合作原则，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案。
（三）监事会审核意见
公司控股子公司澳新牧场拟与关联方财务公司签署《流动资金借款合同》事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2021年10月28日