浙江跃岭股份有限公司公司章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十九条 | 经公司2010年第一次临时股东大会同意，公司增加注册资本690万元，由林仙明、彭桂云、万士文等18名自然人认购，增资后公司的股本结构为： | |
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| 股东姓名 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 林仙明 | 净资产折股、 | 1,296 | 19.3722% |
| 货币 | | |
| 钟小头 | 净资产折股 | 1,000 | 14.9477% |
| 林万青 | 净资产折股 | 1,000 | 14.9477% |
| 林信福 | 净资产折股 | 1,000 | 14.9477% |
| 林申茂 | 净资产折股 | 1,000 | 14.9477% |
| 林 平 | 净资产折股 | 500 | 7.4738% |
| 林 斌 | 净资产折股 | 500 | 7.4738% |
| 彭桂云 | 货币 | 225 | 3.3632% |
| 万士文 | 货币 | 30 | 0.4484% |
| 卢岳嵩 | 货币 | 25 | 0.3737% |
| 万 坤 | 货币 | 20 | 0.2990% |
| 郭光华 | 货币 | 16 | 0.2392% |
| 庄文鑫 | 货币 | 16 | 0.2392% |
| 李庆贺 | 货币 | 16 | 0.2392% |
| 朱君飞 | 货币 | 7 | 0.1046% |
| 黄孝铭 | 货币 | 5 | 0.0747% |
| 童建才 | 货币 | 5 | 0.0747% |
| 潘子彪 | 货币 | 5 | 0.0747% |
| 计森林 | 货币 | 5 | 0.0747% |
| 倪乐军 | 货币 | 5 | 0.0747% |
| 倪 枫 | 货币 | 5 | 0.0747% |
| 江娇君 | 货币 | 3 | 0.0449% |
| 冀玲慧 | 货币 | 3 | 0.0449% |
| 林 贝 | 货币 | 3 | 0.0449% |
| 合 计 | 6,690 | 100.0000% |
经公司2011年第一次临时股东大会同意，公司增加注册资本810万股，由杭州联创永溢创业投资合伙企业等8位法人/自然人认购，增资后公司的股本结构为：
| 股东姓名/名称 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 林仙明 | 净资产折股、货币 | 1,296 | 17.2800% |
| 钟小头 | 净资产折股 | 1,000 | 13.3334% |
| 林万青 | 净资产折股 | 1,000 | 13.3334% |
| 林信福 | 净资产折股 | 1,000 | 13.3334% |
| 林申茂 | 净资产折股 | 1,000 | 13.3334% |
| 林 平 | 净资产折股 | 500 | 6.6667% |
| 林 斌 | 净资产折股 | 500 | 6.6667% |
| 杭州联创永溢创业投资合伙企业 | 货币 | 250 | 3.3333% |
| 彭桂云 | 货币 | 225 | 3.0000% |
| 北京中润弘利创业投资有限公司 | 货币 | 150 | 2.0000% |
| 浙江浙商创业投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 1.3333% |
| 林善求 | 货币 | 100 | 1.3333% |
| 陈亨明 | 货币 | 80 | 1.0667% |
| 李小林 | 货币 | 80 | 1.0667% |
| 连克俭 | 货币 | 40 | 0.5333% |
| 万士文 | 货币 | 30 | 0.4000% |
| 卢岳嵩 | 货币 | 25 | 0.3333% |
| 万 坤 | 货币 | 20 | 0.2667% |
| 郭光华 | 货币 | 16 | 0.2133% |
| 庄文鑫 | 货币 | 16 | 0.2133% |
| 李庆贺 | 货币 | 16 | 0.2133% |
| 王世夫 | 货币 | 10 | 0.1333% |
| 朱君飞 | 货币 | 7 | 0.0933% |
| 黄孝铭 | 货币 | 5 | 0.0667% |
| 童建才 | 货币 | 5 | 0.0667% |
| 潘子彪 | 货币 | 5 | 0.0667% |
| 计森林 | 货币 | 5 | 0.0667% |
| 倪乐军 | 货币 | 5 | 0.0667% |
| 倪 枫 | 货币 | 5 | 0.0667% |
| 江娇君 | 货币 | 3 | 0.0400% |
| 冀玲慧 | 货币 | 3 | 0.0400% |
| 林 贝 | 货币 | 3 | 0.0400% |
| 合 计 | 7,500 | 100.0000% |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三十八条 | 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 | | |
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（二十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……
| | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二十三）审议批准因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… |
| 第四十三条 | 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。 …… | 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： …… |
| 第四十四条 | 公司发生的下列重大交易行为（提供财务资助、提供担保除外），须 | 公司发生的下列重大交易行为（提供财务资助、提供担保除外），须 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 经股东大会审议通过。 …… 公司发生的重大交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条提交股东大会审议： …… （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 | 经股东大会审议通过： …… 公司发生的重大交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： …… （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 |
| 第四十八条 | 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： …… （三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，使用节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%以上且高于500万元的； | 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议通过： …… （三）单个或者全部募集资金投资项目完成后，使用节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，但节余资金（包括利息收入）低于五百万元的除外； |
| 第五十一条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起60日以内召开临时股东大会： …… （六）董事、监事辞职后补选董事、监事的； （七）因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，补选独立董事的； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十四条 | 新增条款 | 除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集。 |
| 第六十四条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 | 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十六条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知并说明原因。 |
| 第六十九条 | …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | …… 法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十二条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 五条 | 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员因故不能出席或列席股东大会的，应当以书面方式说明情况并请假。 |
| 第八十六条 | …… 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。 | …… 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。 |
| 第九十条 | …… 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。 …… | …… 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、非职工代表监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 …… |
| 第一百〇三条 | …… 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： …… （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 | …… 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： …… （四）重大失信等不良记录。 …… |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 单。 …… 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条第一款规定情形应当离职的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 | |
| 第一百〇七条 | …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇八条 | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规规定、或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百一十二条 | 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | |
| 第一百一十三条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）不存在下列情形之一： …… 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、已在五家境内外上市公司担任独立董事； 9、交易所认为不适宜担任独立董事的人员； 10、最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； 11、交易所认定不具备独立性的情形。 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资 | 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）不存在下列情形之一： …… 5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职； 7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、已在三家境内上市公司（不含本公司）担任独立董事； 9、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 10、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 11、最近三十六个月内受到证券 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 | 交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； 12、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； 13、在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起未满三十六个月的； 14、重大失信等不良记录； 15、交易所认定不具备独立性的情形。 |
| 第一百一十四条 | 新增条款 | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十六条、第一百三十一条、第一百三十二条和第一百三十三条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十五条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需经公司股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；行使其他职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十六条 | 新增条款 | 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十七条 | 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； | 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、风险投资等重大事项； （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易交易； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | 的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百二十条 | 董事会行使下列职权： …… （八）审议决定在股东大会职权范围以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、风险投资、关联交易、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； …… （二十三）根据法律、行政法规、 | 董事会行使下列职权： …… （八）审议决定在股东大会职权范围以外的对外担保事项、风险投资、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； …… （二十三）根据年度股东大会决议制定公司中期分红方案； （二十四）根据法律、行政法规、 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 修订前第一百一十八条 | 公司对外提供担保，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条规定的对外担保行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼。 | 整条删除 |
| 第一百二十一条 | 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： …… 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 | 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： …… 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关系密切的家庭成员的判断标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 | |
| 第一百二十二条 | 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… | 除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… |
| 第一百二十四条 | 公司发生银行借款、提供财务资助、资产抵押、债权或债务重组等交易事项，交易金额未达到有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、本章程相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由 | 董事会可以在权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《总经理工作细则》《重大资产处置管理制度》《重大投资管理制度》等制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会审议通过。 董事会可以在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在公司《总经理工作细则》、《重大资产处置管理制度》、《重大投资管理制度》等制度中确定。董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 的决策程序和信息披露义务，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 | 董事长行使下列职权： …… （五）批准公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元人民币，与关联法人发生的交易金额少于300万元人民币或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 | 董事长行使下列职权： …… （五）批准公司股东大会和董事会职权范围以外的关联交易（其自身作为交易方的除外）。 |
| 第一百二十九条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 |
| 第一百三十一条 | 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 他相关事宜； （六）对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 | 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）制定公司股权激励计划的草案。 | 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百 | 代表1/10以上表决权的股东、 | 代表1/10以上表决权的股东、 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 三十七条 | 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十八条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前5日。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前5日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 修订前第一百三十八条 | 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 整条删除 |
| 第一百四十条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 …… 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 …… 除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在50万元以下或占项目承诺总投资额的1%以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在300万元以下或占募集资金净额的1%以下）的使用； | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十）单个募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在50万元以下或占项目承诺总投资额的1%以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在500万元以下或占募集资金净额的1%以下）的使用； |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| …… | …… |
| 第一百七十五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 | 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： …… （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： …… （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于百分之七十或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百七十八条 | 公司现金分红应满足如下条件： …… （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 | 公司现金分红原则上应满足如下条件： …… （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 虽不满足前款所述条件，但公司认为确有必要进行现金分红的，可以进行现金分红。 本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。 |
| 第一百八十三条 | 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 | 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 |
| 条文号 | 修订前 | 修订后 |
| 立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… |
| 第一百八十七条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百八十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用经备案从事证券服务业务的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百条 | 公司指定《证券时报》等报纸及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
注：除特殊标明外，上表中条文号为《公司章程》修订后条文号
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议。
浙江跃岭股份有限公司二〇二四年四月二十六日
