北京金一文化发展股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，贯彻落实公司股东大会的各项决议，不断规范公司治理、推动公司发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司总体经营情况
2023年，全球经济增速普遍放缓，外部环境的复杂性、严峻性和不确定性上升，面对市场下行压力，行业竞争加剧。报告期，在一系列提振消费政策推动下，全国消费市场逐渐回升，黄金珠宝成为全年各商品零售类别中增长幅度较快的品类，小克重、新款式的黄金首饰受到消费者青睐。实物黄金投资的较高关注度使溢价相对较低的金条及金币消费实现较快增长。
报告期，国内黄金消费总体呈上升趋势，据中国黄金协会统计数据显示，2023年，国内原料黄金产量为375.155吨，同比增长0.84%。2023年，全国黄金消费量1089.69吨，与2022年同期相比增长8.78%。其中：黄金首饰706.48吨，同比增长7.97%；金条及金币299.60吨，同比增长15.70%；工业及其他用金83.61吨，同比下降5.50%。
（一）总体经营情况
公司多年来深耕贵金属工艺品、黄金珠宝首饰领域。2023年，公司根据实际情况进一步缩减经营规模，实行精细化管理，继续通过业务调整、人员结构优化、严控费用支出等举措，保障企业稳定运营。
（二）破产重整情况
2023年1月，公司被债权人申请破产重整，至2023年11月，公司重整顺利完成。公司总股本由959,925,877股，增至2,669,526,415股。公司通过重整，
剥离了低效资产、实施债转股解决了债务危机，通过引进重整投资人带来增量资金。重整后，公司优化了资产负债结构，净利润得到改善，恢复了企业的持续经营能力，使上市公司重回良性发展轨道。
（三）公司治理情况
报告期，公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及时修订《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，制定了《独立董事专门会议制度》，并修订完善《公司章程》相关条款，使公司治理更加符合监管规范，为独立董事履职提供保障。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开7次会议，会议的召集、召开、表决程序等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，作出的会议决议合法有效，具体情况如下：
| 时 间 | 届 次 | 审 议 事 项 |
| 2023年01月18日 | 第五届董事会第十二次会议 | 1.《关于补选公司独立董事的议案》 2.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年04月30日 | 第五届董事会第十三次会议 | 1.《2022年度总经理工作报告》 2.《2022年度董事会工作报告》 3.《2022年年度报告及摘要》 4.《2022年度财务决算报告》 5.《2022年度内部控制评价报告》 6.《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7.《关于公司及子公司2023年度融资及担保额度的议案》 8.《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》 9.《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》 10.《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》 11.《关于会计政策变更的议案》 12.《关于公司2022年度不进行利润分配的议案》 13.《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的 |
| 议案》 14.《关于会计师事务所出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》 15.《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 16.《2023年第一季度报告全文》 17.《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年08月29日 | 第五届董事会第十四次会议 | 1.《2023年半年度报告及摘要》 2.《关于开展贵金属套期保值业务的议案》 |
| 2023年10月13日 | 第五届董事会第十五次会议 | 1.《关于为公司及董监高购买责任险的议案》 2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第五届董事会第十六次会议 | 1.《2023年第三季度报告》 2.《关于补选公司独立董事的议案》 3.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023年12月01日 | 第五届董事会第十七次会议 | 1.《关于日常关联交易预计的议案》 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5.《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 6.《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 7.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 8.《关于变更公司注册资本的议案》 9.《关于修订<公司章程>的议案》 10.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023年12月25日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1.《关于转让二级控股子公司股权暨关联交易的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期，公司董事会召集并组织召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 时 间 | 届 次 | 审 议 事 项 |
| 2023年2月6日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于补选公司独立董事的议案》 |
| 2023年5月22日 | 2022年度股东大会 | 1.《2022年度董事会工作报告》 2.《2022年度监事会工作报告》 3.《2022年年度报告及摘要》 4.《2022年度财务决算报告》 |
| 5.《关于公司及子公司2023年度融资及担保额度的议案》 6.《关于公司向海科金集团申请借款及担保额度的议案》 7.《关于公司向海鑫资产申请借款及担保额度的议案》 8.《关于公司2022年度不进行利润分配的议案》 9.《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》 | ||
| 2023年10月30日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于为公司及董监高购买责任险的议案》 2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 |
| 2023年11月16日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于补选公司独立董事的议案》 |
| 2023年12月20日 | 2023年第四次临时股东大会 | 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3.《关于变更公司注册资本的议案》 4.《关于修订<公司章程>的议案》 |
报告期，管理人召集并组织召开1次出资人组会议
| 时 间 | 届 次 | 审 议 事 项 |
| 2023年9月8日 | 出资人组会议 | 1.《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1、审计委员会
审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，本报告期内共召开6次会议，在公司年审期间，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并审议了定期报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项，对公司内控情况、关联交易、聘任审计机构等事项进行核查。此外，审计委员会对于加强公司内部管理和监督、保护投资者合法权益等方面也发挥了重要作用。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定及
结合公司实际情况履行职责。根据公司报告期实施破产重整的实际情况，薪酬与考核委员会于2023年度内未召开会议。
3、提名委员会
提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，本报告期内共召开2次会议，为审议补选公司独立董事的相关议案。提名委员会充分履行职责，对公司的独立董事的提名人选的任职资格、工作经验等向董事会提出意见和建议。
4、战略委员会
战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》的相关规定和公司战略发展需要，本报告期内共召开了1次会议，对公司年度发展战略规划进行了审核，结合公司经营现状，提出符合公司实际发展情况的战略规划建议。
（四）独立董事工作情况
2023年，公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，关注公司治理及经营运作，独立履行职责。独立董事通过了解公司生产经营状况、内部控制建设情况，关注公司破产重整工作进展以及公司对董事会决议执行情况、召开独立董事专门会议等，为公司发展提出了很多宝贵的专业性建议；在公司定期报告编制期间，独立董事与年审会计师持续保持沟通，了解审计工作情况，督促审计报告及时完成，在完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。独立董事工作情况具体内容详见公司2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露管理情况
2023年，董事会严格遵守信息披露的相关规定，充分履行信息披露义务。公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告，公司信息披露工作及时、公平，披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在选择性信息披露和私下披露、透露或泄露公司未公开的重大信息，确保所有投资者平等地获取同一信息。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会注重与投资者的交流互动，依据《投资者关系管理制度》通过深圳证券交易所互动易平台、证券事务专用邮箱、投资者热线电话等形式，与投资者特别是社会公众投资者进行沟通和交流，耐心解答投资者关心的相关问题，让
投资者及时、充分的了解公司的生产经营相关情况，切实保障投资者的知情权。
三、2024年公司董事会的重点工作
2024年，公司将秉持稳中求进的原则，坚定把握发展导向，聚焦核心业务，提升风险抵御能力，公司将围绕“开源节流、提升效益，降低成本、提高效率”的管理理念，以解决关键难题为核心，以精益改进为驱动，以优化资源配置和提高效益为突破口，通过业务调整、优化组织架构、严控各项费用支出等举措，实现公司稳健发展。
（一）企稳向好，做好现有业务的管理提升
2023年，公司经过重整剥离了低效资产，债务包袱得以解决，公司业务总体运营平稳。2024年，公司将在保障现有业务稳定运营基础上，做好增收节支工作，使经营利润和现金流水平得到持续改善。一方面，公司以增强现有业务盈利能力为目标，持续完善销售体系建设，提升服务质量，扎实做好经营管理；另一方面，公司将持续提高成本管控能力，持续加强内部控制管理水平，做好内部审计，提高防范经营风险能力，严格落实各子公司经营指标考核，保障公司盈利能力。
（二）打造精干队伍、激发人才活力
随着业务运营调整及组织架构变更，打造精干队伍、激发人才活力是公司今年的工作重点。公司将通过更有经营导向的考核政策，以创造价值、提升人效为核心，使公司的业务运营和管理机制能够符合现阶段企业发展需要。
（三）优化资产结构，积极向科技领域转型
公司将积极寻求向科技技术方向转型发展，聚焦于数字经济领域的优质资产，加强产业投资，主动融入海淀区经济社会高质量发展大局，拓展新业务板块。2024年，公司将以全面提升“效率、效果、效益”三效合一为目标，优化战略布局，打造公司新的利润增长点，实现上市公司高质量发展。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2024年3月28日