中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件规定，对公司关联方北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）、北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了支持公司的经营和发展，海科金集团拟为公司向中国建设银行股份有限公司北京光华支行（以下简称“建设银行光华支行”）申请2亿元授信提供担保，其中，1亿元授信额度用于黄金租借业务，授信期限为6个月；1亿元用于国内保理授信额度，支持公司发展，授信期限为1年，上述担保海科金集团收取担保费率为不超过1.3%/年的担保费用。海淀国资中心拟为公司向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行中关村分行”）申请5亿元授信提供担保，期限1年，海淀国资中心收取担保费率为1.5%/年的担保费用。以上担保事项具体以实际签署的担保合同为准。
海淀国资中心为海科金集团的第一大股东。海科金集团持有公司控股股东海鑫资产100%股权。海科金集团和北京市海淀区商业设施建设经营公司（以下简称“海商建”）于2020年12月签署了《关于北京海鑫资产管理有限公司的股权委托管理协议》，海科金集团将持有的全资子公司海鑫资产100%股权委托海商建进行管理。海淀国资中心、海科金集团、海商建的实际控制人均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。海淀国资中心、海科金集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形，为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。公司于2021年6月9日召开第四届董事会第四十二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果审议通过了《关于海科金集团为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》。关联董事张学英、张军回避了表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）海科金集团基本情况
1、公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
成立日期：2010年12月08日类型：股份有限公司(非上市、国有控股)注册地址：北京市海淀区西四环北路131号院1号楼5层518法定代表人：沈鹏注册资本：273330.49万人民币营业范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
2、海科金集团的财务数据
截至2020年12月31日，海科金集团合并报表资产总额2,431,924.32万元，负债总额1,787,793.55万元，净资产644,130.76万元；2020年度营业总收入482,126.82万元，净利润-21,719.29万元（经审计）。截至2021年3月31日，海科金集团合并报表资产总额2,454,682.69万元，负债总额1,819,500.03万元，净资产635,182.65万元；2021年1-3月营业总收入33,747.01万元，净利润-8,948.11万元（未经审计）。
3、经核查，海科金集团不属于失信被执行人。
（二）海淀国资中心基本情况
1、公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
成立日期：2009年6月29日
类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区四季青路6号法定代表人：刘卫亚注册资本：3,000,000万人民币营业范围：投资及投资管理；资产管理。
2、海淀国资中心的财务数据
截至2020年12月31日，海淀国资中心资产总额29,604,344.31万元，负债总额20,892,318.13万元，归属于母公司所有者权益7,132,117.53万元，2020年1-12月营业总收入3,476,647.36万元，归属于母公司所有者净利润160,762.77万元（经审计）。
截至2021年3月31日，海淀国资中心资产总额31,999,542.93万元，负债总额23,153,590.45万元，归属于母公司所有者权益7,279,912.09万元，2021年1-3月营业总收入460,113.05万元，归属于母公司所有者净利润-80,696.07 万元（未经审计）。
3、经核查，海淀国资中心不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价
因公司业务发展需要，海科金集团拟为公司向建设银行光华支行申请2亿元授信提供担保，其中，1亿元授信额度用于黄金租借业务，授信期限为6个月；1亿元用于国内保理授信额度，支持公司发展，授信期限为1年，上述担保海科金集团收取担保费率为不超过1.3%/年的担保费用。海淀国资中心拟为公司向北京银行中关村分行申请5亿元授信提供担保，期限1年，海淀国资中心收取担保费率为1.5%/年的担保费用。以上担保事项具体以实际签署的担保合同为准。
四、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
自2021年年初至公司关于本次关联交易公告日，公司与海科金集团及其子公司累计发生的借款余额为377,765万元，利息金额为11,793.85万元；公司与海鑫资产累计发生的借款余额为7,000万元，利息金额为13.92万元；海科金集团及其子公司向公司提供的担保余额为183,645.29万元，担保费用为1,023.30万元；海淀国资中心向公司提供的担保余额为20,000万元，担保费用为87.24万元。
五、对上市公司的影响
本次关联交易是为支持公司经营发展，符合全体股东利益。本次关联方为公司向银行申请授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、关联交易履行的决策程序
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
海淀国资中心、海科金集团为公司向银行申请综合授信提供担保构成关联交易事项，本事项是为了支持公司的经营和发展，符合公司实际生产经营需要，在一定程度可缓解公司的资金压力。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、董事会审议程序
2021年6月9日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票关联回避的结果审议通过了《关于海科金集团为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》《关于海淀国资中心为公司综合授信提供担保暨关联交易的议案》。关联董事张学英、张军回避了表决。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
3、股东大会审议程序
此项交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海科金集团及海淀国资中心为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，该议案还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对海科金集团及海淀国资中心为公司提供银行授信担保额度暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司关联方为公司综合授信提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 伟 郭卫明
中航证券有限公司年 月 日