目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—16页
郴州市金贵银业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕45号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用承销团余额包销的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,256.8462万股,发行价为每股人民币14.35元,共计募集资金75,435.74万元,坐扣承销和保荐费用5,370.04万元后的募集资金为70,065.70万元,已由招商证券股份有限公司于2014年1月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,102.13万元后,本次募集资金净额为68,963.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕2-1号)。
2. 募集资金使用和结余情况
单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 68,963.57 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 69,272.14 |
利息收入净额 | B2 | 327.87 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
利息收入净额 | C2 | 0.07 |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 69,272.14 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 327.94 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 19.37 | |
实际结余募集资金 | F | 0.09 | |
差异[注] | G=E-F | 19.28 |
[注]差异系本公司自有资金转入和本公司支付法院划扣款
(二) 2017年非公开发行A股股票
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕91号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票6,169.6556万股,发行价为每股人民币19.77元,共计募集资金121,974.09万元,坐扣承销和保荐费用2,450万元(含税)后的募集资金为119,524.09万元,已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年4月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.17万元(含税)及前期预付的保荐费150万元(含税)后,本次募集资金净额为119,386.79万元(其中发行费用增值税进项税额154.87万元)。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕2-13号)。
2. 募集资金使用和结余情况
单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 119,386.79 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 65,168.26 |
利息收入净额 | B2 | 95.62 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
利息收入净额 | C2 | 0.03 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 65,168.26 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 95.65 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 54,314.18 |
实际结余募集资金 | F | 2.26 |
差异[注] | G=E-F | 54,311.92 |
[注]差异系永久补充流动资金以及本公司支付法院划扣款
二、募集资金存放和管理情况
(一) 首次公开发行股票
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《郴州市金贵银业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2014年2月20日分别与交通银行郴州分行、中国民生银行股份有限公司长沙分行、中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行、中国银行股份有限公司郴州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,本公司首次公开发行股票有4个募集资金专户,资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
交通银行郴州分行 | 437680000018019888828 | 306.45 | |
中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 310104210014492 | 30.23 | |
中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行 | 1911021019200266668 | 440.20 | |
中国银行股份有限公司郴州分行 | 610660383935 | 89.91 | |
合 计 | 866.79 |
注:截至2020年12月31日,以上账户均已被司法冻结。
(二) 2017年非公开发行A股股票
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《郴州市金贵银业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2017年4月28日分别与交通银行郴州分行、中国建设银行股份有限公司郴州南大支行、中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2. 募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,本公司2017年非公开发行A股股票有3个募集资金专户,剩余募集资金(不含永久补充流动资金)存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
交通银行郴州分行 | 437899991019999999960 | 8.97 | |
中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行 | 1911021019050066991 | 67.44 | |
中国建设银行股份有限公司郴州南大支行 | 43050170383609881588 | 22,570.17 | |
合 计 | 22,646.58 |
注:截至2020年12月31日,以上账户均已被司法冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。
2. 非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
1. 白银升级技改工程项目因本期公司资金链断裂、公司生产经营不正常等问题导致本年实现效益为负数。
2. 5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目由于环保政策要求铅冰铜的购销双方需要办理环保手续,对铅冰铜的采购造成的一定程度的限制,本公司自有的铅冰铜满足不了自身生产
的需求,同时本公司资金链断裂,公司生产经营不正常等问题导致本年实现效益未达预期目标。
3. 2000t/a高纯银清洁提取扩建项目均由多个子项目组成,历年均有部分完工,因公司资金链断裂,银行账户冻结等问题导致剩余项目无法正常开展,故公司已终止募投项目,并将已完工项目转固,相应本年实现效益为负数。
4. 国家级企业技术中心建设项目均由多个子项目组成,截至2020年12月31日已完成部分子项目,但因公司资金链断裂,银行账户冻结等问题导致剩余项目无法正常开展,故公司已终止募投项目,并将已完工项目转固。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 偿还银行借款无法单独核算效益。
2. 国家级企业技术中心建设项目主要是公司技术开发等投入,无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
1. 首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附件2-1。
2. 非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表详见本报告附件2-2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年4月30日,本公司召开的四届董事会十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本公司通过募集资金暂时补充流动资金54,000.00万元用于归还临时借贷,使用期限自2019 年4月30日起不超过12个月。截至2019年12月31日,本公司实际使用募集资金暂时补充流动资金54,299.00万元。由于自2019年下半年以来,本公司募集资金账户和其他账户绝大部分资金均被冻结,募投项目处于停滞状态,本公司的正常生产经营受到很大影响,前述暂时使用募集资金未能如期归还。2020年4月24日,本公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将剩余募集资金及相关利息合计54,314.15万
元永久补充流动资金。
附件:1-1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表1-2 非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2-1 首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表2-2 非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
郴州市金贵银业股份有限公司
二〇二一年四月二十九日
附件1-1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位:郴州市金贵银业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 68,963.57 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 69,272.14 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 24,159.20 | |||||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 35.03% | |||||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
承诺投资项目 | ||||||||||||
1.白银升级技改工程项目 | 否 | 27,461.40 | 27,461.40 | 27,627.01 | 100.60 | 2016年3月31日 | -1,387.43 | 否[注1] | 否 | |||
2.5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目 | 否 | 17,347.30 | 17,347.30 | 17,175.29 | 99.01 | 2017年3月31日 | -2,273.29 | 否[注2] | 否 | |||
3.中国银都—金贵白银城 | 是 | 22,226.00 | 22,226.00 | 24,469.84 | 110.10 | 2018年1月31日 | 277.121 | 否[注3] | 是 |
4.变更项目后根据实际情况统筹安排资金 | 是 | 1,933.20 | ||||||||
合 计 | - | 68,967.90 | 67,034.70 | 69,272.14 | -3,383.59 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | [注1]白银升级技改工程项目因本期公司资金链断裂、公司生产经营不正常等问题导致本年实现效益为负数 [注2]5万t/a铅冰铜渣资源综合利用项目由于环保政策要求铅冰铜的购销双方需要办理环保手续,对铅冰铜的采购造成的一定程度的限制,本公司自有的铅冰铜满足不了自身生产的需求,同时本公司资金链断裂,公司生产经营不正常等问题导致本年实现效益为负数 [注3]中国银都—金贵白银城项目因本期公司资金链断裂、生产经营不正常及新冠疫情影响下的旅游行业长时间处于低谷期导致本期该项目的效益尚未完全达到预期目标 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 随着国家环保法律法规的不断完善,环保监管越来越严格,众多环保没有达标的小冶炼企业相继“关、停、并、转”,导致原募投项目生产所需主要原材料“次氧化锌烟灰”的市场供应量大幅减少,继续实施原项目将面临原材料供应不足及采购成本大幅上涨的风险;同时由于全国电锌产能过剩,电锌的市场价格波动较大,近几年来一直呈现震荡下跌的趋势,进一步压缩了项目的盈利空间。因此继续投资该项目将不利于公司的经济收益和股东的利益最大化,影响公司盈利能力,难以发挥募集资金应有的功效,因此经2015年第一次临时股东大会决议,公司将5 万t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目变更为中国银都—金贵白银城项目。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2014年2月27日第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换先期投入的议案》以及其他相关程序,本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,449.42万元。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2015年4月27日第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2015年4月2日起不超过12个月。2016年4月1日,公司已将人民币25,000.00万元归还至公司募集资金专户。根据公司2016年4月8日第三届董事会第二十二此会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用12,000.00万元闲置资金暂时补 |
充流动资金,使用期限自2016年4月8日起不超过12个月。截至2017年4月1日,公司已将人民币25,000.00万元归还至公司募集资金专户。 | |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金0.09万元(包含利息收入及手续费支出)均存放在公司募集资金专用账户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2020年12月31日,由于以前年度诉讼事项的影响,公司部分银行账号被冻结,其中包括首次公开发行股票的4个募集资金专户。公司正在办理募集资金专户解除冻结的相关手续。 |
附件1-2
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位:郴州市金贵银业股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 119,386.79 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 54,063.66 | 已累计投入募集资金总额 | 65,168.26 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 54,063.66 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 45.28% | |||||||||
承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 (含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.2000t/a高纯银清洁提取扩建项目 | 是 | 44,554.82 | 13,725.47 | 13,725.47 | 100.00 | 2020年12月31日[注1] | -16,432.69 | 否[注1] | 是 | |
2. 国家级企业技术中心建设项目 | 是 | 18,717.10 | 12,743.01 | 12,743.01 | 100.00 | 2020年12月31日[注2] | 不适用 [注2] | 是 | ||
3. 3万t/a二次锑资源综合利用项目 | 是 | 20,660.00 | 3,399.78 | 3,399.78 | 100.00 | 2020年12月31日[注3] | 不适用 [注3] | 是 | ||
4. 偿还银行贷款 | 否 | 35,300.00 | 35,300.00 | 35,300.00 | 100.00 | 否 |
5.永久补充流动资金 | 是 | 54,063.66 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
承诺投资项目 小计 | 119,231.92 | 119,231.92 | 65,168.26 | -16,432.69 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | [注1]该项目由多个子项目组成,历年均有部分完工,因公司资金链断裂,银行账户冻结等问题导致剩余项目无法正常开展,故公司已终止募投项目,并将已完工项目转固,相应本年实现效益为负数 [注2]该项目由多个子项目组成,截至2020年12月31日已完成部分子项目,但因公司资金链断裂,银行账户冻结等问题导致剩余项目无法正常开展,故公司已终止募投项目,并将已完工项目转固,且该项目主要是公司技术开发等投入,无法单独核算效益 [注3]该项目由多个子项目组成,截至2020年12月31日已完成部分子项目,但因公司资金链断裂,银行账户冻结等问题导致剩余项目无法正常开展,故公司已终止募投项目,并将已完工项目转固,且该项目在2020年12月31日转固,暂无效益产生 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受中国有色金属行业的波动,国内银行抽贷放贷收紧等问题的影响,公司于2020年4月3日、24日召开第四届董事会第二十八次会议以及2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司决定终止这三个募集资金投资项目,并将剩余募集资金54,314.15万元(含利息收入)永久补充流动资金。 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2017年5月11日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,482.35万元。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2018年5月3日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用56,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2018年5月3日起不超过12个月。截至2019年4月30日,公司已将人民币56,000.00万元归还至公司募集资金专户。根据公司 2019年4月30日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证满足募 |
集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用 54,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2019年4月30日起不超过12个月。由于自2019年下半年以来,本公司募集资金账户和其他账户绝大部分资金均被冻结,募投项目处于停滞状态,本公司的正常生产经营受到很大影响,前述暂时使用募集资金未能如期归还。2020年4月24日,本公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,将剩余募集资金及相关利息合计54,314.15万元永久补充流动资金。 | |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日,募集资金账户实际余额2.26万元(包含利息收入及手续费支出)均存放在公司募集资金专用账户中。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2020年12月31日,由于以前年度诉讼事项的影响,公司部分银行账号被冻结,其中包括非公开发行股票募集资金的3个募集资金专户。公司正在办理募集资金专户解除冻结的相关手续。 |
注:募集资金承诺投资总额为不含增值税进项税额的募集资金总额
附件2-1
首次公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
2020年度编制单位:郴州市金贵银业股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
中国银都—金贵白银城 | 5 万t/a 次氧化锌烟灰资源利用项目 | 22,226.00 | 24,469.84 | 110.10 | 2018年1月31日 | 277.12 | 否 | 否 | |
合 计 | 22,226.00 | 24,469.84 | 277.12 | ||||||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 为适应市场环境的变化、提高募集资金使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力,2015年2月13日,本公司第三届董事会第八次会议及公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,独立董事发表了《关于变更募集资金投资项目的独立意见》,并经2015年第一次临时股东大会决议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,根据议案公司拟终止实施“5万t/a次氧化锌烟灰资源利用项目”,改为中国银都—金贵白银城项目。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 中国银都—金贵白银城项目因本期公司资金链断裂及新冠疫情的影响旅游行业长时间处于低谷期导致本期该项目的效益尚未完全达到预期目标。 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
附件2-2
非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表
2020年度编制单位:郴州市金贵银业股份有限公司 单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
永久补充流动资金 | 2000t/a高纯银清洁提取扩建项目、国家级企业技术中心建设项目、3万t/a二次锑资源综合利用项目 | 54,063.66 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
合 计 | 54,063.66 | ||||||||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 受中国有色金属行业的波动,国内银行抽贷放贷收紧等问题的影响,公司于2020年4月3日、24日召开第四届董事会第二十八次会议以及2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟终止这三个募集资金投资项目,并将剩余募集资金54,314.15万元(含利息收入)永久补充流动资金。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |