证券代码：002716 证券简称：*ST金贵 公告编号：2021-047
郴州市金贵银业股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“金贵银业”）于2021年4月29日分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，会议均通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》,关联董事潘郴华、何克非、汤建、荣起、石启富、曹露莎回避表决，其余3位董事全部同意。
该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（元） | 截至3月31日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 接受关联人提供的劳务 | 郴州市发展投资集团宏发建设有限公司 | 综合厂、科技厂厂房维修、桥架及设备除锈防腐，能源中心配套工程土建、绿化工程、路灯等，生产用自来水费 | 市场价及依据《湖南省建设工程消耗量标准》(湘建价[2014]113号)。 | 10,000,000 | 0 | 0 |
| 郴州市文旅产业有限公司 郴州温德姆至尊豪廷大酒店有限公司 | 宿舍后勤设施 | 参照市场价格 | 400,000 | 0 | 0 | |
| 会议、住宿、门面租赁等 | 参照市场价格 | 500,000 | 0 | 0 | ||
| 郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公司 | 广告制作/安装费、宣传费 | 参照市场价格 | 400,000 | 0 | 0 | |
| 郴州市保安服务有限公司 | 安装监控设施 | 参照市场价格 | 2,000,000 | 0 | 0 | |
| 郴州市金皇酒店管理有限公司 | 门店租赁 | 参照市场价格 | 200,000 | 45,000 | 180,000 | |
| 合计 | - | - | - | 13,500,000 | 45,000 | 180,000 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 郴州市金皇酒店管理有限公司 | 招待及住宿费 | 402,327 | 3,000,000 | 20% | -86.6% | 详见《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 |
| 郴州市金江房地产开发有限公司 | 租赁房屋 | 180,000 | 300,000 | 100% | -40% | 详见《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 |
| 郴州市金江房地产开发有限公司 | 办公楼房屋装修 | 12,147,385 | 0 | 100% | -100% | - | |
| 湖南省卓兴普企业管理服务有限公司 | 商品采购 | 981,907 | 0 | 20% | -100% | - | |
| 合计 | - | - | 13,711,619 | 3,300,000 | - | - | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 郴州市金皇酒店管理有限公司 | 2020年度公司全面推进司法重整工作，生产和业务发展都受到一定影响，日常招待费有所减少，公司日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | |||||
| 郴州市金江房地产开发有限公司 | 1、2020年度公司全面推进司法重整工作，生产和业务发展都受到一定影响，子公司对金皇酒店的租赁业务相应减少，公司日常关联交易中房屋租赁实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司通过核查发现,公司与郴州市金江房地产开发有限公司为公司办公楼装修而产生的关联交易。上年度预计关联交易未将其纳入预计范围，导致实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额多于全年预计金额。今后公司将加强日常关联交易的管理，在确保公司正常经营的情况下，使其预计发生额相对较为准确。 | ||||||
| 湖南省卓兴普企业管理服务有限公司 | 2020年公司经营所需生活、办公类商品与湖南省卓兴普企业管理服务有限公司发生关联交易，因公司全面推进司法重整工作，公司生产和业务发展受到一定影响，同时款项也未最终结算，导致上年度预计关联交易未将其纳入预计范围，实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额多于全年预计金额，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。今后公司将加强日常关联交易的管理，在确保公司正常经营的情况下，使其预计发生额相对较为准确。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、为保证公司经营的顺利进行以及提高效率，公司在预计2020年度关联交易额度时，按业务拓展上限进行预计，但受公司业务发展的影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，与郴州市金皇酒店管理有限公司的关联交易额中实际发生金额少于全年预计金额；公司经核查发现，公司与郴州市金江房地产开发有限公司及湖南省卓兴普企业管理服务有限公司存在关联交易未将其纳入预计范围，实际发生金额多于全年预计金额。 2、经核查，公司2020年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）郴州市发展投资集团宏发建设有限公司（以下简称“宏发建设公司”）成立于1992年11月28日，法定代表人：肖国荣，注册资本：
3,000万元人民币，该公司的经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、园林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）郴州市文旅产业有限公司(以下简称“文旅产业公司”)成立于2012年04月27日，法定代表人:李波，注册资本：7,200万元人民币。该公司的经营范围为：以自有合法资金对文化旅游项目进行投资，企业资产管理及咨询服务，市场营销，商务服务，广告设计、策划、发布，广告位租赁，旅游资源开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）郴州温德姆至尊豪廷大酒店有限公司（以下简称“温德姆酒店”）成立于2013年1月23日，法定代表人：李波，注册资本：20,000万元人民币，该公司的经营范围：住宿，餐饮服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公司（以下简称：宏伟广
告公司）成立于2009年1月9日，法定代表人：许平，注册资本：500万元人民币，该公司的经营范围：广告设计、制作、发布服务；建筑装饰装修、钢结构工程专业承包；文化活动的组织与策划；企业形象策划服务；体育、休闲娱乐工程设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）郴州市保安服务有限公司（以下简称：郴州保安公司）成立于1992年9月21日，法定代表人：陈应彬，注册资本：5,000万元，该公司的经营范围：门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查以及安全技术防范；安全风险评估等服务；档案管理服务；档案凭证配送；仓储管理服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）郴州市金皇酒店管理有限公司(以下简称“金皇酒店”)成立于2013年08月13日，法定代表人:曹雪武，注册资本：800万人民币。该公司的经营范围为：酒店管理及相关业务培训、卷烟零售，预包装食品批发兼零售，住宿、餐饮、洗浴、健身、足疗、会议及展览服务，物业管理，票务代理，贸易经济代理。住所为：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇大厦1-5层、20-26层。
2、与上市公司的关联关系
（1）文旅产业公司与公司控股股东同为郴州市发展投资集团有限公司全资子公司，宏发建设公司、温德姆酒店、宏伟传媒公司、郴州保安公司均为公司控股股东的母公司郴州市发展投资集团有限公司的全资孙公司。
（2）金皇酒店是郴州市金江房地产开发有限公司（以下简称“金江地产”）的全资子公司，金江地产是公司超5%的股东曹永贵先生的控股公司，曹永贵先生认缴出资1,840万元，认缴出资比例为92%。公
司现任董事曹露莎女士为曹永贵先生之女。
3、履约能力分析
宏发建设公司、文旅产业公司、温德姆酒店、宏伟传媒公司、郴州保安公司及金江地产经营发展正常，具备履约能力，上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、日常关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
上述关联交易的价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议。
2、关联交易协议签署情况
（1）公司的全资子公司湖南金福银贵信息科技有限公司与金皇酒店签署了《房屋租赁合同》。合同约定公司租用金皇大厦大堂左侧，共约83m?，每月租金15,000元。
（2）公司与控股股东相关子公司预计发生的关联交易是在公司征信尚未修复，无法获得银行贷款的特殊背景下，而公司复工复产必须的厂房维修、生活生产设施改造等项目，控股股东为支持公司复工复产，安排相关子公司垫资实施，暂未办理结算，待公司产生经营现金流之后，结合交易的实际发生额，按公允的市场价格或定额结算。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、关于预计2021年度日常关联交易的事前认可意见
我们认真的审查了公司提交的《关于预计2021年度日常关联交易的议案》及其相关材料，经过对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易等情况的核查，公司与关联方发生的关联交易是必要的，公司与新的控股股东相关子公司预计发生的关联交易是在公司征信尚未修复，无法获得银行贷款的特殊背景下，而公司复工复产必须的厂房维修、生活生产设施改造等项目，是新的控股股东对公司复工复产的重要举措，对公司和中小股东均有利。交易双方是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或协商方式确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司将此关联交易预计情况提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、对关于预计2021年度日常关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基于我们的独立判断，发表独立意见如下：我们同意公司与郴州市发展投资集团宏发建设有限公司、郴州市文旅产业有限公司、郴州温德姆至尊豪廷大酒店有限公司、郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公司及郴州市保安服务有限公司、郴州市金皇酒店管理有限公司在平等、自愿的基础上分别开展相关业务，与郴州市发展投资集团宏发建设有限公司产生的费用不超过1,000万元，与郴州市文旅产业有限公司产生的费用不超过40万元，与郴州温德姆至尊豪廷大酒店有限公司产生的费用不超过50万元，与郴州市发展投资集团宏伟传媒有限公司产生的费用不超过40万元，与郴州市保安服务有限公司产生的费用不
超过200万元，与郴州市金皇酒店管理有限公司产生的费用不超过20万元。
六、监事会意见
公司2021年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
七、备查文件
1、郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、郴州市金贵银业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2021年4月30日