证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-013
怀集登云汽配股份有限公司
2022年年度报告
2023年03月
2022年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨海坤、主管会计工作负责人王晔及会计机构负责人(会计主管人员)叶景年声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年报中的公司2023年度经营计划为内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素主要为中美贸易摩擦的风险、行业周期波动的风险、原材料价格波动风险、外汇汇率波动的风险、存货减值的风险、非正常工作环境下产品失效的风险、税收优惠政策变动的风险、公司收购北京黄龙进入黄金矿采选等相关业务领域存在的风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6
第三节 管理层讨论与分析 ...... 10
第四节 公司治理 ...... 27
第五节 环境和社会责任 ...... 47
第六节 重要事项 ...... 55
第七节 股份变动及股东情况 ...... 110
第八节 优先股相关情况 ...... 116
第九节 债券相关情况 ...... 117
第十节 财务报告 ...... 118
备查文件目录
1、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
4、载有公司董事长杨海坤先生签名的公司2022年年度报告文本；
5、以上备查文件的备置地点：公司证券部。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登云股份、怀集汽配、本公司、公司 | 指 | 怀集登云汽配股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《章程》 | 指 | 《怀集登云汽配股份有限公司章程》 |
| 控股股东、益科正润 | 指 | 益科正润投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 杨涛 |
| 十名一致行动人 | 指 |
张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、吴素叶、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄为公司十名一致行动人
| 美国登云 | 指 | 怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA,Inc.） |
| 登月气门 | 指 | 怀集登月气门有限公司 |
| 汉阴黄龙 | 指 | 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 |
| 北京黄龙 | 指 | 北京黄龙金泰矿业有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2022年1月1日至2022年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 登云股份 | 股票代码 | 002715 |
| 变更前的股票简称（如有） | 无 | ||
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 怀集登云汽配股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 登云股份 | ||
| 公司的外文名称（如有） | HuaijiDengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | DengyunStock | ||
| 公司的法定代表人 | 杨海坤 | ||
| 注册地址 | 怀集县怀城镇登云亭 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 526400 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 无 | ||
| 办公地址 | 怀集县怀城镇登云亭 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 526400 | ||
| 公司网址 | www.huaijivalve.com | ||
| 电子信箱 | dengyun@huaijivalve.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张福如 | 胡磊 |
| 联系地址 | 怀集县怀城镇登云亭 | 怀集县怀城镇登云亭 |
| 电话 | 0758-5525368 | 0758-5525368 |
| 传真 | 0758-5865855 | 0758-5865855 |
| 电子信箱 | dengyun@huaijivalve.com | hulei@huaijivalve.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司证券部 |
四、注册变更情况
| 统一社会信用代码 | 91441200707565259C |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 无变更 |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 2019年3月7日，公司控股股东由张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九 |
名一致行动人（现已变更为十名一致行动人）变更为益科正润投资集团有限公司。详见公司于2019年3月8日在巨潮资讯网披露的《关于股东协议转让部分公司股份完成过户暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2019-006）。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 |
| 签字会计师姓名 | 吕小云，宋志刚 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 ?不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 ?不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入（元） | 507,196,904.60 | 485,497,959.09 | 4.47% | 372,654,175.71 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -132,016,144.69 | 6,886,031.98 | -2,017.16% | 15,339,324.29 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -134,585,950.72 | 4,171,542.89 | -3,326.29% | 948,387.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 5,953,000.23 | 40,890,787.76 | -85.44% | 60,705,926.06 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.9566 | 0.0499 | -2,017.03% | 0.1112 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.9566 | 0.0499 | -2,017.03% | 0.1112 |
| 加权平均净资产收益率 | -29.06% | 1.34% | -30.40% | 3.06% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 总资产（元） | 1,000,837,422.33 | 1,014,787,233.92 | -1.37% | 734,571,723.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 389,896,099.86 | 514,326,540.46 | -24.19% | 508,720,429.31 |
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是 ?否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 备注 |
| 营业收入（元） | 507,196,904.60 | 485,497,959.09 | 营业收入 |
| 营业收入扣除金额（元） | 2,994,303.90 | 4,130,845.56 | 与主营业务无关 |
| 营业收入扣除后金额（元） | 504,202,600.70 | 481,367,113.53 | 主营业务收入 |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 114,092,972.01 | 114,882,032.94 | 129,315,694.76 | 148,906,204.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,527,246.22 | -13,307,755.69 | -15,163,860.95 | -100,017,281.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,121,813.78 | -13,434,030.98 | -15,712,945.90 | -100,735,154.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 733,913.76 | -18,237,982.27 | -9,511,635.36 | 32,968,704.10 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
九、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2022年金额 | 2021年金额 | 2020年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 59,062.58 | -173,242.17 | -115,530.51 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3,418,447.38 | 3,709,347.74 | 17,120,874.76 | |
| 单独进行减值测试的 | 121,443.36 |
| 应收款项减值准备转回 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -993,815.02 | -507,413.70 | -199,230.63 | |
| 减：所得税影响额 | 35,332.27 | 314,202.78 | 2,415,176.45 | |
| 合计 | 2,569,806.03 | 2,714,489.09 | 14,390,937.17 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求
1、行业发展概况
公司所处行业为汽车行业，行业的整体发展直接影响着公司的业绩。根据中国汽车工业协会数据显示，2022年汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%延续了去年的增长态势。其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加近年生产生活受限，包括油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓。2022年，商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。尽管2022年商用车市场低位徘徊，但海外市场表现亮眼，商用车累计出口58.2万辆，同比增长44.9%。新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%市场占有率达到25.6%。
2、公司发展与行业发展的匹配性
2022年公司气门业务销售收入同比增长了2.57%，与行业发展基本保持了一致。但由于国内商用车需求下降，公司毛利率较高的柴油机气门产品销售大幅下滑，同时受国际地缘政治不稳定等因素影响，燃油、原材料等价格大幅上涨，导致公司原材料、用电等成本明显上升，毛利率下降。
3、行业发展预测
根据中汽协预测，2023年，我国将继续坚持稳中求进总基调，大力提振市场信心，实施扩大内需战略，积极推动经济运行整体好转，实现质的有效提升和量的合理增长。相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，对于全年经济好转充满信心。加之新的一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，呈现3%左右增长。
4、公司行业地位
公司及全资公司被认定为 “国家汽车零部件出口基地企业”、“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“广东省专精特新企业”等。公司多个产品被认定为广东省高新技术新产品，公司“登云牌”产品远销国内外市场，连续多年获得主机厂授予的“核心供应商”、“年度优秀（最佳）供应商”、“最佳合作奖”、“卓越质量表现奖”、“同步开发优秀奖”等荣誉称号。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求
怀集登云汽配股份有限公司2022年主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。
公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、中国一汽、东安汽车等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、
美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。
2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域。报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。报告期内整车制造生产经营情况
□适用 ?不适用
报告期内汽车零部件生产经营情况?适用 □不适用
| 产量 | 销售量 | |||||
| 本报告期 | 上年同期 | 与上年同比增减 | 本报告期 | 上年同期 | 与上年同比增减 | |
| 按零部件类别 | ||||||
| 气门（万支） | 2,901.86 | 2,968.81 | -2.26% | 2,587.42 | 2,819.44 | -8.23% |
| 其他分类 | ||||||
| 境内（万支） | 1,280.37 | 1,725.86 | -25.81% | 1,287.82 | 1,639.03 | -21.43% |
| 境外（万支） | 1,621.49 | 1,242.95 | 30.46% | 1,299.61 | 1,180.41 | 10.10% |
同比变化30%以上的原因说明?适用 □不适用2022年国内市场需求下降，公司将部分产线产能释放给出口产品，加快了积压订单消化，境外销售有了较大增长。零部件销售模式公司采取直销方式供货。公司开展汽车金融业务
□适用 ?不适用
公司开展新能源汽车相关业务
□适用 ?不适用
三、核心竞争力分析
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求
1、公司在行业中拥有较强的科研实力及技术优势
（1）公司的技术创新体系
公司建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。公司建有专门的发动机气门研发机构—广东省发动机气门工程技术研究开发中心。工程中心研究开发方向是发动机气门，重点开展新材料应用、新产品开发、工艺保证和新技术应用等研究。公司持续依托工程中心不断地进行技术创新，取得了丰硕的科研成果，并形成了具有自主知识产权的气门制造核心技术。截至目前，公司及全资子公司共获授权有效专利28项，其中发明专利18项，国际专利1项，实用新型专利9项，此外获软件著作权登记1项。
在坚持自主创新的同时，公司还积极开展产学研合作，充分利用高校的技术、人才优势，促进企业的科研成果转化。公司目前已与北京科技大学、华南理工大学、广东工业大学等多所省部级高校和科研院所展开了全面的合作，取得了良好的效果。
（2）公司拥有行业领先的工艺水平
气门行业的技术能力竞争较多体现在制造工艺方面。公司在气门生产的多个关键工序拥有行业领先的工艺水平。
公司在国内率先开发了包括超硬合金堆焊及感应加热去应力技术、发动机气门的锥面强化技术、气门杆端面帽形淬火技术、高温合金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术、旋转弯曲检验技术、自动优化工艺参数的气门电镦技术、恒流电镀技术、等距电极电镀技术、超低剩磁气门自动退磁技术、成型磨削技术、镜面螺旋抛光技术、五合一及三合一车削新工艺、气门液体软氮化新工艺、表面化学处理技术等一系列具有自主知识产权的气门制造新技术、新工艺。
（3）公司拥有先进的自动化制造设备
近年公司为了满足市场需求，制定了智能化、信息化改造的发展战略，通过引进及改造，拥有了一大批先进的加工设备，包括具有国际先进水平的气门机械加工全自动生产线、气门毛坯机器人自动生产线、全自动龙门型气门镀硬铬生产线及适合小批量生产的数控多工位全自动气门车床、全自动磨床、摩擦焊接机等。
（4）公司是国内气门标准的主导者之一
标准是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的制定工作。公司及全资子公司参与制定了GB/T12773—2021《内燃机气阀用钢及合金棒材》、GB/T23337-2009《内燃机进、排气门技术条件》、GB/T6809.2-2013 《往复式内燃机 零部件和系统术语 第2部分：气门、凸轮轴传动和驱动机构》、JB/T6012.2-2008《内燃机进、排气门第2部分：金相检验》、JB/T11878-2014《往复式大功率内燃机进排气门技术条件》等国家及行业标准。
2、公司拥有稳定的人才队伍及管理优势
（1）高级人才储备及稳定性
公司核心的管理层团队在汽车发动机气门行业有着丰富的经验、良好的行业声誉和地位，均对企业怀有深厚的感情，且均是公司股东。公司的专业资深管理团队是经过多年的培养形成的独特竞争优势，是竞争对手在短期内无法形成和复制的。行业资深管理团队的稳定是公司近年来防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展壮大的重要基石。
经过多年的积累，公司已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位高级工程师、享受国务院特殊津贴的技术专家。这些人才在公司充分发挥技术能力，获得了客户的广泛好评。
（2）稳定的中层管理人员和熟练技术人员是制造品质的基础
公司中层管理人员、专业技术人员大部分在公司任职超过10年，他们拥有丰富的管理及开发经验，从而有效保证了公司生产管理秩序、产品质量及新产品开发能力的稳定性。
（3）精益生产管理
随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，公司在企业生产与运作管理领域也进行着管理哲学和技术的进化。公司于2003年开始全面推行精益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了生产过程的整合。以订单需求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方面的问题。
公司生产现场应用了基于RFID（Radio Frequency Identification 无线射频识别）的生产制造管理执行系统（MMES），进行生产制造和物流管理，提高生产的透明性和可控性。通过MMES系统的实施，公司实现了产品的批次追踪，物流清晰，使生产过程透明化，实现了先进的车间工序计划自动排产，提高了生产弹性，降低生产过程中的错误率和不良率并减少因备料不足而缺料的情况，节省了人力与纸上作业，使得企业内外部联系和协作变得更容易和高效、成本更低。多年来公司不断对生产系统进行更新，使其能够满足各时期的生产需求。
3、公司拥有优质的客户及均衡的市场结构
（1）稳定且紧密合作的客户
公司气门产品生产取得了IATF16949国际汽车工业质量体系认证，气门产品获得了卡特彼勒、康明斯、玉柴、锡柴、潍柴等国内外著名主机厂严格的认证，与这些优质客户建立了长期的战略配套合作关系。公司凭借稳定优质的产品质量、及时完善的供货服务，公司多年来获得了多个主机厂授予的“核心供应商”、“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”等荣誉称号。
（2）均衡、互补的市场结构
公司在国内市场和国际市场实现了均衡发展。产品出口主要面向欧美，报告期内，公司气门产品在国内外市场的收入比重如下表：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 国外市场 | 52.14% | 40.89% | 37.52% |
| 国内市场 | 47.86% | 59.11% | 62.48% |
公司在主机配套市场和售后服务市场实现了均衡发展。主机配套市场的最终产品形态是每年新生产的车辆，售后服务市场则面向社会存量车辆的维修保养。报告期内，公司在主机配套市场和售后服务市场的收入比重如下表：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 主机配套市场 | 63.74% | 70.62% | 67.82% |
售后服务市场
| 售后服务市场 | 36.26% | 29.38% | 32.18% |
公司在报告期继续扩大高效大功率系列柴油机气门的生产能力，稳健保持中高端汽油机气门和国际售后市场气门，加快新能源多介质燃料发动机气门的发展。报告期内，公司各类气门产品的收入比重如下表：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 柴油机市场 | 80.50% | 83.77% | 85.03% |
| 汽油机市场 | 16.56% | 11.16% | 9.87% |
| 天然气市场 | 2.94% | 5.07% | 5.10% |
通过对上述不同细分市场互补性的利用，公司提高了抵抗市场波动风险的能力，增强了对不同细分客户的议价能力，在市场竞争中保持了优势。
4、公司的行业地位及品牌优势
公司及全资子公司登月气门被认定为 “国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“广东省专精特新企业”等。公司多个产品被认定为广东省高新技术新产品，公司“登云牌”产品远销国内外市场，连续多年获得主机厂授予的“核心供应商”、“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“卓越质量表现奖”、“同步开发优秀奖”等荣誉称号。
5、矿业权
公司全资孙公司汉阴黄龙已取得汉阴县黄龙金矿采矿权、黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权、黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业总收入50,719.69万元，较上年同期上升4.47%；营业利润-12,184.69万元，较上年同期下降1006.10%；利润总额为-12,284.07万元，较上年同期下降1049.31%；归属于上市公司股东的净利润-13,201.61万元，较上年同期下降2017.16%，基本每股收益-0.9566元/股，较上年同期下降2017.03%；本报告期末，总资产100,083.74万元，较年初减少1.37%，归属于上市公司股东的所有者权益38,989.61万元，较年初减少24.19%。主要原因如下：
（1）报告期内，确认资产减值损失（损失以“－”号填列）-11,181.40万元（其中，存货减值计提2,645.59万元，固定资产-机器设备减值计提8,239.61万元，无形资产-非专利技术减值计提
296.20万元），同比增加10,489.96万元；本期确认信用减值损失（损失以“－”号填列）-504.26万元，同比增加544.26万元。
（2）本期销售费用3,283.05万元，同比增加682.96万元，增幅26.27%，主要因本期仓储费、职工薪酬、三包索赔及其他增加。
（3）公司在报告期共开支管理费用5,656.61万元，同比增加14.78%；主要因人员薪酬、折旧与摊销费用、中介费用及其他管理费用增加。
（4）报告期公司研发费用为1,543.50万元，同比增加93.99万元，同比增加6.48%。
（5）公司在报告期共列支财务费用1,426.99万元，同比减少261.11万元，下降15.47% ；其中，利息支出2,058.86，同比增加544.11万元，增幅为35.92%；汇兑收益738.67万元，同比增加825.85万元。
（6）报告期内气门主营收入43,584.41万元，同比上升2.57%；毛利率同比下降3.97%，实现毛利额7,818.27万元，同比减少1,493.66万元，同比下降16.04%。
（7）报告期内，金矿采选合质金归属于上市公司的主营业务收入6,835.85万元，同比增加1,193.13万元，贡献净利润915.08万元。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 507,196,904.60 | 100% | 485,497,959.09 | 100% | 4.47% |
| 分行业 | |||||
| 汽车零部件 | 435,844,094.23 | 85.93% | 424,939,944.79 | 87.53% | 2.57% |
| 合质金 | 68,358,506.47 | 13.48% | 56,427,168.74 | 11.62% | 21.14% |
| 其他业务 | 2,994,303.90 | 0.59% | 4,130,845.56 | 0.85% | -27.51% |
| 分产品 | |||||
| 配套产品柴油机气门 | 219,802,631.34 | 43.34% | 245,817,751.57 | 50.63% | -10.58% |
| 配套产品汽油机气门 | 45,207,390.54 | 8.91% | 32,740,990.93 | 6.74% | 38.08% |
| 配套产品天然气机气门 | 12,802,200.93 | 2.52% | 21,534,245.87 | 4.44% | -40.55% |
| 维修市场气门 | 158,031,871.42 | 31.16% | 124,846,956.42 | 25.72% | 26.58% |
| 合质金 | 68,358,506.47 | 13.48% | 56,427,168.74 | 11.62% | 21.14% |
| 其他业务 | 2,994,303.90 | 0.59% | 4,130,845.56 | 0.85% | -27.51% |
| 分地区 | |||||
| 国外市场 | 227,234,641.79 | 44.80% | 173,759,167.09 | 35.79% | 30.78% |
| 国内市场 | 279,962,262.81 | 55.20% | 311,738,792.00 | 64.21% | -10.19% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销 | 507,196,904.60 | 100.00% | 485,497,959.09 | 100.00% | |
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 汽车零部件 | 435,844,094.23 | 357,661,455.43 | 17.94% | 2.57% | 7.79% | -3.98% |
| 合质金 | 68,358,506.47 | 31,301,724.31 | 54.21% | 21.14% | 27.14% | -2.16% |
| 分产品 | ||||||
| 配套产品柴油机气门 | 219,802,631.34 | 176,256,139.60 | 19.81% | -10.58% | 1.71% | -9.69% |
| 维修市场气门 | 158,031,871.42 | 126,410,719.59 | 20.01% | 26.58% | 13.92% | 8.89% |
| 配套产品汽油机气门 | 45,207,390.54 | 47,318,340.74 | -4.67% | 38.08% | 31.44% | 5.28% |
| 配套产品天然气机气门 | 12,802,200.93 | 7,676,255.50 | 40.04% | -40.55% | -33.57% | -6.30% |
| 合质金 | 68,358,506.47 | 31,301,724.31 | 54.21% | 21.14% | 27.14% | -2.16% |
| 分地区 | ||||||
| 国外市场 | 227,234,641.79 | 188,829,838.58 | 16.90% | 30.78% | 31.66% | -0.56% |
| 国内市场 | 276,967,958.91 | 200,133,341.16 | 27.74% | -9.96% | -6.05% | -3.01% |
| 分销售模式 | ||||||
| 直销 | 504,202,600.70 | 388,963,179.74 | 22.86% | 4.74% | 9.12% | -3.10% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
?是 □否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 汽车零部件 | 销售量 | 万支 | 2,587.42 | 2,819.44 | -8.23% |
| 生产量 | 万支 | 2,901.86 | 2,968.81 | -2.26% | |
| 库存量 | 万支 | 1,748.02 | 1,433.58 | 21.93% | |
| 合质金 | 销售量 | KG | 174.09 | 151.47 | 14.93% |
| 生产量 | KG | 178.10 | 150.87 | 18.05% | |
| 库存量 | KG | 8.98 | 4.96 | 81.02% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用部分合质金库存未销售。
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 汽车零部件 | 原材料 | 140,823,268.64 | 39.37% | 120,750,919.72 | 36.39% | 16.62% |
| 汽车零部件 | 人工费用 | 87,093,394.42 | 24.35% | 81,858,256.78 | 24.67% | 6.40% |
| 汽车零部件 | 制造费用 | 129,744,792.37 | 36.28% | 129,211,561.32 | 38.94% | 0.41% |
| 合质金 | 直接人工 | 13,537,180.85 | 43.25% | 9,967,719.06 | 40.49% | 35.81% |
| 合质金 | 制造费用 | 17,764,543.46 | 56.75% | 14,652,422.15 | 59.51% | 21.24% |
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
□是 ?否
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 284,399,593.79 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 56.36% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 103,184,574.17 | 20.45% |
| 2 | 客户二 | 56,733,275.47 | 11.24% |
| 3 | 客户三 | 54,808,541.40 | 10.86% |
| 4 | 客户四 | 38,848,411.64 | 7.70% |
| 5 | 客户五 | 30,824,791.11 | 6.11% |
| 合计 | -- | 284,399,593.79 | 56.36% |
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 167,163,073.93 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 60.31% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 74,517,183.70 | 26.88% |
| 2 | 供应商二 | 43,887,066.47 | 15.83% |
| 3 | 供应商三 | 27,193,674.31 | 9.81% |
| 4 | 供应商四 | 15,957,004.55 | 5.76% |
| 5 | 供应商五 | 5,608,144.90 | 2.02% |
| 合计 | -- | 167,163,073.93 | 60.31% |
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
3、费用
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 32,830,472.43 | 26,000,881.03 | 26.27% | 仓储费、职工薪酬、三包索赔及其他增加 |
| 管理费用 | 56,566,090.96 | 49,282,784.82 | 14.78% | 人员薪酬、折旧与摊销费用、中介费用及其他管理费用增加。 |
| 财务费用 | 14,269,891.11 | 16,881,004.54 | -15.47% | 利息支出增加，汇兑收益增加 |
| 研发费用 | 15,435,002.40 | 14,495,071.06 | 6.48% |
4、研发投入
?适用 □不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 特大船机气门锥面高精度磨床的开发 | 开发特大船机气门锥面高精度磨床，用以加工特大船机气门 | 已结题 | 开发的特大船机气门锥面高精度磨床，能满足特大气门加工工艺技术要求 |
项目开发的特大船机气门锥面高精度磨床，提高了特大气门产品的成品率及生产效率，有效节约了加工成本
| 镍基合金楔横轧技术的研究与开发 | 将楔横轧技术应用于镍基合金气门的生产 | 正常开展 | 开发出镍基合金材料气门的楔横轧技术及工艺 | 项目研究成果将形成成套的传统实心气门及中空气门基于楔横轧的成形加工工艺。该工艺能有效节能节材，降低生产成本，能够提高我司汽车零部件的制造技术水平和降低生产成本 |
| 发动机气门超高温镍基新材料的研究与开发 | 开展新型气门材料研究 | 正常开展 | 开发出性价比高的新型气门超高温新材料替代进口的高温合金材料，以降低生产成本 | 降低材料成本 |
| 设备能源管理系统的开发 | 能源成本在企业产品的总成本中占比较大，开发设备能源管理系统，提高公司能源管理水平 | 已结题 | 1）能源管理系统实施后，设备利用率可以提高5%；2）通过能源管理系统对产品加工过程的能源调度管理，产品单支能耗可以降低10% | 减低成本和提高设备运行工作效率、准确计算设备单机能耗和产品能耗成本，有效提高我司能源管理水平 |
| 挤压成型空心空头气门可行性研究 | 开展热挤压空心空头气门工艺的研究 | 已结题 | 为公司生产空心空头气门提供技术储备 | 新技术的应用有效降低生产成本及提高生产效率、产品成品率 |
| 基于有限元模拟的内燃机进排气门锻件预制坯的形状优化设计 | 提高产品设计开发能力及产品质量 | 已结题 | 优化气门成形模具和气门毛坯结构 | 提高成品率及产品质量稳定性，降低生产成本 |
| NCF3015（Ni30）合金组织、析出物控制及对力学性能影响的研究 | 开展新材料应用研究 | 正常开展 | 对NCF3015材料的析出物进行观测，了解其析出特性和规律。并根据析出物含量比例，测量其组织变化对力学性能的影响。开发出新材料气门产品热处理工艺 | 提高产品性能，减少气门失效风险，降低材料成本 |
| 镍基耐热合金气门电镦成形晶粒均匀化调控研究及工艺优化 | 提高镍基耐热合金气门产品质量 | 已结题 |
实现气门毛坯电镦成形匀细晶控制的一种方法。该方法也可以运用到其他金属塑性成形工艺中，为成形工件的微观质量评价及工艺调控提供理论参考依据
| 提高产品内在质量，减少气门失效风险 | ||||
| 新型气门棒料冲切设备的开发 | 开发新型气门棒料冲切设备，提高生产效率，节约材料 | 已结题 | 设备通用性强，精度高，效率提升至1.5~2秒/支 | 减少设备投入，材料利用率及生产效率得到提升 |
| 气门自动化生产线连线系统的开发 | 提高生产线自动化水平 | 已结题 | 1、 整线节拍时间控制在10~12秒/支； 2、 连线加工2小 | 减少设备投入，提升生产效率，实现减员增效 |
| 时，没有卡料、停止传送现象； 3、每月发生气门磕碰现象＜10支 | ||||
| 车间辅料扫码管理系统的开发 | 提高车间信息化管理水平 | 正常开展 | 预计可降低年辅料用量3% | 降低辅料成本 |
| 气门质量管理系统的开发 | 开发全流程质量检验管理系统，提高质量管理水平 | 已结题 | 建立整个检验业务流程监管，从来料检验、工序过程检验、出厂检验、不合格品评审、售后异常检，并实现与ERP、MES、管理系统的数据及业务集成 | 成品率提高，降低生产成本 |
| 气门工艺设计系统的开发 | 提高产品设计开发能力 | 已结题 | 建立工艺、产品相关数据库，缩短开发周期 | 产品及工艺设计能力提升，市场响应速度得到提高 |
| 气门生产监管系统的开发 | 提高车间信息化管理水平 | 正常开展 | 实现产品生产全过程的监控 | 生产效率得到提升 |
| 船用中速机气门新产品的研发 | 开发新产品满足市场需求 | 正常开展 | 开发的新产品能够满足客户技术要求，实现批量供货 | 提高公司销售收入 |
| 德国MWM中速柴油机气门新产品的研发 | 开发新产品满足市场需求 | 正常开展 | 开发的新产品能够满足客户技术要求，实现批量供货 | 提高公司销售收入 |
| 喷丸抛光气门新产品的研发 | 开发新产品满足市场需求 | 已结题 | 开发的新产品能够满足客户技术要求，实现批量供货 | 提高公司销售收入 |
公司研发人员情况
| 2022年 | 2021年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 176 | 149 | 18.12% |
| 研发人员数量占比 | 11.78% | 9.23% | 2.55% |
| 研发人员学历结构 | |||
| 本科 | 27 | 26 | 3.85% |
| 硕士 | 8 | 6 | 33.33% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 26 | 35 | -25.71% |
| 30~40岁 | 26 | 32 | -18.75% |
公司研发投入情况
| 2022年 | 2021年 | 变动比例 | |
| 研发投入金额（元） | 15,435,002.40 | 14,495,071.06 | 6.48% |
| 研发投入占营业收入比例 | 3.04% | 2.99% | 0.05% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 2,369,236.19 | -100.00% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 16.35% | -16.35% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 ?不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用2022年公司没有符合资本化的项目。
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 449,332,681.94 | 380,717,058.03 | 18.02% |
| 经营活动现金流出小计 | 443,379,681.71 | 339,826,270.27 | 30.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,953,000.23 | 40,890,787.76 | -85.44% |
| 投资活动现金流入小计 | 3,353,355.05 | 4,208,393.29 | -20.32% |
| 投资活动现金流出小计 | 115,717,629.74 | 54,969,460.27 | 110.51% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -112,364,274.69 | -50,761,066.98 | 121.36% |
| 筹资活动现金流入小计 | 312,035,059.55 | 159,136,104.68 | 96.08% |
| 筹资活动现金流出小计 | 242,470,924.07 | 141,851,469.36 | 70.93% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,564,135.48 | 17,284,635.32 | 302.46% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,509,340.34 | 7,472,050.95 | -575.23% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用
（1）气门业务国内客户回款周期变长，应收账款增加，销售商品、提供劳务收到的现金减少；为支持出口销售，出口存货备货增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加；支付给职工的现金增加。综上所述，经营活动产生的现金流量净额同比减少；
（2）因新建厂房、黄龙金矿工程建设等购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加， 投资活动现金流出同比增加幅度较大；
（3）因借款增加，筹资活动产生的现金流量净额增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用 ?不适用
五、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 62,998.22 | -0.05% | 否 | |
| 公允价值变动损益 | -683,429.75 | 0.56% | 否 | |
| 资产减值 | -111,814,035.78 | 91.02% | ①存货减值主要因部分气门产品过时，需求下降，毛利率下降；②固定资产（机 | 否 |
| 器设备）减值原因：新能源技术替代加速，燃油机气门市场需求下降；气门产品产能不饱和；气门产品毛利率下降。 | ||||
| 营业外支出 | 993,815.02 | -0.81% | 否 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2022年末 | 2022年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 42,435,314.42 | 4.24% | 83,181,335.70 | 8.20% | -3.96% | |
| 应收账款 | 146,301,709.40 | 14.62% | 128,864,073.83 | 12.70% | 1.92% | |
| 存货 | 240,521,956.66 | 24.03% | 205,560,922.60 | 20.26% | 3.77% | |
| 长期股权投资 | 3,235,064.48 | 0.32% | -0.32% | |||
| 固定资产 | 291,784,342.33 | 29.15% | 325,086,737.94 | 32.03% | -2.88% | |
| 在建工程 | 50,253,038.96 | 5.02% | 25,886,821.95 | 2.55% | 2.47% | |
| 使用权资产 | 2,431,371.53 | 0.24% | 2,947,659.91 | 0.29% | -0.05% | |
| 短期借款 | 99,230,000.00 | 9.91% | 144,180,000.00 | 14.21% | -4.30% | |
| 合同负债 | 409,700.84 | 0.04% | 152,459.74 | 0.02% | 0.02% | |
| 长期借款 | 87,360,868.00 | 8.73% | 8.73% | |||
| 租赁负债 | 1,721,382.03 | 0.17% | 2,209,502.47 | 0.22% | -0.05% | |
境外资产占比较高?适用 □不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 怀集发动机气门美国公司 | 境外子公司 | 14,405.64 | 美国伊利诺伊州 | 销售 | 全资子公司 | -359.07 | 36.95% | 否 |
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 9,383,391.05 | 矿山地质环境治理恢复基金保证金及银行承兑汇票保证金 |
| 固定资产 | 114,433,149.39 | 银行借款抵押 |
| 无形资产 | 30,336,451.69 | 银行借款抵押 |
| 应收账款 | 16,477,777.78 | 有追索权的国内票据池保理业务-应收账款的质押 |
| 合计 | 170,630,769.91 |
七、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 怀集登月气门有限公司 | 子公司 | 气门等汽车零部件产品生产制造及销售 | 10,000,000.00 | 708,402,860.24 | 360,472,894.26 | 392,414,390.60 | -119,978,976.81 | -121,537,390.72 |
| 怀集发动机气门美国公司 | 子公司 | 经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务 | 1,366,340.00 | 144,056,413.36 | 17,511,615.70 | 207,080,634.40 | -182,474.69 | -3,590,682.16 |
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | 子公司 | 金矿的采选及销售 | 16,000,000.00 | 131,624,134.29 | 43,648,500.77 | 68,826,266.06 | 22,697,341.06 | 15,878,850.16 |
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 ?不适用
主要控股参股公司情况说明无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
国内气门行业发展迅速，其发展趋势主要体现在以下几个方面：
1、行业集中度不断加深
国内气门企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气门企业已成为市场主导力量，促使气门行业集中度逐步提高，行业龙头企业拥有较大的市场份额，但行业集中度仍有进一步加深的空间。在行业集中度加深的趋势下，行业龙头企业的市场份额将逐步扩大，龙头企业之间的竞争会不断加剧，各企业通过扩大生产规模、引进自动化生产线、提高产品技术水平和生产精度、提升生产效率等措施来争取市场份额。
2、产业链上下游企业协作更趋紧密
气门行业的未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。要在日益激烈的竞争下取得竞争优势，气门生产企业需具备同步开发能力、加工技术和大批量及时交付能力，促进气门企业与下游发动机主机厂的协作不断加深。目前，国内气门制造厂商已纷纷与发动机主机厂商在研发层面展开合作，在主机厂商开发新型发动机产品的同时，气门厂商同步开发与之配套的气门产品。这种协作模式将成为未来市场竞争和产业链协作的主流。此外，气门生产产业链上下游企业之间的协作，还体现在气门生产企业与上游供应商间的合作上。气门生产厂商需对供应商的加工技术能力充分了解和信任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材料库存整体安排。
3、发动机零部件趋向全球采购
在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，在全球范围内进行分工协作和零部件采购。
4、新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平
从2021年7月1日起，全国已全面实施第六阶段国家机动车排放标准。随着更高的环保要求和技术创新，气门企业通过新材料、新工艺、新技术的开发应用，提高气门产品的可靠性、节能、环保等重要性能，提高燃料混合气或空气的燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。
（二）公司发展战略
1、继续推进气门主营业务的发展
公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，通过进入资本市场，提升企业资金实力，进一步完善公司的治理结构，巩固国内气门行业龙头地位，成长为世界顶级的发动机气门产品供应商。
公司将加强与国内外下游发动机制造厂商的合作，结为战略伙伴，形成供应链联盟，并将充分利用产品、技术、管理、经营模式以及已有的客户优势，扩大品牌影响力，完善辐射全国市场网络，并加强海外全资销售公司的市场拓展，进一步融入全球汽车零部件采购体系。
公司根据市场需求，继续实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，按照标准化、轻量化、环保化原则，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，打造高品质品牌形象，继续实施“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。
2、加大黄金矿采选业务的发展力度
为改善公司资产质量、增强公司的持续发展和盈利能力，经公司第五届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司于2021年3月收购了北京黄龙99%股权，本次收购完成后公司将进入黄金矿采选等相关业务领域（详见公司于2021年2月4日在巨潮资讯网披露的《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权暨关联交易的公告》）。
今后公司将大力发展上述业务，拓展公司发展空间，增强公司抗风险能力。
（三）公司2023年经营计划
公司2022年经营情况分析详见“第三节，第四点主营业务分析”中的“1、概述”部分内容。
围绕年度计划，2023年需要重点做好以下几方面工作：
1、销售方面，继续实施国内外市场并举及大客户战略，加快柴油机、燃气发动机、船用电机等新机型气门产品的开发，不断提升大客户的供货份额；开拓新客户，扩大客户群；同时加大存库的消化力度，减轻公司资金压力。
2、继续推进降本增效专项，包括工艺改进及优化，进一步减少加工工序，降低生产成本，提高公司人均产出；把控原材料采购节点，确保原材料价格及供应稳定，继续开发有竞争力的新供应商、新型辅助材料，降低生产成本；加强设备保养工作，减少维修开支等。
3、推进薪酬计算管理系统、辅料扫码管理系统、生产智能排程系统等信息化项目建设，提高信息化管理水平，优化成本核算及管理。
4、持续加强公司气门产品质量的管控，不断提高公司成品率。
5、加强人力资源工作管理，进一步完善相关考核评定制度，提高员工积极性，促进人才梯队建设。
6、继续推进北京黄龙黄金矿采选业务的发展。
上述经营工作不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现，取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者予以特别注意。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
目前公司全资子公司的气门产销规模正在逐步扩大，在流动资金周转及扩产方面资金需求较大，此外公司于2021年3月收购了北京黄龙99%股权，未来公司将根据协议约定支付股权转让款。公司将努力提高经营收入，同时积极拓宽融资渠道，提高融资能力，以满足公司未来发展的资金需求。
（五）可能面对的风险
1、中美贸易摩擦的风险：报告期内，公司出口美国地区的营业收入占主营业收入的45.97%。从2018年9月24日起公司出口美国的产品被美国政府加征了10%的关税，2019年5月10日美国政府又将加征关税从10%上调到了25%，如美国对公司产品继续提高加征关税，将对公司业绩带来不利影响。公司近年来正在加大力度开发欧洲、南美等市场，以降低中美贸易摩擦导致出口下滑的风险。
2、行业周期波动的风险：公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。汽车行业与宏观经济周期关联性较大，如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。为减少行业波动带来的风险，公司根据行业发展趋势以及市场需求，通过内部资源整合，加大与柴油机气门产品相关的研发、装备投入，增强公司在有关细分市场的竞争能力，并通过积极参与国际竞争，扩大市场容量，降低行业波动带来的风险。
3、原材料价格波动风险：公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占制造成本的39%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大，若原材料价格出现大幅波动，将对公司的业绩产生不利影响。为规避原材料价格波动风险，公司采取的措施是每年年初与供应商进行谈判，通过签订协议进行价格锁定，在合同期限内交易价格保持不变，从而消除原材料价格出现大幅波动的影响，此外，公司同时开发多家原材料供应商，提高公司的议价能力，确保原材料的稳定供应。
4、外汇汇率波动的风险：报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重达到47.89%，因而公司面临外汇汇率波动带来的风险。为减少汇率波动带来的风险，公司与国外客户在合同中约定，产品价格与汇率、原材料基准价格进行联动，保障双方利益。
5、存货减值的风险：报告期内，公司存货账面价值为24,052.20 万元，存货量较大，主要原因是为满足客户需求，公司的备库量较大。按行业惯例，发动机制造厂商一般以过去半年内统计数据为基础，确定一个月的装机量（平均）为最低保有量，在采购合同中要求零部件供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前述最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。公司在满足客户要求的基础上，加强对存货、入库、计量、出库、结存等各个环节的控制和监督，降低存货减值的风险。
6、非正常工作环境下产品失效的风险：气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。公司存在产品失效时为客户分担部分责任而发生索赔的风险。公司在确保产品质量的同时将与客户加强沟通，争取公司合理权益。
7、税收优惠政策变动的风险：公司的《高新技术企业证书》（编号：GR201744000131）已于2020年11月9日到期。由于公司已将气门业务相关的资产、债权债务及人员划转至全资子公司登月气门，由登月气门全面负责开展气门业务，公司不再具备申报高新技术企业条件。登月气门已通过了高新技术企业认定并取得高新技术企业证书（证书编号GR202244001412）。鉴于上述情况，公司不再申请高新技术企业资格。登月气门为高新技术企业，自2022年起三年内享受按15%的税率征收企业所得税的税
收优惠政策。未来存在国家税收政策变化或登月气门本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风险。公司及登月气门将根据市场变化，适时调整产品结构，并通过技术创新、改造，资源整合，优化管理等手段，努力提高经营业绩，务求将相关风险降到最低。
8、公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关业务领域存在的风险：
（1）北京黄龙经营业绩不及预期的风险
公司于2021年3月收购北京黄龙99%股权，转让方（即公司控股股东）益科正润预计北京黄龙在2021年、2022年、2023年和2024年内实现的净利润分别为不低于1,080万元、1,140万元、1,800万元和4,520万元。为此，益科正润承诺北京黄龙在业绩承诺期（即2021年至2024年）累计净利润不低于8,540万元。虽然2021年、2022年的业绩承诺已完成，且公司的控股股东及其关联方有较丰富的矿产运营经验，但由于公司属于首次进入黄金矿采选行业，加上未来金价可能存在的非理性波动，北京黄龙未来可能存在经营业绩不及预期从而影响公司整体经营业绩的风险。公司将加强对国际金融市场和黄金产品价格走势的研究，完善销售策略、流程和制度，通过科技转型、精细化管理、全过程成本管控等手段，保障北京黄龙经营业绩。
（2）同业竞争风险
公司控股股东益科正润将旗下主营黄金矿采选业务的北京黄龙的股权转让给公司。同时，益科正润间接控制赤峰鸡冠山矿业有限公司，该公司亦从事黄金矿采选业务，本次交易完成后，会与公司形成同业竞争。虽然公司控股股东及实际控制人已经出具《关于减少或避免同业竞争的承诺函》，但短期内仍无法消除同业竞争。公司将督促公司控股股东及实际控制人履行相关承诺，按期消除同业竞争的风险。
（3）矿产资源开发存在不确定性的风险
北京黄龙及其子公司汉阴黄龙是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到北京黄龙的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对北京黄龙的业绩造成不利影响。公司将进一步开展地质勘查工作，加大地质科研、探矿增储和获取优质资源力度，以实现规模效应，提高资源利用率，抵御由于资源变化带来的风险。
（4）安全生产风险
北京黄龙及其子公司汉阴黄龙属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，同时在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。虽然北京黄龙及其子公司汉阴黄龙重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。公司将按照相关规定，加强生产安全管理，加强安全隐患排查和整改，实行严管重罚措施，减少安全隐患。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用 ?不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制管理制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照公司《章程》《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集召开股东大会，公平、公正地对待每一位股东，确保所有股东享有平等地位，能充分行使其权利，不存在任何损害股东利益的情形。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东提供过担保。
（三）关于董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、公司《章程》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定工作细则，各委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。公司董事严格按照公司《章程》《董事会议事规则》的规定召集召开董事会，认真执行股东大会决议，勤勉尽责地履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，充分利用专业知识提出建设性意见。
（四）关于监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、公司《章程》的规定。公司监事严格按照公司《章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事会，认真履行职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
（六）关于内部审计
公司设立内审部，制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、实施等内容。通过内部审计工作的有效开展，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行审计和监督，有效防范了内部控制的风险，保证公司资产的真实和完整，确保公司治理规范。
（七）关于信息披露与透明度
公司已建立《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》等制度，并指定董事会秘书和专门机构负责公司上市后的信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，为公司规范、透明运作打好基础。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司及全资子公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立规范运作。
1、业务独立：公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营能力，公司在业务经营的各个环节上均保持独立。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务。公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，不存在受控股股东干涉的现象。
3、资产独立：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标和专有技术及其他资产的权属由公司独立享有，不存在与控股股东共有的情况。公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立：公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，并制定了相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司各部门职责明晰，制度、流程健全，围绕公司战略和部门工作目标有效开展工作，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。
5、财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财务管理的情形。
三、同业竞争情况
?适用 □不适用
| 问题类型 | 与上市公司的关联关系类型 | 公司名称 | 公司性质 | 问题成因 | 解决措施 | 工作进度及后续计划 |
| 同业竞争 | 控股股东 | 赤峰鸡冠山矿业有限公司 | 其他 | 2021年3月，公司收购控股股东旗下北京黄龙99%股权，进入黄金矿采选业务领域。收购完成后，北京黄龙与控股股东旗下同样经营黄金矿采选业务的赤峰鸡冠山矿业有限公司构成同业竞争。 | 控股股东及实际控制人承诺自公司收购北京黄龙后不超过三年时间内消除赤峰鸡冠山有限公司与上市公司的同业竞争，方式包括但不限于资产注入、委托管理、资产出售等。 | 正常履行承诺中 |
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 51.20% | 2022年01月21日 | 2022年01月22日 | 会议决议：本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：1、《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
| 2021年年度股东大会 | 年度股东大会 | 51.16% | 2022年04月21日 | 2022年04月22日 | 会议决议：本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：1、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；2、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》；3、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；4、《关于2021年年度报告及摘要的议案》；5、《2021年度利润分配预案》；6、《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》；7、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》；8、《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》。 |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始 | 任期终止 | 期初持股 | 本期增持 | 本期减持 | 其他增减 | 期末持股 | 股份增减 |
| 日期 | 日期 | 数（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 变动（股） | 数（股） | 变动的原因 | |||||
| 杨海坤 | 董事、董事长 | 现任 | 男 | 49 | 2018年12月21日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 张福如 | 董事、董事会秘书、总经理 | 现任 | 男 | 57 | 2016年10月27日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 欧洪剑 | 董事 | 现任 | 男 | 52 | 2017年12月27日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 朱伟彬 | 董事 | 现任 | 男 | 35 | 2019年04月01日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 董秀良 | 独立董事 | 现任 | 男 | 57 | 2017年12月27日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 江华 | 独立董事 | 现任 | 男 | 60 | 2017年08月28日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 申士富 | 独立董事 | 现任 | 男 | 57 | 2021年03月02日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 张磊 | 监事、监事会主席 | 现任 | 男 | 43 | 2019年05月22日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 廉绍玲 | 监事 | 现任 | 女 | 49 | 2017年12月15日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 陈冠华 | 监事 | 现任 | 男 | 41 | 2017年12月27日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 王晔 | 财务总监 | 现任 | 女 | 53 | 2018年12月04日 | 2023年12月27日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□是 ?否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 ?不适用
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事
杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，益科正润投资集团有限公司执行总裁，现任怀集登云汽配股份有限公司董事长，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。张福如，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1988年8月至2008年7月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008年7月至2016年10月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券与投资部部长、董事会秘书、副总经理；2016年10月至2017年7月，担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理；自2016年12月起担任怀集登云汽配股份有限公司董事、董事会秘书；自2017年7月起担任怀集登云汽配股份有限公司总经理。
欧洪剑，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至1998年在怀集县汽车工业贸易公司担任业务员；2012年至2017年在怀集登云汽配股份有限公司采购部工作；2017年至今在怀集登月气门有限公司采购部工作；现任怀集登月气门有限公司总监。朱伟彬，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任广东心怡科技物流有限公司业务分析员，东方海外物流（中国）有限公司业务分析员，广东凯捷商业数据处理服务有限公司流程主管，朗德万斯照明有限公司高级物流商业分析员，现任怀集登月气门有限公司总监。董秀良，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。数量经济学博士、工商管理博士后。曾任吉林大学商学院财务系教师，现任吉林大学管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师。2014年4月至2020年4月任浙江华友钴业股份有限公司独立董事,自2017年12月起任怀集登云汽配股份有限公司独立董事。2013年10月取得独立董事任职资格。江华，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，合伙人律师。1987年至1992年在中国工运学院担任教师职务；1993年至2003年，先后在北京市中银律师事务所、北京市大成律师事务所和北京市同维律师事务所担任律师职务；2003年起在北京市康达律师事务所担任合伙人律师职务；自2017年8月起任怀集登云汽配股份有限公司独立董事；目前还在珠海华发实业股份有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司、山西通宝能源股份有限公司担任独立董事。2006年9月取得独立董事任职资格。
申士富，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，正高级工程师。历任青岛崂山水泥厂化验室主任、生产部部长、厂长助理，青岛胶州长城建材集团公司总工程师；现任矿冶科技集团有限公司选矿所首席工程师，兼任招金矿业股份有限公司独立非执行董事。2021年3月起在怀集登云汽配股份有限公司担任独立董事。2021年4月取得独立董事任职资格。
2、监事
张磊，男，1980年生，本科学历，曾在华证会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中国中化集团有限公司工作，现任益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理，怀集登云汽配股份有限公司监事会主席，北信瑞丰基金管理有限公司董事。
廉绍玲，女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。质量/环境/安全管理体系国家注册审核员、质量工程师、机械工程师。1995年至1997年，在广东省四会连杆厂技术部担任技术员；1997至2007在怀集登云汽配股份有限公司前身先后担任金四车间技术员、工检车间副主任、产品室主任、质量部持续改进室主任；2007年12月至2008年1月在顺德乐惠冲压技研有限公司担任TS专员兼厂长助理；2007年12月至今担任方圆标志认证集团广东有限公司兼职审核员；2008年2月至2018年12月先后担任怀集登云汽配股份有限公司质量部副经理、技术工程部经理、总经理助理兼管理者代表；
2017年12月至今担任怀集登云汽配股份有限公司监事；2018年11月至今担任怀集登月气门有限公司副总经理兼管理者代表；2011年11月当选为肇庆市十二届人大代表；2016年10月当选为肇庆市十三届人大代表；2017年10月当选为广东省十三届人大代表。
陈冠华，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年至今在怀集登云汽配股份有限公司及其前身工作，先后担任技术员、工程中心办公室负责人、技术中心经理职务。2017年12月至今担任怀集登云汽配股份有限公司监事，2018年至今担任怀集登月气门有限公司技术中心经理，2021年1月起担任怀集登月气门有限公司总经理助理。
3、高级管理人员
张福如，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1988年8月至2008年7月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008年7月至2016年10月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券与投资部部长、董事会秘书、副总经理；2016年10月至2017年7月，担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理；自2016年12月起担任怀集登云汽配股份有限公司董事、董事会秘书；自2017年7月起担任怀集登云汽配股份有限公司总经理。 王晔，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于首都经济贸易大学财会系审计专业，后取得北京航空航天大学软件工程硕士学位。曾任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理、颇尔过滤器（北京）有限公司和Pall Asia Ltd.财务总监、欧迪办公网络技术有限公司中国区财务总监。自2018年12月起担任公司财务总监。
在股东单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 张磊 | 益科正润投资集团有限公司 | 投资管理部总经理 | 2019年01月01日 | 是 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 1、张磊，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，报告期内任益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。自2019年5月起担任公司监事、监事会主席。 | ||||
在其他单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 杨海坤 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 监事会主席 | 2017年04月01日 | 否 | |
| 张福如 | 怀集登月气门有限公司 | 董事长 | 2017年07月12日 | 否 | |
| 张福如 | 北京登月贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2019年01月29日 | 否 | |
| 董秀良 | 吉林大学 | 管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师 | 2000年04月01日 | 是 | |
| 江华 | 北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司 | 董事 | 2013年10月25日 | 否 | |
| 江华 | 北京市康达律师事务所 | 合伙人律师 | 2013年04月01日 | 是 | |
| 江华 | 北京麦肯桥资讯有限公司 | 董事 | 2001年08月08日 | 否 | |
| 江华 | 山西通宝能源股份有限公司 | 独立董事 | 2016年05月17日 | 2022年05月17日 | 是 |
| 申士富 | 中国非金属工业协会石墨专业委员会 | 专家委员会成员 | 2014年08月01日 | 否 | |
| 申士富 | 中国有色金属学会技术专家工作委员会 | 委员 | 2018年10月01日 | 否 | |
| 申士富 | 中国岩石学会 | 委员 | 2020年05月01日 | 否 | |
| 申士富 | 招金矿业股份有限公司 | 独立非执行董事 | 是 | ||
| 申士富 | 矿冶科技集团有限公司 | 选矿所首席工程师 | 2004年08月01日 | 是 | |
| 张磊 | 益科正润投资集团有限公司 | 投资管理部总经理 | 2019年01月01日 | 是 | |
| 张磊 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 董事 | 2020年05月04日 | 否 | |
| 张磊 | 霍尔果斯腾钧恒远创业投资管理有限公司 | 监事 | 否 | ||
| 张磊 | 海南润泰铭实业有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 | ||
| 张磊 | 北京正润国际资产管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 | ||
| 张磊 | 海南博雍科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 | ||
| 张磊 | 天津正兴和嘉有限责任公司 | 监事 | 否 | ||
| 张磊 | 宁波昆仑甬达投资管理有限公司 | 董事 | 否 | ||
| 廉绍玲 | 怀集登月气门有限公司 | 副总经理 | 2018年10月26日 | 是 | |
| 廉绍玲 | 方圆标志认证集团广东有限公司 | 兼职审核员 | 2009年03月30日 | 是 | |
| 朱伟彬 | 怀集登月气门有限公司 | 总监 | 2022年03月01日 | 是 | |
| 欧洪剑 | 怀集登月气门有限公司 | 总监 | 2022年03月01日 | 是 | |
| 陈冠华 | 怀集登月气门有限公司 | 总经理助理 | 2021年01月29日 | 是 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 ?不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序
公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》《股东大会议规则》《董事、监事薪酬方案》和《高级管理人员薪酬方案》执行，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
2、确定依据
（1）公司非独立董事、监事报酬根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司的经营业绩和KPI绩效考核指标确定；
（2）公司独立董事领取固定的独立董事津贴；
（3）公司高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和KPI绩效考核指标确定。
3、实际支付情况
公司非独立董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付；独立董事津贴每年分为两次发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 杨海坤 | 董事长 | 男 | 49 | 现任 | 0 | 是 |
| 张福如 | 董事、总经理、董事会秘书 | 男 | 57 | 现任 | 43.38 | 否 |
| 欧洪剑 | 董事 | 男 | 52 | 现任 | 17.73 | 否 |
| 朱伟彬 | 董事 | 男 | 35 | 现任 | 17.73 | 否 |
| 董秀良 | 独立董事 | 男 | 57 | 现任 | 10 | 否 |
| 江华 | 独立董事 | 男 | 60 | 现任 | 10 | 否 |
| 申士富 | 独立董事 | 男 | 57 | 现任 | 10 | 否 |
| 张磊 | 监事、监事会主席 | 男 | 43 | 现任 | 0 | 是 |
| 廉绍玲 | 监事 | 女 | 49 | 现任 | 22.29 | 否 |
| 陈冠华 | 监事 | 男 | 41 | 现任 | 10.62 | 否 |
| 王晔 | 财务总监 | 女 | 53 | 现任 | 32.07 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 173.82 | -- |
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第五届董事会第十次会议 | 2022年01月04日 | 2022年01月05日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十一次会议 | 2022年03月17日 | 2022年03月18日 | 会议决议：一、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》；二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关 |
| 于公司关联方为公司融资提供担保的议案》；三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向中国农业银行股份有限公司怀集县支行申请融资并提供担保的议案》；四、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |||
| 第五届董事会第十二次会议 | 2022年03月30日 | 2022年03月31日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》；二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》；三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》；五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》；六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2021年度利润分配预案》；七、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票、回避2票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》；八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2022年度财务预算报告>的议案》；九、审议《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》；十、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》；十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0 |
| 票，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） | |||
| 第五届董事会第十三次会议 | 2022年04月22日 | 2022年04月23日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年第一季度报告的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十四次会议 | 2022年08月19日 | 2022年08月22日 | 会议决议：一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于终止2021年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十五次会议 | 2022年08月24日 | 2022年08月25日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十六次会议 | 2022年09月28日 | 2022年09月29日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资并提供担保的议案》；二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资并提供担保的议案》；三、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十七次会议 | 2022年10月27日 | 2022年10月28日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》；二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十八次会议 | 2022年11月21日 | 2022年11月22日 | 会议决议：一、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 第五届董事会第十九次会议 | 2022年12月21日 | 2022年12月22日 | 会议决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司怀集县支行申请融资的议案》；二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向广发银行股份有限公司肇庆分行申请融资的议案》；三、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票，审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》；巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 董秀良 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 江华 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 申士富 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是 ?否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司全体董事严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司《章程》《董事会议事规则》等制度要求，勤勉尽责，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流，给公司提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 审计委员会 | 独立董事董秀良为审计委员会委员兼召集人、独立董事江华、董事长杨海坤为审计委员会委员 | 7 | 2022年01月11日 | 第五届审计委员会第八次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度合规性审计报告》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年度内部审计工作计划》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第一季度内部审计工作计划》。 | 无 | 无 | 无 |
| 审计委员会 | 2022年02月26日 | 第五届审计委员会第九次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开,会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度内部审计报告》。 | 无 | 无 | 无 | ||
| 审计委员会 | 2022年03月15日 | 第五届审计委员会第十次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反 | 无 | 无 | 无 |
| 对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准公司2021年度财务报表报出的议案》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022度财务预算报告>的议案》。 | |||||||
| 审计委员会 | 2022年04月20日 | 第五届审计委员会第十一次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结 | 无 | 无 | 无 |
| 果，审议通过了《关于2022年第一季度报告全文的议案》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第二季度内部审计工作计划》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第一季度合规性审计报告》。 | |||||||
| 审计委员会 | 2022年08月01日 | 第五届审计委员会第十二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 | 无 | 无 | 无 | ||
| 审计委员会 | 2022年08月20日 | 第五届审计委员会第十三次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》；会议 | 无 | 无 | 无 |
| 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第二季度合规性审计报告》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第三季度内部审计工作计划》。 | |||||||
| 审计委员会 | 2022年10月22日 | 第五届审计委员会第十四次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2022年第三季度财务报表》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第三季度合规性审查报告》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2022年第四季度内部审计工作计划》。 | 无 | 无 | 无 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 独立董事江华为薪酬与考核委员会委员兼召集人，董事长杨海坤、独 | 1 | 2022年12月29日 | 第五届薪酬与考核委员会第三次会议以现场结合通讯表决方式在公司 | 无 | 无 | 无 |
| 立董事申士富为薪酬与考核委员会委员 | 会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 | ||||||
| 战略委员会 | 董事长杨海坤为战略委员会委员兼召集人，董事张福如、独立董事申士富为战略委员会委员 | 1 | 2022年04月01日 | 第五届战略委员会第二次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度业务发展规划的议案》。 | 无 | 无 | 无 |
| 提名委员会 | 独立董事申士富为提名委员会委员兼召集人，独立董事董秀良、董事张福如为提名委员会委员 | 0 | 无 | 无 | 无 |
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ?否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 8 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 1,744 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 1,752 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 1,741 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 1,357 |
| 销售人员 | 20 |
| 技术人员 | 243 |
| 财务人员 | 14 |
| 行政人员 | 118 |
| 合计 | 1,752 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及以上 | 93 |
| 大专 | 57 |
| 中专及以下 | 1,602 |
| 合计 | 1,752 |
2、薪酬政策
公司坚持按劳分配为主的原则。重点向关键岗位和一线岗位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励力度，充分调动员工的工作积极性，公司与各部门经理之间，部门经理和员工之间，进一步强化了业绩考核，将员工的收入和部门、公司的绩效挂钩，增强团队协作能力，通过增设项目奖励、优秀员工、优秀管理人员等奖励，对公司技术、管理创新给予了积极的引导，对增强员工的技术创新和管理创新意识起到了积极的作用。公司为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度。
3、培训计划
高素质的员工队伍是公司高效运营和可持续发展的根本保障，人力资源计划是实施公司战略规划的重要组成部分。人力资源是公司最重要的资源，也是促进公司发展的重要资本。公司计划通过不定期的面向社会招聘补充员工，形成竞争上岗、优胜劣汰的内部竞争局面，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；建立有效的绩效考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。对于新进员工，公司实行“先培训、后上岗”制度，根据公司已制定的岗位任职资格和课程体系纲要，采取“专业知识培训+技能培训”相结合的方式，从公司文化、行业知识、专业知识、实操技能等对员工进行多层次、全方位的培训，使新员工能快速融入公司的企业文化，较好地为公司服务。公司将根据战略发展的需要，不断吸纳优秀人才，重点加强对技术和业务骨干的培养，与大专院校、科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才，完善激励、约束机制，优化人力资源配置，形
成有利于本公司发展的人才梯队，逐步形成一个凝聚人才、激励人才、创造人才的软环境，建立一支专业化并具有高度凝聚力和责任感的团队。
4、劳务外包情况
?适用 □不适用
| 劳务外包的工时总数（小时） | 314,799.45 |
| 劳务外包支付的报酬总额（元） | 11,898,767.89 |
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用
2021年3月12日公司第五届董事会第四次会议及2021年4月8日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2021-2023年度）〉的议案》。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用 ?不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据战略发展规划、经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织机构，科学地划分各个组织单位内部的责任权责。2022年根据战略安排，优化公司的内部组织架构，成立了气门事业部和矿业事业部。公司设置了与公司生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分工合理、权责明确、相互制衡的公司管理组织结构，形成了良好的内部控制环境。公司设有内审部，对董事会审计委员会负责。内审部独立行使内部审计职权，向审计委员会报告工作。内审部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查，对监督过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改，
确保内部控制制度的有效实施。公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是 ?否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 怀集登月气门有限公司 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 怀集发动机气门美国公司 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 广州登月动力配气工业技术研究院有限公司 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 北京登月贸易有限公司 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 北京黄龙金泰矿业有限公司 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2023年03月21日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 98.26% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 无 | 无 |
| 定量标准 | 无 | 无 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
2、内部控制审计报告
?适用 □不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，登云股份公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2023年03月21日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 内控审计报告意见类型 | 标准无保留意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是 ?否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
不适用。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准
登月气门在日常生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等国家和地方环保方面的适用的法律法规和其他要求。执行的行业标准有《电镀水污染物排放标准》（DB-44/1597-2015）、《广东省水污染排放限值》（DB-44/26-2001）、《工业企业厂界环境噪音排放标准》（GB12348-2008）、《大气污染物排限值》（DB44/27-2001）等。环境保护行政许可情况
1、2020年5月21日，《怀集登月气门有限公司新区年产汽车发动机气门2000万支配套电镀工序建设项目环境影响报告书》经省厅环评处审核通过，并获得批复。
2、2020年11月11日，《怀集登月气门有限公司新厂区氮化车间生产建设项目环境影响报告表》经肇庆市生态环境局审核通过，并获得批复。
3、2021年7月26日，《怀集登月气门有限公司柴油发动机气门复合加工生产线建设项目环境影响评价报告书》经肇庆市生态环境局审核通过，并获得批复。
4、2022年4月24日，《怀集登月气门有限公司发动机气门自动化生产线升级改造项目环境影响报告书》表经肇庆市生态环境局审核通过，并获得批复。
5、新、旧厂排污许可证于2022年 12月02日完成换证，有效期限为2027年12月03日。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况
| 公司或子公司名称 | 主要污染物及特征污染物的种类 | 主要污染物及特征污染物的名称 | 排放方式 | 排放口数量 | 排放口分布情况 | 排放浓度/强度 | 执行的污染物排放标准 | 排放总量 | 核定的排放总量 | 超标排放情况 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | PH值 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | 45086 | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 化学需氧量 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤80mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 0.523吨 | COD≤9吨/年 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 氨氮 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤15mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597 | 0.038吨 | 氨氮≤1.25吨/年 | 未超标 |
| -2015） | ||||||||||
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 总铬 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤0.5mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 0.00006吨 | 总铬≤0.05625吨/年 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 六价铬 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤0.1mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 0.000056吨 | 六价铬≤0.01125吨/年 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 悬浮物 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤30mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 五日生化需氧量 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤20mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 阴离子表面活性剂 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤5mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 磷酸盐 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤0.5mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废水 | 石油类 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | ≤2mg/L | 电镀水污染物排放准（DB-44/1597-2015） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | PH值 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水处理厂 | 45086 | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | 化学需氧量 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水处理厂 | ≤500mg/L | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门 | 废水 | 悬浮物 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水 | ≤400mg/L | 广东省水污染 | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 有限公司（新厂区） | 处理厂 | 排放值（DB-44/26-2001） | ||||||||
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | 五日生化需氧量 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水处理厂 | ≤300mg/L | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | 阴离子表面活性剂 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水处理厂 | ≤20mg/L | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | 石油类 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水处理厂 | ≤20mg/L | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | 磷酸盐 | 有组织排放 | 1 | 进入园区污水处理厂 | / | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | / |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废水 | 氨氮 | 有组织排放 | 1 | 进入城市污水处理厂 | / | 广东省水污染排放值（DB-44/26-2001） | 不适用 | 不适用 | / |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废气 | 热处理工序废气-非甲烷总烃 | 有组织排放 | 3 | 1、3、4号排放口 | ≤120mg/Nm3；≤8.4kg/h（排放速率） | 大气污染物排限值（DB44/27-2001） | 1.410吨 | 非甲烷总烃≤11.175吨/年 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 废气 | 淬火工序废气-非甲烷总烃 | 有组织排放 | 1 | 2号排放口 | ≤120mg/Nm3；≤2.9kg/h（排放速率） | 大气污染物排限值（DB44/27-2001） | 1.410吨 | 非甲烷总烃≤11.175吨/年 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 废气 | 电镀工序废气-铬酸雾 | 有组织排放 | 2 | 1、2号排放口 | ≤0.05mg/Nm3 | 大气污染物排限值（DB44/27-2001） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| 怀集登月气门有限公司（旧厂区） | 噪声 | 厂界噪声 | 有组织排放 | 1 | 不适用 | 不适用 | 工业企业厂界环境噪音排放标准 | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
| （GB12348-2008） | ||||||||||
| 怀集登月气门有限公司（新厂区） | 噪声 | 厂界噪声 | 有组织排放 | 1 | 不适用 | 不适用 | 工业企业厂界环境噪音排放标准（GB12348-2008） | 不适用 | 不适用 | 未超标 |
对污染物的处理
怀集登月气门有限公司积极响应国家“节能减排”政策，把清洁生产工作纳入企业的日常管理轨道，在生产过程中较好地实施了清洁生产方案，如今年1月中旬对新厂区COD在线分析仪更换新设备，确保在线监测数据的准确性；今年5月下旬在新区更换2台新螺杆空压机设备，有效提高供气稳定性、能效和降低能耗，并减少振动，降低噪声，改善现场工作环境；同时，登月气门加强对危险废物管理，建立及完善《环境保护管理制度》、《固体废物管理制度》及《危险废物管理制度》，对危险废弃物建立清单和看板重点管理，暂存于防风、防雨、防晒、防渗漏的危废废物存放区内；所有危废废物委托有资质公司清运和无害化处置，不外排。公司建立3套废水处理系统，包括2套综合污水处理系统和 1套电镀污水处理系统。目前，具有处理能力768吨/天的污水处理设备，综合污水处理方法为生物化学处理水解酸化，工艺流程：污水收集→加药沉淀→厌氧→沉淀→好氧→沉淀-在线监测系统检测→排放；电镀污水工艺流程：污水收集→集水破铬池搅拌→投放催化剂还原反应→取样分析→投放螯合碱→合格污水抽至絮凝处理区→添加PAM药液进行絮凝处理→取样分析→斜管固液分离沉淀→在线监测系统检测→排放。经过处理后的水质达到电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015）/广东省《水污染排放限值》（DB-44/26-2001）标准后纳管排放。公司建立6套废气处理系统，包括2套电镀铬酸雾处理系统和4套热处理工序废气处理系统。铬酸雾处理工艺流程：
废气收集→铬酸雾处理系统处理→ 离心分机→排气筒高空排放（15m）；热处理工序废气处理工艺流程：1、回火废气→旋风除尘+脉冲除尘+水喷淋+低温等离子→离心分机→排气筒高空排放（15m）；2、淬火废气→旋风除尘+脉冲除尘→离心分机→排气筒高空排放（15m）；3、淬火冷却废气→水喷淋+低温等离子→离心分机→排气筒高空排放（15m）；4、淬火冷却、回火废气→水喷淋+低温等离子→离心分机→排气筒高空排放（15m）。经过处理后按《大气污染物排限值》（DB44/27-2001）标准排放。
为了确保废水和废气达标排放，新、旧厂废水、废气处理委托第三方有资质公司营运服务。抓好各项环保设施日常维护、定期保养及对排污口进行了规范化管理，新、旧厂区各项环保设施均能稳定运转，并按要求安装污染源在线监控系统并运行正常。突发环境事件应急预案
1、为迅速有效的控制和处置重大突发性环境事故，最大程度地预防和减少环境污染事故造成的人身伤害和财产损失及社会负面影响，登月气门严格执行公司制定的《突发环境事件应急预案》，建立了应急响应小组，由公司总经理任总指挥；配备了相应的应急设施和装备，明确了应急管理组织机构及其职责、在突发事故下登月气门各部门的职责及处置、救援方案。
2、2022年10月17日新、旧区《新修订突发环境事件应急预案》经肇庆市生态环境局审批通过，予以备案。环境自行监测方案
环境自行监测方案公司委托第三方对新、旧厂在线监控系统营运维护服务工作，确保数据有效性和真实性。定期委托第三方检测机构对新、旧区废水、废气、噪声进行监测，经环境监测报告表明，三废均达标排放。2022年度其监督性检测情况如下：
1、废水监测情况
| 监测项目 | 排放标准浓度限值 | 执行的污染物排放标准 | 监测频次/时间 | 采样地点 | 达标情况 |
| PH值（旧厂区） | 6-9 | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/2小时 | 设施排口 | 达标 |
| 化学需氧量（旧厂区） | ≤80mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/2小时 | 设施排口 | 达标 |
| 总铬（旧厂区） | ≤0.5mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/2小时 | 设施排口 | 达标 |
| 六价铬（旧厂区） | ≤0.1mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/2小时 | 设施排口 | 达标 |
| 悬浮物（旧厂区） | ≤30mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/季 | 设施排口 | 达标 |
| 五日生化需氧量（旧厂区） | ≤20mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
| 氨氮（旧厂区） | ≤15mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/季 | 设施排口 | 达标 |
| 阴离子表面活性剂（旧厂区） | ≤5mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
| 磷酸盐（旧厂区） | ≤0.5mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
| 石油类（旧厂区） | ≤2mg/L | 电镀水污染物排放标准（DB-44/1597-2015） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
| PH值(新厂区) | 6-9 | 广东省水污染排放限值（DB-44/26-2001） | 1次/2小时 | 设施排口 | 达标 |
| 化学需氧量(新厂区) | ≤500mg/L | 广东省水污染排放限值（DB-44/26-2001） | 1次/2小时 | 设施排口 | 达标 |
| 悬浮物（新厂区） | ≤400mg/L | 广东省水污染排放限值（DB-44/26-2001） | 1次/季 | 设施排口 | 达标 |
| 五日生化需氧量（新厂区） | ≤300mg/L | 广东省水污染排放限值（DB-44/26-2001） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
| 阴离子表面活性剂（新厂区） | ≤20mg/L | 广东省水污染排放限值（DB-44/26-2001） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
| 石油类（新厂区） | ≤20mg/L | 广东省水污染排放限值（DB-44/26-2001） | 1次/半年 | 设施排口 | 达标 |
2、厂界噪声监测情况
| 监测项目 | 排放限值 | 执行的污染物排放标准 | 监测频次/时间 | 采样地点 | 达标情况 |
| 厂界噪声(新厂区) | 昼间≤65、夜间≤55 | 工业企业厂界环境噪音排放标准（GB12348-2008） | 1次/季 | 厂界 | 达标 |
| 厂界噪声（旧厂区） | 昼间≤60、夜间≤50 | 工业企业厂界环境噪音排放标准（GB12348-2008） | 1次/季 | 厂界 | 达标 |
3、废气检测情况
| 监测项目 | 许可排放浓度限值 | 许可排放速率限值 | 执行的污染物排放标准 | 监测频次/时间 | 采样地点 | 达标情况 |
| 热处理工序废气 | ≤120mg/Nm3； | ≤8.4kg/h | 大气污染物排限值（DB44/27-2001） | 1次/年 | 排放口 | 达标 |
| 淬火工序废气 | ≤120mg/Nm3； | ≤2.9kg/h | 大气污染物排限值（DB44/27-2001） | 1次/年 | 排放口 | 达标 |
| 电镀工序废气 | ≤0.05mg/Nm3 | / | 大气污染物排限值（DB44/27-2001） | 1次/半年 | 排放口 | 达标 |
环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况2022年，公司环境保护税应税因子主要是危险废物(固)，铬酸雾(气)，污水处理，垃圾处理，共缴纳环境保护税467044.03元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | （1）向大篆沟水体排放工业废渣（尾矿浆）；（2）发生事故或突发性事件时，未立即启动本单位的应急方案，采取隔离等应急措施，防止水污染物进入水体，突发尾矿浆泄露事件未向事故发生地的县级以上地方人民政府或者环境保护主管部门报告。 | （1）“向大篆沟水体排放工业废渣（尾矿浆）”行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十七条第一款“禁止向水体排放，倾倒工业废渣、城镇垃圾和其他废弃物”之规定；（2）“发生事故或突发性事件时，未立即启动本单位的应急方案，采取隔离等应急措施， | 责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，并处以罚款230000元的行政处罚。 | 此行政处罚决定不触及重大违法强制退市情形，不会对公司业绩产生重大影响。 | 整改措施：（1）更换老化管道，排除隐患；（2）加派专人巡查、加强日常监管。 |
防止水污染物进入水体，突发尾矿浆泄露事件未向事故发生地的县级以上地方人民政府或者环境保护主管部门报告”行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第七十八条第一款“企业事业单位发生事故或者其他突发性事件，造成或者可能造成水污染事故的，应当立即启动本单位的应急方案，采取隔离等应急措施，防止水污染物进入水体，并向事故发生地的县级以上地方人民政府或者环境保护主管部门报告”之规定。
其他应当公开的环境信息无。其他环保相关信息无。
二、社会责任情况
1、股东和债权人权益保护
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作，维护了投资者和公司利益。公司除按相关法律法规要求规范召开股东大会，保障股东的知情权、表决权外，还在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行了单独计票，并对单独计票结果及时进行了公开披露。公司章程等已明确了公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并对具体分配方式、分配周期、分配比例等做出了规定和承诺，此外公司股东大会审议利润分配政策和事项时通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供了便利。公司在切实保护股东权益的同时，高度重视保护债权人合法权益，严格按照与债权人所签订的合同履行债务。
2、员工权益保护
公司坚持“以人为本”的核心价值观，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，重视实现和保障职工的合法权益，为员工缴存社会保险等，不断完善员工各种福利，维护职工权益。
在企业发展中关注员工成长，关心员工生活，与员工共享公司发展成果，为员工的职业发展创造良好的环境。公司针对不同层次的员工及岗位需求，实施了各项培训计划，为员工提供学习机会和晋升通
道，公司组建了企业职工学校并通过职工学校不断加强员工的专业知识教育，提高员工的技能及生产管理水平，改变员工的态度，激发员工的活力。此外公司还通过产学研合作加强企业科技人员与高校人才的交流，不断开拓科技人员的视野，提高科技人员的专业水平。公司一直将安全生产放在第一位，成立了专门的安全环保部，该部门对公司整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理，公司全面贯彻落实了国家的相关法律法规，认真执行公司各项规章制度，同时，公司还出台了《安全生产检查制度》《安全责任制》等整套安全质量管理制度，从制度上确保了员工工作的安全及身心健康。同时，公司制定了各种应急预案，开展有关员工应急与救援程序、方法知识的培训，保证在发生各种紧急情况时能够迅速、有序、有效地开展应急与救援行动，降低事故损失。
3、供应商、客户和消费者权益保护
公司秉承核心价值观中合作、责任的理念，对供应商、客户和消费者坦诚相待，真诚沟通，互利合作，追求共赢。公司与供应商积极开展技术经验交流，协助供应商开发产品、提高技术。公司每年进行合格供应商认证工作，推动供应商服务理念和服务质量的提高。在供应商管理、比价招标采购、采购资金管理等方面严格执行制度和流程，公平公正对待供应商，创造良好的竞争环境，保障供应商合理权益。公司走技术营销的路线，采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点客户，公司均设置专岗项目销售经理和项目技术经理为之服务，随时处理相关业务；若出现产品质量问题，24小时内到达现场处理。公司建立了一整套销售业务制度并严格执行，确保客户能得到良好的服务。通过执行严格的质量标准和质量管理措施，向客户提供优质的产品。
4、环境保护和可持续发展
公司在生产经营过程中，严格遵守国家、地方、行业等法律法规和公司内部规章制度，重视对生产过程中产生的废水、废气、噪音的治理，确保达标排放。公司每年评估各岗位存在职业危害的可能性，督促员工严格遵守安全操作规程，严防职业危害风险。公司在行业中率先通过了ISO/TS16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系等体系认证。
5、公共关系和社会公益事业
公司在持续发展的同时，重视维护公共关系，促进公司、股东及其他相关方利益的和谐。公司核心价值观提倡要在为员工提供成长和发展的平台，努力为员工带来幸福和快乐的同时，将企业发展成果回馈大众、造福社会。2022年公司为教育、扶贫济困等进行了捐款，助力了当地教育、扶贫等工作的开展。公司为本市区本县提供大量就业岗位，每年还会新增一定量的就业机会，除了在市县等地招工，还深入到乡镇等地招工。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
不适用。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 杨涛 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）拟通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计持有的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“上市公司”）6,239,416股无限售条件的流通股股份，占登云股份总股本的6.78%（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，益科正润将持有登云股份19,895,342股，占上市公司总股本的21.63%，益科正润将成为上市公司之控股股东，本人将成为上市公司的实际控制人，现就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺： | 2019年02月20日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人控制的企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 特此承诺。 | |||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”或“本公司”）拟通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计持有的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称 | 2019年02月20日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 特此承诺。 | |||||
| 杨涛 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）拟通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计持有的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“上市公司”）6,239,416股无限售条件的流通股股份，占登云股份总股本的6.78%（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，益科正润将持有登云股份19,895,342股，占上市公司总股本的21.63%，益科正润将成为上市公司之控股股东，本人将成为上市公司的实际控制人，现就本次收购完成后规范本人及本人控制的其他企业与登云股份之间的关联交易事项作出如下承诺： 在本人间接持有登云股份股份并对登云股份具有控制权 | 2019年02月20日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 或具有重大影响期间，本人及本人直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规范与登云股份及其子公司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与登云股份依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。 如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本人将向登云股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 特此承诺。 | |||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”或“本公司”）拟通过 | 2019年02月20日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 登云股份依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及登云股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移登云股份的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损害登云股份及其他股东合法权益的行为。 如因违反本次承诺事项给登云股份或其他投资者造成损失的，本公司将向登云股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 特此承诺。 | |||||
| 杨涛 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）拟通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计持有的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“上市公司”）6,239,416股无限售条件的流通股股份， | 2019年02月20日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 三、本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。 以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本人作为上市公司实际控制人或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 特此承诺。 | |||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”或“本公司”）拟通过协议转让的方式受让张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄合计持有的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“上市公司”）6,239,416股无限售条件的流通股股份，占登云股份总股本的6.78%（以下简称“本次收 | 2019年02月20日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。 以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司作为上市公司控股股东或具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 特此声明和承诺。 | |||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 本公司本次通过协议转让的形式收购张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄九名自然人股东（以下简称“九股东”）所合计持有怀集登云汽配股份有限公司（简称“登云股份”或“上市公司”）8.23%的股份，现本公司及公司实际控制人就保持上市公司独立性、同业竞争及关联交易的相关事项承诺如下： 一、关于保持上市公司独立性的承诺 截至本承诺书出具之日，本 | 2018年12月04日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性； 3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 4、本次权益变动完成后，本公司承诺不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所 | 陈潮汉;邓剑雄;李盘生;吴素叶;黄启;欧 | 股东一致行动承诺 | 一、一致行动人各自以自己的名义持有公 | 2010年11月05日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 作承诺 | 少兰;罗天友;莫桥彩;欧洪先;张弢 | 司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。 二、在本协议有效期内，除关联交易需要各自回避的情形外，一致行动人保证在行使公司章程规定的重大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东大会行使表决权时，与股东张弢保持一致行动。本协议有效期内，一致行动人可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托股东张弢代为参加股东大会并行使表决权。 三、本协议一经签订即不可撤销。本协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形的，其配偶、继承人监护人应继续履行本协议。 四、本协议自各方签署之日起至各方持有公司股份期间均具有约束力。 | ||||
| 吴素叶 | 股东一致行动承诺 | 承诺人作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称 | 2021年05月25日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| “公司”）原九名（现十名）一致行动人之一李区先生的合法继承人，现声明并承诺如下： 一、承诺人自继承李区先生所持公司的股份之日起，一并继承并将严格遵守、履行李区先生生前签署的《怀集登云汽配股份有限公司一致行动人协议》、《避免同业竞争的承诺函》以及其他由李区先生签署并在公司首次公开发行股票并上市《招股说明书》中披露且目前仍然有效的声明、承诺的相关义务。 二、本声明及承诺函自签署之日起生效，一经签订即不可撤销。 | |||||
| 黄启;欧少兰 | 股东一致行动承诺 | 承诺人作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）原九名一致行动人之一黄树生先生的合法继承人，现声明并承诺如下： 一、承诺人自继承黄树生先生所持公司的股份之日起，一并继承并将严格遵守、履行黄树生先生生前签署的《怀集登云汽配股份有限公司一致行动人协议》、《避免同业竞争的 | 2020年08月14日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 承诺函》以及其他由黄树生先生签署并在公司首次公开发行股票并上市《招股说明书》中披露且目前仍然有效的声明、承诺的相关义务。 二、本声明及承诺函自签署之日起生效，一经签订即不可撤销。 | |||||
| 陈潮汉;邓剑雄;李盘生;罗天友;莫桥彩;欧洪先;张弢 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、目前，承诺人与股份公司不存在同业竞争。 二、自本承诺函出具之日起，承诺人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与公司及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与公司及其下属子公司产品相同、相似或可以取代公司及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司或其下属子公司；不制定与公司或其下属 | 2011年02月15日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | |||||
| 国投高科技投资有限公司;深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）;深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、目前，本公司/本企业与股份公司不存在同业竞争。 二、自本承诺函出具之日起，本公司/本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司及其下属子公司产品相同、相似或可以取代股份公司及其下属子公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司及其下属子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司或其下属子公司；不制定与股份公司或其下属子公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | 2011年02月15日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 怀集登云汽配股份有限公司 | 其他承诺 | 一、承诺人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 重大遗漏，对判断承诺人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，并在其后三十日内按照发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。 二、承诺人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失，并在赔偿责任确定之日起三十日内履行完毕。 | |||||
| 陈潮汉;邓剑雄;李盘生;罗天友;莫桥彩;欧洪先;张弢 | 其他承诺 | 一、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将在中国 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 议案投赞成票，以确保发行人在赔偿责任确定之日起三十日内，向投资者依法履行完赔偿责任。 同时，如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 | |||||
| 符麟军;李煜叶;刘永朱;莫剑少;钱艺;王玉枢;魏晓源;奚志伟;杨华健;周立成;李萍 | 其他承诺 | 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内，（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人在回购股票义务（或 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 赔偿责任）确定之日起三十日内依法履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 | |||||
| 陈潮汉;陈刚;邓剑雄;邓文洲;黄强;李盘生;李区;李煜叶;梁秀容;罗天友;罗巍;莫桥彩;倪飞;宁志坚;欧洪先;谭家声;谭云连;王连生;吴凡;谢少华;杨全德;叶景年;张弢;植罗坤;植忠荣;周美琼;朱亚萍;邹天寿;邹邑生 | 其他承诺 | 若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。 | 2011年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 陈潮汉;邓剑雄;李盘生;罗天友;莫桥彩;欧洪先;张弢 | 其他承诺 | 若因肇庆市经纬瀚人力资源有限公司违反相关法律法规导致公司承担任何损失或赔偿、罚款的，公司的实际控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持公司的股份 | 2012年01月12日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 占全体实际控制人合计持有公司股份总额的比例，以连带责任方式共同承担公司因前述原因造成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向公司进行追偿。 | |||||
| 陈潮汉;邓剑雄;李盘生;罗天友;莫桥彩;欧洪先;潘炜;张弢 | 其他承诺 | 承诺人已就怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的股份锁定、股价稳定、投资者损失赔偿以及股份回购、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工等事宜（以下简称“所承诺事宜”）分别共同或各自于2013年12月19日出具了股份锁定《承诺函》；于2013年12月19日日出具了上市后稳定股价的《承诺函》；于2013年12月19日日出具了投资者损失赔偿以及股份回购的《承诺函》；于2011年1月24日出具了《避免同业竞争的承诺函》；于2011年1月24日 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。 | |||||
| 怀集登云汽配股份有限公司 | 其他承诺 | 鉴于本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员以及其他持有本公司5%以上股份的股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同创伟业创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司（以下简称“承诺方”）已就本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的股份锁定、避免同业竞争、社会保险费及住房公积金、高新技术企业所得税、劳务派遣用工、股份回购承诺、投资者损害赔偿等相关事宜（以下简称“所承诺事宜”）出具了公开承诺。为强化对承诺方所承诺事项的监督和约束措施，本公司现承诺如下： 一、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 将依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺方所持本公司的股票或其其他自有财产，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用。同时，本公司将向相关承诺方追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。 四、如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。 | |||||
| 怀集登云汽配股份有限公司 | 其他承诺 | 本公司已于2013年12月就本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首次发行上市”）涉及的投资者损失赔偿以及股份回购事宜出具《承诺函》。为强化对本公司相关 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 陈醒忠;邓海钿;傅文兰;何思仁;黄员;黄志钢;李志平;廉绍玲;梁仕勤;梁兴杭;梁亿年;林德平;刘宗尧;罗华欢;罗林华;莫东强;莫剑少;潘炜;钱艺;吴敏;吴素叶;冼汝金;郑万源;郑小原;植森;邹天熬 | 其他承诺 | 若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。 | 2011年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 北京鼎晖时代创业投资有限公司;广州惟扬创业投资管理有限公司;国投高科技投资有限公司;深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）;深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 其他承诺 | 若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定股份公司在股份公司首次公开发行股票并上市前存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况，要求股份公司补缴相关社会保险费用、住房公积金，并对股份公司处以罚款的，承诺人将按其在本协议签署日在股份公司的持股比例负责承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向股份公司进行追偿。 | 2011年01月24日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 李盘生;欧洪先;张弢 | 其他承诺 | 一、本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转 | 2014年02月19日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票。若本人在登云股份上市后持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，则本人将在减持或增持前提前3个交易日予以公告。 二、如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：1、及时披露未履行相关承诺的原因；2、及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；3、如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。 | |||||
| 符麟军;李煜叶;刘永朱;莫剑少;钱艺;王玉枢;魏晓源;奚志伟;杨华健;周立成;李萍 | 其他承诺 | 一、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。 | |||||
| 符麟军;李煜叶;刘永朱;莫剑少;钱艺;王玉枢;魏晓源;奚志伟;杨华健;周立成;李萍 | 其他承诺 | 承诺人已于2013年12月19日就怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜出具《承诺函》。为强化上述承诺对承诺人的约束力，承诺人现承诺如下： 一、如承诺人未能完全履行上述承诺的，承诺人将及时披露未履行相关承诺的原因并作出新的承诺提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止。 二、如《承诺函》所承诺事宜出现，导致购买登云股份股票的投资者在证券交易中遭受经济损失的，相关承诺人将在其法律责任被依法确定并接到登云股份书面通知之日起30日内，依法以个人财产赔偿投资者遭受的经济损失。如因承诺人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经 | 2013年12月26日 | 9999-12-31 | 正常履行中 |
| 更时，承诺人将依法督促新任董事、高级管理人员继续履行在登云股份首次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务，并在其就职前出具书面承诺，否则，承诺人将依法促请股东大会罢免相关董事，促请董事会解聘有关高级管理人员。 | ||||||
| 陈潮汉;邓剑雄;李盘生;罗天友;莫桥彩;欧洪先;张弢 | 其他承诺 | 若股份公司被主管部门认定在2008年至2010年期间不符合高新技术企业认定条件而被要求补缴企业所得税的，全体承诺人将无条件按照本承诺函出具日各自所持股份公司的股份占全体承诺人合计持有股份公司股份总额的比例，以连带责任方式共同承担股份公司因前述原因需要补缴的企业所得税及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向股份公司进行追偿。 | 2011年10月28日 | 9999-12-31 | 正常履行中 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 益科正润投资集团有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 标的公司预计在2021年、2022年、2023年和2024年（以下合称“业绩承诺期”）内实现的经审计的合并报表中的净利润（以下简 | 2021年03月02日 | 2024-12-31 | 正常履行中 |
| 双方进一步确认，若发生业绩补偿，转让方应支付的业绩补偿金额不超过本次股权转让价款。 | |||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金收购的方式受让益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”或“本公司”）持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）99%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成（即上述股权过户登记至上市公司名下）后，上市公司将持有北京黄龙100%股权，成为北京黄龙之控股股东。本公司作为上市公司的控股股东，就减少或避免与上市公司的同业竞争事项作出如下声明和承诺： 一、截至本承诺出具之日，本公司控制的如下公司与上市公司黄金矿采选业务存在同业竞争： 赤峰鸡冠山矿业有限公司，益科正润间接持有该公司80%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采 | 2021年03月23日 | 2024-3-22 | 正常履行中 |
| 有意参与且具备该等业务机会的运营能力，则本公司、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。 五、本次交易完成后，本公司新取得且控制的黄金矿采选业务的相关资产，待条件成熟后择机注入上市公司。 六、本公司保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。 以上承诺和保证，在本公司作为上市公司控股股东或对上市公司具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 特此承诺。 | |||||
| 杨涛 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 鉴于，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金收购的方式受让益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称 | 2021年03月23日 | 2024-3-22 | 正常履行中 |
| 内上市公司（如有））新取得且控制的黄金矿采选业务的相关资产，待条件成熟后择机注入上市公司。 六、本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。 以上承诺和保证，在本人作为上市公司实际控制人或对上市公司具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 特此承诺。 | ||||||
| 其他承诺 | 杨涛；益科正润投资集团有限公司 | 其他承诺 | 鉴于本公司拟认购怀集登云汽配股份有限公司本次非公开发行股票，本公司/本人特作出如下承诺： 1、本公司/本人及控制的其他企业自本次非公开发行股票定价基准日（即2021年8月7日）前六个月至承诺函出具之日，本公司/本人及控制的其他企业不存在减持公司股票的情形。 2、本公司/本人及控制的其 | 2022年04月01日 | 9999-12-31 | 已履行完毕 |
| 他企业自承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，不以任何形式减持公司股票，亦不安排相关减持计划。 特此承诺。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 是 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 无 | ||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明?适用 □不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 北京黄龙金泰矿业有限公司 | 2021年01月01日 | 2024年12月31日 | 1,140 | 1,551 | 不适用 | 2021年02月03日 | 公告编号：2021-003；公告名称：《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权暨关联交易的公告》；披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用
根据本公司与交易对方益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签订的《股权转让协议》约定，业绩补偿义务人益科正润本次交易完毕后，北京黄龙在业绩承若期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度，承诺实现利润情况如下表：
| 会计年度 | 当年度业绩承诺金额（万元） | 累计业绩承诺金额（万元） |
| 2021 | 1,080 | 1,080 |
| 2022 | 1,140 | 2,220 |
| 2023 | 1,800 | 4,020 |
| 2024 | 4,520 | 8,540 |
注：业绩承诺期实际净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除经常性损益后金额中孰低为准。在业绩承诺期内每一个会计年度结束后 4 个月内，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北京黄龙在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并出具专项审计报告。若北京黄龙在业绩承诺期各年度末累计实现的净利润未能达到当年度累计承诺净利润，本公司将在《专项审计报告》出具后十个工作内日以书面形式通知益科正润，益科正润在收到通知书后十五个工作日内以现金方式向本公司进行补偿。
转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利息）－转让方已补偿金额。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响无
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用 ?不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 ?不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
□适用 ?不适用
公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用 ?不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 80 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 7 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 吕小云、宋志刚 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 3 |
| 境外会计师事务所名称（如有） | 无 |
当期是否改聘会计师事务所
□是 ?否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用2022年度已聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。
九、年度报告披露后面临退市情况
□适用 ?不适用
十、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
□适用 ?不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十二、处罚及整改情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用 ?不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性资金占用 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期收回金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 益科正润投资集团有限公司 | 控股股东 | 资产并购 | 16,215.67 | 0 | 365.67 | 3.70% | 596.6 | 15,850 |
| 益科正润投资集团有限公司 | 控股股东 | 集团内部往来 | 1,081.6 | 1,500 | 1,081.6 | 3.80% | 4.91 | 1,500 |
| 北京益科瑞海矿业有限公司 | 同一最终控制方 | 集团内部往来 | 1,572.31 | 0 | 21.92 | 3.85% | 59.69 | 1,550.39 |
| 山东博岩矿业有限公司 | 同一最终控制方 | 集团内部往来 | 121.48 | 0 | 121.48 | 3.85% | 0 | 0 |
| 张弢 | 5%以上股东 | 借款 | 2,650 | 0 | 1,150 | 4.35% | 82.16 | 1,500 |
| 欧洪先 | 5%以上股东 | 借款 | 0 | 2,900 | 0 | 4.35% | 42.04 | 2,900 |
| 关联债务对公司经营成果及财务状况的影响 | 785.40万元，其中596.60万元，为控股股东对上市公司免息金额，同时计入利润表财务费用和资本公积。 | |||||||
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□适用 ?不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
?适用 □不适用
| 合同订立公司方名称 | 合同订立对方名称 | 合同标的 | 合同签订日期 | 合同涉及资产的账面价值（万元）（如有） | 合同涉及资产的评估价值（万元）（如有） | 评估机构名称（如有） | 评估基准日（如有） | 定价原则 | 交易价格（万元） | 是否关联交易 | 关联关系 | 截至报告期末的执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 怀集登月气门有限公司 | 卡特彼勒公司 | 进排气门 | 2019年06月01日 | 无 | 协商定价 | 9,131 | 否 | 无关联关系 | 已完成 | |||||
| 怀集登月气门有限公司 | 潍柴动力股份有限公司 | 进排气门 | 2022年01月01日 | 无 | 协商定价 | 4,515.74 | 否 | 无关联关系 | 已完成 | |||||
| 怀集登月气门有限公司 | 衡阳市金则利特种合金股份有限公司 | 气门圆直钢棒 | 2022年01月05日 | 无 | 协商定价 | 7,404.5 | 否 | 无关联关系 | 已完成 | |||||
| 怀集登月气门有限公司 | 江苏申源金属材料科技有限公司(江苏申源集团有限公司) | 气门圆直钢棒 | 2022年01月05日 | 无 | 协商定价 | 4,339 | 否 | 无关联关系 | 已完成 | |||||
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | 山东招金金银精炼有限公司 | 产品金 | 2022年01月04日 | 无 | 协商定价 | 3,884.84 | 否 | 无关联关系 | 已完成 |
十六、其他重大事项的说明
□适用 ?不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十七、公司子公司重大事项
□适用 ?不适用
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 138,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 138,000,000 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 138,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 138,000,000 | 100.00% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 138,000,000 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 138,000,000 | 100.00% |
股份变动的原因
□适用 ?不适用
股份变动的批准情况
□适用 ?不适用
股份变动的过户情况
□适用 ?不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 ?不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
2、限售股份变动情况
□适用 ?不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 ?不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 ?不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 4,851 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 6,508 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动 | 持有有限售条件的 | 持有无限售条件的 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 情况 | 股份数量 | 股份数量 | ||||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 21.63% | 29,843,013 | 0 | 0 | 29,843,013 | 质押 | 18,831,707 |
| 北京维华祥资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 8.38% | 11,563,119 | 0 | 0 | 11,563,119 | 质押 | 11,563,119 |
| 张弢 | 境内自然人 | 7.26% | 10,024,480 | 0 | 0 | 10,024,480 | 质押 | 9,056,980 |
| 欧洪先 | 境内自然人 | 3.89% | 5,366,057 | 0 | 0 | 5,366,057 | 质押 | 3,498,257 |
| 赵文劼 | 境内自然人 | 3.17% | 4,378,650 | 0 | 0 | 4,378,650 | 质押 | 4,378,650 |
| 李盘生 | 境内自然人 | 2.30% | 3,167,154 | 0 | 0 | 3,167,154 | 质押 | 3,167,154 |
| 邱子聪 | 境内自然人 | 1.93% | 2,658,000 | 0 | 0 | 2,658,000 | ||
| 李虹 | 境内自然人 | 1.74% | 2,400,000 | 0 | 0 | 2,400,000 | ||
| 罗天友 | 境内自然人 | 1.67% | 2,299,455 | 0 | 0 | 2,299,455 | 质押 | 2,296,455 |
| 高秀清 | 境内自然人 | 1.43% | 1,975,703 | 0 | 0 | 1,975,703 | ||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、上述股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友为公司十名一致行动人之一。北京维华祥资产管理有限公司与赵文劼为一致行动人。2、对于上述其他股东，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 无 | |||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 无 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 益科正润投资集团有限公司 | 29,843,013 | 人民币普通股 | 29,843,013 | |||||
| 北京维华祥资产管理有限公司 | 11,563,119 | 人民币普通股 | 11,563,119 | |||||
| 张弢 | 10,024,480 | 人民币普通股 | 10,024,480 | |||||
| 欧洪先 | 5,366,057 | 人民币普通股 | 5,366,057 | |||||
| 赵文劼 | 4,378,650 | 人民币普通股 | 4,378,650 | |||||
| 李盘生 | 3,167,154 | 人民币普通股 | 3,167,154 | |||||
| 邱子聪 | 2,658,000 | 人民币普通股 | 2,658,000 | |||||
| 李虹 | 2,400,000 | 人民币普 | 2,400,000 | |||||
| 通股 | |||
| 罗天友 | 2,299,455 | 人民币普通股 | 2,299,455 |
| 高秀清 | 1,975,703 | 人民币普通股 | 1,975,703 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 1、上述股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友为公司十名一致行动人之一。北京维华祥资产管理有限公司与赵文劼为一致行动人。2、对于上述其他股东，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 益科正润投资集团有限公司 | 吕春卫 | 2007年05月23日 | 91110108662155060P | 投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 |
| 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 杨涛 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 河南汇源投资有限公司董事长；北京益丰科投资有限责任公司执行董事、经理；北京聚丰科投资有限责任公司董事长；平顶山市昆汇运输有限公司监事；平顶山神马汇源氯碱有限公司总经理；西双版纳绿都进出口贸易有限公司执行董事；益科正润投资集团有限公司董事；聚益科资产管理集团有限公司董事；北京益嘉祥投资有限公司监事。 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 除登云股份外，过去10年未控股其他境内外上市公司。 | ||
实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ?不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用 ?不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 ?不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 ?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 ?不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□适用 ?不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2023年03月20日 |
| 审计机构名称 | 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 审计报告文号 | 中喜财审2023S00320号 |
| 注册会计师姓名 | 吕小云、宋志刚 |
审计报告正文
审 计 报 告
中喜财审2023S00320号
怀集登云汽配股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了登云股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于登云股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
1、收入的确认
（1）事项描述
如财务报表附注六、38所示，2022年度登云股份实现营业收入50,719.69万元，由于营业收入确认对财务报表影响较大，为登云股份重要财务指标，管理层在收入的确认和列报时可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项之一。
（2）审计应对
①我们核查了登云股份销售与收款循环的内部控制制度，并执行了穿行测试，对客户签收或结算及收入确认等重要的控制点执行了控制测试。
②对收入执行分析性程序，包括：重要客户销售收入的毛利率分析及各类业务收入的毛利率分析，并与上期进行比较；结合同行业和下游产业的经营情况，对收入执行分析程序，判断本期收入金额是否存在异常变动的情况。
③检查主要客户的销售合同，重点关注了货物控制权转移及退货有关的条款，评价登云股份收入确认是否符合企业会计准则的相关规定。
④抽样选取本年度营业收入发生额的样本，检查其销售合同、订单、客户结算单据、出口货物的报关单、提单、海关系统报关记录及入账记录，检查登云股份收入确认是否与披露的会计政策一致；评价营业收入的真实性、准确性及完整性。
⑤抽样选取主要客户，对 2022年12月31日的应收账款余额及2022年度销售额实施了函证程序；查询了重要客户的供应商平台系统，核实了相关结算信息。
⑥核查了主要客户的收款方式、信用期及期后还款情况。
⑦对营业收入执行截止测试，确认登云股份的收入确认是否记录在正确的会计期间。
2、固定资产减值准备
(1)事项描述
如本报告附注六、11 所示，截至2022年12月31日，登云股份固定资产账面原值74,421.11万元，累计折旧37,003.06万元，减值准备8,239.61万元，对财务报表影响较大，且减值测试需要管理层作出重大判断，因此我们确定固定资产减值准备为关键审计事项之一。
(2)审计应对
①了解、评价和测试与减值相关的关键内控控制设计和运行的有效性。
②与管理层沟通，了解登云股份汽车发动机气门行业的未来发展前景和产能利用率情况，判断固定资产是否存在减值迹象。
③对固定资产实施监盘程序，查看了固定资产现状和使用情况。
④取得了登云股份以固定资产减值为目的聘请中介机构出具的咨询报告，复核了咨询报告中现金流量预测时采用的基本假设及重要参数，评价其合理性；评价了评估机构的独立性和专业胜任能力，与评估师就标的固定资产减值测试采用的评估方法和选取的关键参数的合理性进行了沟通。
⑤检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3、存货跌价事项
（1）事项描述
如本报告附注六、8所示，截至2022年12月31日，登云股份存货账面余额为27,442.82万元，存货跌价准备余额为3,390.63万元，账面价值为24,052.20万元。存货跌价准备的计提，取决于对存货可变现净值的估计。由于存货跌价准备的计提对财务报表影响较大，需要管理层作出重大的会计估计和判断，我们将存货跌价准备的计提确定为关键审计事项之一。
（2）审计应对
①了解计提存货跌价准备的流程和内部控制，测试关键内部控制设计和执行的有效性。
②对期末存货实施监盘，检查了存货的数量、状态，关注是否存在残次冷背的存货，在此基础上对存货实物记录与财务账面记录进行核对，分析可能存在存货跌价的情况。
③获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备的计算过程是否正确，对管理层计算可变现净值所涉及的重要假设进行评价，包括销售价格以及至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。对于有合同或订单价格的存货，我们抽取样本检查了合同或订单价格，并检查了期后销售情况。
④检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、其他信息
登云股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2022年度财务报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估登云股份的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算登云股份终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督登云股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对登云股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致登云股份不能持续经营。
5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6、就登云股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吕小云
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：宋志刚
二〇二三年三月二十日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：怀集登云汽配股份有限公司
2022年12月31日
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 42,435,314.42 | 83,181,335.70 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 125,396.98 | |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 4,510,035.00 | 5,555,448.00 |
| 应收账款 | 146,301,709.40 | 128,864,073.83 |
| 应收款项融资 | 4,100,408.84 | 11,126,182.02 |
| 预付款项 | 2,756,192.15 | 2,100,647.11 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 1,620,931.23 | 1,522,219.30 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 240,521,956.66 | 205,560,922.60 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,595,637.97 | 2,969,959.22 |
| 流动资产合计 | 443,842,185.67 | 441,006,184.76 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 3,235,064.48 | |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 291,784,342.33 | 325,086,737.94 |
| 在建工程 | 50,253,038.96 | 25,886,821.95 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 2,431,371.53 | 2,947,659.91 |
| 无形资产 | 194,141,585.56 | 195,663,843.53 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 4,502,068.72 | 796,178.84 |
| 递延所得税资产 | 4,254,205.72 | 3,016,817.89 |
| 其他非流动资产 | 9,628,623.84 | 17,147,924.62 |
| 非流动资产合计 | 556,995,236.66 | 573,781,049.16 |
| 资产总计 | 1,000,837,422.33 | 1,014,787,233.92 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 99,230,000.00 | 144,180,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | 1,900,000.00 | |
| 应付账款 | 93,538,620.28 | 74,622,731.43 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 409,700.84 | 152,459.74 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 11,416,577.96 | 3,363,588.97 |
| 应交税费 | 9,898,451.35 | 7,250,276.03 |
| 其他应付款 | 88,273,472.05 | 64,451,607.96 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 15,920,805.98 | 763,183.53 |
| 其他流动负债 | 3,648,893.51 | 4,069,819.77 |
| 流动负债合计 | 324,236,521.97 | 298,853,667.43 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 87,360,868.00 | |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 |
| 租赁负债 | 1,721,382.03 | 2,209,502.47 |
| 长期应付款 | 186,141,528.47 | 189,085,345.25 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 7,070,385.64 | 6,769,587.04 |
| 递延收益 | 4,132,132.45 | 3,319,688.57 |
| 递延所得税负债 | 278,503.91 | 222,902.70 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | |
| 非流动负债合计 | 286,704,800.50 | 201,607,026.03 |
| 负债合计 | 610,941,322.47 | 500,460,693.46 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 138,000,000.00 | 138,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 219,577,413.26 | 213,611,439.84 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 2,633,342.57 | 962,232.00 |
| 专项储备 | 1,328,423.53 | 1,379,803.43 |
| 盈余公积 | 21,766,113.20 | 21,766,113.20 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | 6,590,807.30 | 138,606,951.99 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 389,896,099.86 | 514,326,540.46 |
| 少数股东权益 | ||
| 所有者权益合计 | 389,896,099.86 | 514,326,540.46 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,000,837,422.33 | 1,014,787,233.92 |
法定代表人：杨海坤 主管会计工作负责人：王晔 会计机构负责人：叶景年
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2022年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 468,399.66 | 218,780.24 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 16,228,409.59 | 6,539,296.46 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 110,227.20 |
| 流动资产合计 | 16,696,809.25 | 6,868,303.90 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 62,812.60 | 74,961.90 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | 220,572.66 | 335,654.10 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 631,915,950.31 | 632,043,181.05 |
| 资产总计 | 648,612,759.56 | 638,911,484.95 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 249,259.00 | 200,659.00 |
| 应交税费 | 281,357.76 | 346,858.88 |
| 其他应付款 | 18,321,548.90 | |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 18,852,165.66 | 547,517.88 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 |
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 | 158,500,000.00 | 162,156,699.70 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 158,500,000.00 | 162,156,699.70 |
| 负债合计 | 177,352,165.66 | 162,704,217.58 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 138,000,000.00 | 138,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 219,577,413.26 | 213,611,439.84 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 21,766,113.20 | 21,766,113.20 |
| 未分配利润 | 91,917,067.44 | 102,829,714.33 |
| 所有者权益合计 | 471,260,593.90 | 476,207,267.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 648,612,759.56 | 638,911,484.95 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 507,196,904.60 | 485,497,959.09 |
| 其中：营业收入 | 507,196,904.60 | 485,497,959.09 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 514,583,670.31 | 469,419,218.72 |
| 其中：营业成本 | 389,027,129.64 | 356,850,035.40 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 6,455,083.77 | 5,909,441.87 |
| 销售费用 | 32,830,472.43 | 26,000,881.03 |
| 管理费用 | 56,566,090.96 | 49,282,784.82 |
| 研发费用 | 15,435,002.40 | 14,495,071.06 |
| 财务费用 | 14,269,891.11 | 16,881,004.54 |
| 其中：利息费用 | 20,588,563.74 | 15,147,450.23 |
| 利息收入 | 134,932.00 | 244,102.50 |
| 加：其他收益 | 3,016,947.38 | 3,709,347.74 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 62,998.22 | 221,484.16 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 59,227.99 | 221,484.16 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -683,429.75 | 125,396.98 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,042,629.51 | 400,048.83 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -111,814,035.78 | -6,914,413.10 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -173,242.17 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -121,846,915.15 | 13,447,362.81 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 35,467.33 |
| 减：营业外支出 | 993,815.02 | 542,881.03 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -122,840,730.17 | 12,939,949.11 |
| 减：所得税费用 | 9,175,414.52 | 6,053,917.13 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -132,016,144.69 | 6,886,031.98 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -132,016,144.69 | 6,886,031.98 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -132,016,144.69 | 6,886,031.98 |
| 2.少数股东损益 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,671,110.57 | -441,998.96 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 1,671,110.57 | -441,998.96 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 1,671,110.57 | -441,998.96 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | 1,671,110.57 | -441,998.96 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -130,345,034.12 | 6,444,033.02 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -130,345,034.12 | 6,444,033.02 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | ||
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | -0.9566 | 0.0499 |
| （二）稀释每股收益 | -0.9566 | 0.0499 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：杨海坤 主管会计工作负责人：王晔 会计机构负责人：叶景年
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业收入 | 442,142.81 | 5,000,000.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 10,073.20 | 103,492.27 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 4,953,370.73 | 4,849,361.65 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 6,420,522.20 | 4,684,904.63 |
| 其中：利息费用 | 6,418,080.10 | 4,682,592.76 |
| 利息收入 | 3,407.12 | 5,230.55 |
| 加：其他收益 | 29,180.38 | 72,629.53 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 298.59 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -10,912,642.94 | -4,564,830.43 |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | 3.95 | 4.60 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -10,912,646.89 | -4,564,835.03 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -10,912,646.89 | -4,564,835.03 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -10,912,646.89 | -4,564,835.03 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -10,912,646.89 | -4,564,835.03 |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 398,750,474.68 | 363,857,873.02 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 19,913,686.12 | 4,124,931.35 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 30,668,521.14 | 12,734,253.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 449,332,681.94 | 380,717,058.03 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 239,222,119.98 | 146,818,638.64 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 138,143,834.55 | 126,385,321.31 |
| 支付的各项税费 | 16,425,637.36 | 15,262,773.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 49,588,089.82 | 51,359,536.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 443,379,681.71 | 339,826,270.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,953,000.23 | 40,890,787.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 3,200,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 153,355.05 | 166,973.52 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 150,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 3,891,419.77 | |
| 投资活动现金流入小计 | 3,353,355.05 | 4,208,393.29 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 115,717,629.74 | 54,969,460.27 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 115,717,629.74 | 54,969,460.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -112,364,274.69 | -50,761,066.98 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 295,377,960.00 | 149,810,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 16,657,099.55 | 9,326,104.68 |
| 筹资活动现金流入小计 | 312,035,059.55 | 159,136,104.68 |
| 偿还债务支付的现金 | 221,117,450.50 | 114,420,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,933,054.96 | 21,534,634.62 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 11,420,418.61 | 5,896,834.74 |
| 筹资活动现金流出小计 | 242,470,924.07 | 141,851,469.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,564,135.48 | 17,284,635.32 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,337,798.64 | 57,694.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -35,509,340.34 | 7,472,050.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68,561,263.71 | 61,089,212.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,051,923.37 | 68,561,263.71 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | 177,100.78 | 14,609.14 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 28,943,350.10 | 5,071,392.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 29,120,450.88 | 5,086,002.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,522,890.81 | 1,661,159.39 |
| 支付的各项税费 | 4,201.02 | 302,009.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,964,098.52 | 6,342,599.52 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,491,190.35 | 8,305,768.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 629,260.53 | -3,219,766.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 9,000,000.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 9,000,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,000,000.00 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 19,600,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 19,600,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 19,600,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 379,641.11 | 6,900,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,979,641.11 | 6,900,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -379,641.11 | -6,900,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 249,619.42 | -1,119,766.35 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 218,780.24 | 1,338,546.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 468,399.66 | 218,780.24 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 138,000,000.00 | 213,611,439.84 | 962,232.00 | 1,379,803.43 | 21,766,113.20 | 138,606,951.99 | 514,326,540.46 | 514,326,540.46 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 138,000,000.00 | 213,611,439.84 | 962,232.00 | 1,379,803.43 | 21,766,113.20 | 138,606,951.99 | 514,326,540.46 | 514,326,540.46 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 5,965,973.42 | 1,671,110.57 | -51,379.90 | -132,016,144.69 | -124,430,440.60 | -124,430,440.60 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 1,671,110.57 | -132,016,144.69 | -130,345,034.12 | -130,345,034.12 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 5,965,973.42 | 5,965,973.42 | 5,965,973.42 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 5,965,973.42 | 5,965,973.42 | 5,965,973.42 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股 |
| 东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | -51,379.90 | -51,379.90 | -51,379.90 |
| 1．本期提取 | 1,207,442.50 | 1,207,442.50 | 1,207,442.50 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | 1,258,822.40 | 1,258,822.40 | 1,258,822.40 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 138,000,000.00 | 219,577,413.26 | 2,633,342.57 | 1,328,423.53 | 21,766,113.20 | 6,590,807.30 | 389,896,099.86 | 389,896,099.86 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2021年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 138,000,000.00 | 208,929,165.14 | 1,404,230.96 | 21,766,113.20 | 138,620,920.01 | 508,720,429.31 | 508,720,429.31 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 138,000,000.00 | 208,929,165.14 | 1,404,230.96 | 21,766,113.20 | 138,620,920.01 | 508,720,429.31 | 508,720,429.31 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以 | 4,682,274.70 | -441,998.96 | 1,379,803.43 | -13,968.02 | 5,606,111.15 | 5,606,111.15 | |||||||||
| “－”号填列） | |||||||||||||||
| （一）综合收益总额 | -441,998.96 | 6,886,031.98 | 6,444,033.02 | 6,444,033.02 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 4,682,274.70 | 1,444,735.92 | 6,127,010.62 | 6,127,010.62 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 4,682,274.70 | 1,444,735.92 | 6,127,010.62 | 6,127,010.62 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -6,900,000.00 | -6,900,000.00 | -6,900,000.00 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 |
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -6,900,000.00 | -6,900,000.00 | -6,900,000.00 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6． |
| 其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | -64,932.49 | -64,932.49 | -64,932.49 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | 1,062,139.01 | 1,062,139.01 | 1,062,139.01 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | -1,127,071.50 | -1,127,071.50 | -1,127,071.50 | ||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 138,000,000.00 | 213,611,439.84 | 962,232.00 | 1,379,803.43 | 21,766,113.20 | 138,606,951.99 | 514,326,540.46 | 514,326,540.46 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2022年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 138,000,000.00 | 213,611,439.84 | 21,766,113.20 | 102,829,714.33 | 476,207,267.37 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 138,000,000.00 | 213,611,439.84 | 21,766,113.20 | 102,829,714.33 | 476,207,267.37 | |||||||
| 三、本期增减变动 | 5,965,973.42 | -10,912,646.89 | -4,946,673.47 | |||||||||
| 金额（减少以“－”号填列） | ||||||||||||
| （一）综合收益总额 | -10,912,646.89 | -10,912,646.89 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 5,965,973.42 | 5,965,973.42 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | 5,965,973.42 | 5,965,973.42 | ||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股 |
| 东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本 |
| 期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 138,000,000.00 | 219,577,413.26 | 21,766,113.20 | 91,917,067.44 | 471,260,593.90 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2021年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 138,000,000.00 | 208,929,165.14 | 21,766,113.20 | 114,294,549.36 | 482,989,827.70 | |||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 138,000,000.00 | 208,929,165.14 | 21,766,113.20 | 114,294,549.36 | 482,989,827.70 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 4,682,274.70 | -11,464,835.03 | -6,782,560.33 | |||||||||
| （一）综合收 | -4,564,835. | -4,564,835. | ||||||||||
| 益总额 | 03 | 03 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 4,682,274.70 | 4,682,274.70 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | 4,682,274.70 | 4,682,274.70 | ||||||||||
| （三）利润分配 | -6,900,000.00 | -6,900,000.00 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -6,900,000.00 | -6,900,000.00 | ||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益 |
| 内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、 | 138,0 | 213,6 | 21,76 | 102,8 | 476,2 |
| 本期期末余额 | 00,000.00 | 11,439.84 | 6,113.20 | 29,714.33 | 07,267.37 |
三、公司基本情况
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称公司或本公司）是在怀集县汽车配件制造有限责任公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由张弢等45位自然人、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资管理有限公司作为发起人，注册资本为人民币6,000.00万元。公司已于2008年6月24日在肇庆市工商行政管理局办妥工商变更登记。
2008年10月18日，根据本公司第2次临时股东大会决议，本公司注册资本由人民币6,000.00万元增加为人民币6,900.00万元，增加注册资本人民币900.00万元，由国投高科技投资有限公司以货币资金出资2,943.00万元（计入股本900.00万元，计入资本公积2,043.00万元）。信永中和会计师事务所为本次注册资本变更出具了XYZH/2006SZA2011-5验资报告，本公司已于2008年11月16日办妥工商变更登记。
2010年9月，傅文兰将其持有的本公司0.0435%的股权转让给钱艺；罗华欢将其持有的本公司0.0724%的股权分别转让给梁亿年0.0652%、黄志钢0.0072%；植忠荣将其持有的本公司0.0869%的股权分别转让给廉绍玲0.0797%、黄志钢0.0072%；刘宗尧将其持有的本公司0.0870%的股权转让给何思仁；梁兴杭将其持有的本公司0.1449%的股权转让给吴敏；邹天熬将其持有的本公司
0.0725%的股权转让给郑万源；陈醒忠将其持有的本公司0.0725%的股权转让给郑万源；梁秀容将其持有的本公司0.0870%的股权转让给梁仕勤；邹天寿将其持有的本公司0.0870%的股权转让给梁仕勤；黄员将其持有的本公司0.0326%的股权转让给黄志钢；吴素叶将其持有的本公司0.2898%的股权分别转让给邓海钿0.1449%、罗林华0.1449%；吴凡将其持有的本公司0.1449%的股权转让给潘炜；北京鼎晖时代创业投资有限公司将其持有的本公司2.1739%的股权分别转让给欧洪先
1.0145%、张弢1.1594%。本公司已于2010年11月26日办妥工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]36号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,300.00万股（每股面值1元），发行价格为每股10.16元，募集资金总额为23,368.00万元，扣除承销费等发行费用3,235.00万元，实际募集资金净额20,133.00万元，其中新增注册资本（股本）为2,300.00万元，资本公积为17,833.00万元。以上募集资金的到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2014年2月14日出具报告号为XYZH/2006SZA2011-48的《验资报告》。经深圳证券交易所《关于怀集登云汽配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]95号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“登云股份”，股票代码“002715”；本次发行2,300万股股份于2014年2月19日起上市交易。
截至2018年2月5日益科正润投资集团有限公司由证券交易所二级市场买入本公司4,600,000 股股票，占本公司总股本的5%。2018年12月3日，公司原控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（以下简称“九股东”）与益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司股份7,574,788股（占公司总股本比例8.23%）协议转让给益科正润。完成本次股权过户后，受让方益科正润持有公司股份 13,655,926 股，占公司总股本的 14.84%，为公司单一持股的第一大股东。
2019年2月20日，公司原控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（以下简称“九股东”）与益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司股份6,239,416股（占公司总股本比例6.78%）协议转让给益科正润。2019年3月7日公司收到九股东及益科正润通知，双方已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，益科正润受让九股东持有的公司股份合计6,239,416股无限售流通股，已完成股份过户登记手续。益科正润持有公司股份19,895,342股，占公司总股本的21.63%，公司控股股东变更为益科正润，公司实际控制人变更为自然人杨涛先生。
2020年9月15日召开的2020 年第一次临时股东大会决议，公司以总股本92,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，资本公积减少46,000,000.00元，总股本增加为138,000,000.00股。
2021年3月2日，根据本公司2021年度第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》，截止2021年3月31日，本公司取得北京黄龙金泰矿业有限公司100%股权，公司进入金矿的采选业。
本公司属汽车配件生产行业，经营范围主要包括：本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。
本公司的主要产品为汽车发动机进排气门、金矿的采选及销售。
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。本期纳入合并范围的子公司共6户，具体如下：
| 子公司名称 | 类型 | 持股比例% | 表决权比例% |
| 怀集登月气门有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100.00 |
| 怀集发动机气门美国公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100.00 |
| 广州登月动力配气工业技术研究院有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100.00 |
| 北京黄龙金泰矿业有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100.00 |
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100.00 |
| 北京登月贸易有限公司 | 全资子公司 | 100.00 | 100.00 |
纳入合并财务报表范围的子公司情况祥见本附注“在子公司中的权益”章节；合并范围的变化情况祥见“合并范围的变更”章节。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2022年12月31日的财务状况及2022年1-12月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
本公司的营业周期为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用当期平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
1）以摊余成本计量的金融资产。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
债务工具投资，其分类取决于本公司持有该项投资的商业模式；权益工具投资，其分类取决于本公司在初始确认时是否作出了以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的不可撤销的选择。本公司只有在改变金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
金融负债划分为以下两类：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2）以摊余成本计量的金融负债。
（2）金融工具的确认依据
1. ） 以摊余成本计量的金融资产
本公司金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
1. ） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本公司金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
在初始确认时，公司可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资项目，并在满足条件时确认股利收入（该指定一经做出，不得撤销）。
1. ） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司将除以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（该指定一经做出，不得撤销）。
1. ） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
本类中包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。
在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（该指定一经做出，不得撤销）：①能够消除或显著减少会计错配。②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
1. ） 以摊余成本计量的金融负债
除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。
③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。
（3）金融工具的初始计量
本公司金融资产或金融负债在初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格。金融资产或金融负债公允价值与交易价格存在差异的，区别下列情况进行处理：
在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值依据相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术确定的，将该公允价值与交易价格之间的差额确认为一项利得或损失。
在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以其他方式确定的，将该公允价值与交易价格之间的差额递延。初始确认后，根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。该因素应当仅限于市场参与者对该金融工具定价时将予考虑的因素，包括时间等。
（4）金融工具的后续计量
初始确认后，对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。
金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：
1）扣除已偿还的本金。
2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。
3）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。
除金融资产外，以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认时计入当期损益，或按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。
本公司在金融负债初始确认，依据准则规定将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益时，由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期损益。但如果该项会计处理造成或扩大损益中的会计错配的情况下，则将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
（5）金融工具的终止确认
1. ） 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。
2）金融负债终止确认条件
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。
对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，则将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。
（6）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移：
1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产）之和。
2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分在终止确认日的账面价值。②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（7）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。
初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（8）金融资产减值准备计提
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。
1）预期信用损失一般模型
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司对信用风险的具体评估，详见附注“九、与金融工具相关的风险”。
通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。
第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
第三阶段：初始确认后发生信用减值
对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。
3）应收款项及租赁应收款
本公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，本公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
（9）金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
11、应收票据
本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同的组合：
| 项目 | 备注 |
| 组合1 | 应收信用较高的商业承兑汇票及银行承兑汇票，具有较低信用风险 |
| 组合2 | 应收其他公司的商业承兑汇票 |
对于划分为组合1的商业承兑汇票及银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合当前状以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敝口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。
对于划分为组合2的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
12、应收账款
本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／10.(8)金融工具减值。
本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提坏账准备。
| 项目 | 备注 |
| 信用风险特征组合 | 账龄组合预期信用损失率 |
13、应收款项融资
反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 项目 | 备注 |
| 组合1 | 关联公司款项 |
| 组合2 | 税款、职工备用金 |
| 组合3 | 应收其他 |
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
15、存货
存货的分类：本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
16、合同资产
合同资产是指公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
17、合同成本
18、持有待售资产
? 持有待售资产
同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
? 终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：
①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。
②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。
③该组成部分是专为转售而取得的子公司。
终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。
19、债权投资
20、其他债权投资
21、长期应收款
22、长期股权投资
本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
24、固定资产
（1） 确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过5,000.00元的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时除了金矿子公司巷道（建筑物）资产采用产量法摊销外，其他采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。
（2） 折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建筑物 | 年限平均法 | 20-40 | 5 | 2.38-4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5 | 9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 8 | 5 | 11.88 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19.00 |
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
25、在建工程
在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
26、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其余借款费用在发生当期确认为费用。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
27、生物资产
28、油气资产
29、使用权资产
30、无形资产
（1） 计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、采矿权及探矿权、专利技术、非专利技术、软件使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；采矿权按产量法摊销，探矿权暂不做摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
（2） 内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
31、长期资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
32、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
33、合同负债
合同负债是指公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
34、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间
提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（3） 辞退福利的会计处理方法
辞退福利是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿所提供的辞退福利时产生，在资产负债表日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
35、租赁负债
详见“租赁”部分会计政策描述。
36、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
37、股份支付
38、优先股、永续债等其他金融工具
39、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
? （1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1. 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2. 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；
3. 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
1. 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
2. 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
3. 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
4. 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的
主要风险和报酬；
5. 客户已接受该商品；
6. 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
? （2）收入计量原则
1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。? （3）收入确认的具体方法
根据上述原则的要求，本公司对于各种销售形式特点选择了不同的确认收入的条件：本公司对国内主机配套市场客户，在气门装机合格且客户发出销售确认单时确认销售收入的实现；
对国内售后维修市场客户销售货物，在货物发出并移交给购买方时确认销售收入的实现；
对销往国外售后维修市场、国外主机配置市场的产品，在海关电子口岸执法系统公布清关信息时确认销售收入的实现。本公司之子公司怀集发动机气门美国公司销售货物,在其货物移交给购买方时确认销售收入的实现。对于销售的合质金根据黄金的价格走势采取点价或者直接出售的方式，公司在完成合质金交货并取得检测报告时确认销售收入，本公司将点价结算权产生的应收账款变动指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司于资产负债表日，根据上海黄金交易所均价计算金融资
产公允价值，并确认公允价值变动损益。公司点价时，按照最终结算价款结转以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并确认应收款变动，同时确认相应的投资收益。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
40、政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
? 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
? 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
? 于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
? 于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。
与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视
同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
42、租赁
（1） 经营租赁的会计处理方法
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。
（1）.承租人
1. 使用权资产
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量，包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额(扣除已享受的租赁激励相关金额)；发生的初始直接费用；为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
1. 租赁负债
在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租
赁选择权；根据公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司采用租赁内含利率作为折现率。无法确定租赁内含利率的，采用本公司的增量借款利率作为折现率。
本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或 相关资产成本。在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致；根据担保余值预计的应付金额发生变动；用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动。在对租赁负债进行重新计量时， 本公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。
3) 短期租赁和低价值资产租赁
本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属 于低价值资产租赁。
4）.租赁变更
租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处 理：
该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；增加的对价与租 赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更 后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重 新计量租赁负债。
(2) 出租人
在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本公司选择对原租赁不确认使用权资产和租赁负债，本公司将该转租赁分类为经营租赁。
1. 经营租赁会计处理
经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
1. 融资租赁会计处理
在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
（2） 融资租赁的会计处理方法
43、其他重要的会计政策和会计估计
安全生产费本公司按照财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定， 计提并使用安全生产费。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
□适用 ?不适用
（2） 重要会计估计变更
□适用 ?不适用
45、其他
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳增值税额 | 13%、6% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%/25%/其他 |
| 教育费附加、地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 3%、2% |
| 房产税 | 房产原值的70% | 1.2% |
| 资源税 | 应纳税销售额 | 4.5%/2% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 怀集登云汽配股份有限公司 | 25% |
| 怀集登月气门有限公司 | 15% |
| 怀集发动机气门美国公司 | 分别适用15%-21%的美国联邦税率和9.5%的美国伊利诺伊 |
| 州所得税率 | |
| 广州登月动力配气工业技术研究院有限公司 | 25% |
| 北京金泰黄龙矿业有限公司 | 25% |
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | 25% |
2、税收优惠
怀集登月气门有限公司于2022年12月19日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号：
GR202244001412），有效期为3年，2022-2025年企业所得税的适用税率为15%。
陕西汉阴黄龙金矿有限公司为金矿的采选及销售单位，根据财政部国家税务总局财税[2002]142 号《关于黄金税收政策问题的通知》，黄金生产和经营单位销售黄金免征增值税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 37,433.79 | 290,889.69 |
| 银行存款 | 33,014,489.58 | 68,270,374.02 |
| 其他货币资金 | 9,383,391.05 | 14,620,071.99 |
| 合计 | 42,435,314.42 | 83,181,335.70 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 3,926,735.99 | 2,490,411.35 |
其他说明：
注：银行存款期末余额中22,259.29元存于山东重工集团财务有限公司，其他货币资金期末余额为矿山地质环境治理恢复基金保证金7,397,513.68元，银行承兑汇票保证金1,985,877.37元。
2、交易性金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 125,396.98 | |
| 其中： | ||
| 其中： | ||
| 合计 | 125,396.98 |
其他说明：
3、应收票据
（1） 应收票据分类列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 4,510,035.00 | 5,177,120.00 |
| 商业承兑票据 | 378,328.00 | |
| 合计 | 4,510,035.00 | 5,555,448.00 |
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收票据 | 4,650,000.00 | 100.00% | 139,965.00 | 3.01% | 4,510,035.00 | 5,580,000.00 | 100.00% | 24,552.00 | 0.44% | 5,555,448.00 |
| 其中： | ||||||||||
| 银行承兑汇票 | 4,650,000.00 | 100.00% | 139,965.00 | 3.01% | 4,510,035.00 | 5,200,000.00 | 93.19% | 22,880.00 | 0.44% | 5,177,120.00 |
| 商业承兑汇票 | 380,000.00 | 6.81% | 1,672.00 | 0.44% | 378,328.00 | |||||
| 合计 | 4,650,000.00 | 100.00% | 139,965.00 | 3.01% | 4,510,035.00 | 5,580,000.00 | 100.00% | 24,552.00 | 0.44% | 5,555,448.00 |
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ?不适用
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 银行承兑汇票 | 22,880.00 | 117,085.00 | 139,965.00 | |||
| 商业承兑汇票 | 1,672.00 | 1,672.00 | 0.00 | |||
| 合计 | 24,552.00 | 117,085.00 | 1,672.00 | 139,965.00 | ||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 ?不适用
4、应收账款
（1） 应收账款分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 5,366,022.48 | 3.33% | 5,366,022.48 | 100.00% | 0.00 | 5,487,465.84 | 3.95% | 5,487,465.84 | 100.00% | |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 155,939,699.48 | 96.67% | 9,637,990.08 | 6.18% | 146,301,709.40 | 133,368,465.65 | 96.05% | 4,504,391.82 | 3.38% | 128,864,073.83 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 161,305,721.96 | 100.00% | 15,004,012.56 | 9.30% | 146,301,709.40 | 138,855,931.49 | 100.00% | 9,991,857.66 | 7.20% | 128,864,073.83 |
按单项计提坏账准备： 5,366,022.48
单位：元
| 名称 | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 东风朝阳朝柴动力有限公司 | 1,525,222.86 | 1,525,222.86 | 100.00% | 破产重组 |
| 沈阳新光华晨汽车发动机有限公司 | 1,260,164.35 | 1,260,164.35 | 100.00% | 破产重组 |
| 沈阳新光华翔汽车发动机制造有限公司 | 448,509.67 | 448,509.67 | 100.00% | 破产重组 |
| 铜陵锐能采购有限公司 | 1,465,415.68 | 1,465,415.68 | 100.00% | 已破产清算 |
| 锐展（铜陵）科技有限公司 | 14,778.64 | 14,778.64 | 100.00% | 已破产清算 |
| 重庆凯特动力科技有限公司 | 651,931.28 | 651,931.28 | 100.00% | 已破产清算 |
| 合计 | 5,366,022.48 | 5,366,022.48 | ||
按组合计提坏账准备：9,637,990.08
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 148,748,061.17 | 4,477,316.63 | 3.01% |
| 1-2年 | 2,823,278.62 | 1,005,087.21 | 35.60% |
| 2-3年 | 264,869.10 | 152,961.91 | 57.75% |
| 3-4年 | 761,990.97 | 670,247.26 | 87.96% |
| 4-5年 | 209,713.83 | 200,591.28 | 95.65% |
| 5年以上 | 3,131,785.79 | 3,131,785.79 | 100.00% |
| 合计 | 155,939,699.48 | 9,637,990.08 |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 148,748,061.17 |
| 1至2年 | 2,823,278.62 |
| 2至3年 | 451,999.27 |
| 3年以上 | 9,282,382.90 |
| 3至4年 | 2,442,732.20 |
| 4至5年 | 1,724,434.40 |
| 5年以上 | 5,115,216.30 |
| 合计 | 161,305,721.96 |
（2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 坏账准备 | 9,991,857.66 | 5,144,902.34 | 132,747.44 | 15,004,012.56 | ||
| 合计 | 9,991,857.66 | 5,144,902.34 | 132,747.44 | 15,004,012.56 | ||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
（3） 本期实际核销的应收账款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| S. B. International, Inc. | 31,012,133.43 | 19.23% | 933,465.22 |
| 潍柴动力股份有限公司 | 26,536,956.88 | 16.45% | 798,762.40 |
| Caterpillar | 21,085,618.87 | 13.07% | 634,677.13 |
| 重庆康明斯发动机有限公司 | 8,123,670.60 | 5.04% | 244,522.49 |
| 广西玉柴机器股份有限公司 | 7,546,670.87 | 4.68% | 227,154.79 |
| 合计 | 94,305,050.65 | 58.47% |
5、应收款项融资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 4,100,408.84 | 11,126,182.02 |
| 合计 | 4,100,408.84 | 11,126,182.02 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□适用 ?不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□适用 ?不适用
其他说明：
6、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 2,580,582.72 | 93.63% | 1,917,601.99 | 91.29% |
| 1至2年 | 137,365.43 | 4.98% | 152,055.12 | 7.24% |
| 2至3年 | 7,254.00 | 0.26% | 30,990.00 | 1.47% |
| 3年以上 | 30,990.00 | 1.13% | ||
| 合计 | 2,756,192.15 | 2,100,647.11 | ||
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额1,917,448.34元，占预付款项期末余额合计数的比例69.57%。
其他说明：
7、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 1,620,931.23 | 1,522,219.30 |
| 合计 | 1,620,931.23 | 1,522,219.30 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 职工备用金 | 509,102.05 | 498,154.62 |
| 单位往来款 | 187,691.35 | 765,788.95 |
| 代扣代缴及税款 | 1,099,971.68 | 442,275.28 |
| 合计 | 1,796,765.08 | 1,706,218.85 |
2） 坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额 | 183,999.55 | 183,999.55 | ||
| 2022年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期转回 | 8,165.70 | 8,165.70 | ||
| 2022年12月31日余额 | 175,833.85 | 175,833.85 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 1,265,385.08 |
| 1至2年 | 224,737.72 |
| 2至3年 | 91,450.93 |
| 3年以上 | 215,191.35 |
| 3至4年 | 7,000.00 |
| 4至5年 | 39,525.00 |
| 5年以上 | 168,666.35 |
| 合计 | 1,796,765.08 |
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
8、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求是
（1） 存货分类
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求按性质分类：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 35,709,306.92 | 35,709,306.92 | 41,333,544.25 | 41,333,544.25 | ||
| 在产品 | 25,932,511.28 | 3,096,127.18 | 22,836,384.10 | 25,317,421.02 | 25,317,421.02 | |
| 库存商品 | 161,788,309.00 | 19,957,269.85 | 141,831,039.15 | 108,939,073.11 | 10,799,451.08 | 98,139,622.03 |
| 发出商品 | 50,998,102.01 | 10,852,875.52 | 40,145,226.49 | 45,721,296.53 | 4,950,961.23 | 40,770,335.30 |
| 合计 | 274,428,229.21 | 33,906,272.55 | 240,521,956.66 | 221,311,334.91 | 15,750,412.31 | 205,560,922.60 |
按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：
单位：元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 期初余额 | 本期转入开发产品 | 本期其他减少金额 | 本期（开发成本）增加 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 资金来源 |
按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：
单位：元
| 项目名称 | 竣工时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 利息资本化 | 其中：本期利息资本化 |
| 累计金额 | 金额 |
按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：
按性质分类：
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
| 在产品 | 3,096,127.18 | 3,096,127.18 | |||||
| 库存商品 | 10,799,451.08 | 14,967,478.87 | 5,809,660.10 | 19,957,269.85 | |||
| 发出商品 | 4,950,961.23 | 8,541,076.20 | 2,639,161.91 | 10,852,875.52 | |||
| 合计 | 15,750,412.31 | 26,604,682.25 | 8,448,822.01 | 33,906,272.55 | |||
按主要项目分类：
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
9、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税 | 1,438,607.62 | 1,603,975.29 |
| 预缴企业所得税 | 157,030.35 | 1,365,983.93 |
| 合计 | 1,595,637.97 | 2,969,959.22 |
其他说明：
10、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 怀集县和兴小额贷款有限责 | 3,235,064.48 | 3,140,937.42 | 59,227.99 | 153,355.05 | |||||||
| 任公司 | |||||||||||
| 小计 | 3,235,064.48 | 3,140,937.42 | 59,227.99 | 153,355.05 | |||||||
| 合计 | 3,235,064.48 | 3,140,937.42 | 59,227.99 | 153,355.05 |
其他说明：
11、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 291,784,342.33 | 325,086,737.94 |
| 合计 | 291,784,342.33 | 325,086,737.94 |
（1） 固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 239,620,479.86 | 388,701,529.24 | 12,116,785.56 | 14,154,901.69 | 654,593,696.35 |
| 2.本期增加金额 | 13,766,317.61 | 74,372,920.08 | 768,594.31 | 709,598.84 | 89,617,430.84 |
| （1）购置 | 236,456.77 | 74,290,920.08 | 768,594.31 | 527,297.95 | 75,823,269.11 |
| （2）在建工程转入 | 13,529,860.84 | 82,000.00 | 182,300.89 | 13,794,161.73 | |
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 253,386,797.47 | 463,074,449.32 | 12,885,379.87 | 14,864,500.53 | 744,211,127.19 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 63,186,431.73 | 254,357,802.85 | 5,993,250.48 | 5,969,473.35 | 329,506,958.41 |
| 2.本期增加金额 | 7,969,787.23 | 29,210,560.42 | 1,237,543.92 | 2,105,815.46 | 40,523,707.03 |
| （1）计提 | 7,969,787.23 | 29,210,560.42 | 1,237,543.92 | 2,105,815.46 | 40,523,707.03 |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 71,156,218.96 | 283,568,363.27 | 7,230,794.40 | 8,075,288.81 | 370,030,665.44 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | 82,396,119.42 | 82,396,119.42 | |||
| （1）计提 | 82,396,119.42 | 82,396,119.42 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 82,396,119.42 | 82,396,119.42 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 182,230,578.51 | 97,109,966.63 | 5,654,585.47 | 6,789,211.72 | 291,784,342.33 |
| 2.期初账面价值 | 176,434,048.13 | 134,343,726.39 | 6,123,535.08 | 8,185,428.34 | 325,086,737.94 |
12、在建工程
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 50,253,038.96 | 25,886,821.95 |
| 合计 | 50,253,038.96 | 25,886,821.95 |
（1） 在建工程情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 新厂区电镀车间项目 | 24,807,880.51 | 24,807,880.51 | 15,211,326.23 | 15,211,326.23 | ||
| 新厂区职工宿舍楼 | 13,213,706.34 | 13,213,706.34 | 5,609,920.77 | 5,609,920.77 | ||
| 厂区网络及生产监管设备 | 393,276.75 | 393,276.75 | 1,799,020.63 | 1,799,020.63 | ||
| 大功率柴油机气门复合加工生产线工程 | 414,905.66 | 414,905.66 | ||||
| 金沟盲竖井工程 | 8,561,578.47 | 8,561,578.47 | 1,404,549.20 | 1,404,549.20 | ||
| 王家湾井巷工程 | 1,221,799.46 | 1,221,799.46 | ||||
| 金沟扩巷工程 | 1,802,929.89 | 1,802,929.89 | ||||
| 其他 | 1,473,667.00 | 1,473,667.00 | 225,300.00 | 225,300.00 | ||
| 合计 | 50,253,038.96 | 50,253,038.96 | 25,886,821.95 | 25,886,821.95 | ||
（2） 重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 新区电镀车间项目 | 25,000,000.00 | 15,211,326.23 | 9,596,554.28 | 24,807,880.51 | 99.23% | 90% | 其他 | |||||
| 新厂区职工宿舍楼 | 15,469,745.17 | 5,609,920.77 | 7,603,785.57 | 13,213,706.34 | 85.42% | 90% | 其他 | |||||
| 合计 | 40,469,745.17 | 20,821,247.00 | 17,200,339.85 | 38,021,586.85 |
13、使用权资产
单位：元
| 项目 | 房屋建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 3,609,379.47 | 3,609,379.47 | |||
| 2.本期增加金额 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| 4.期末余额 | 3,609,379.47 | 3,609,379.47 | |||
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 661,719.56 | 661,719.56 | |||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | 516,288.38 | 516,288.38 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 1,178,007.94 | 1,178,007.94 | |||
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 |
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 2,431,371.53 | 2,431,371.53 | |||
| 2.期初账面价值 | 2,947,659.91 | 2,947,659.91 |
其他说明：
14、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件使用权 | 探、采矿权 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||||
| 1.期初余额 | 46,335,515.00 | 39,694,547.20 | 2,414,096.47 | 169,841,984.07 | 258,286,142.74 | |
| 2.本期增加金额 | 1,642,567.61 | 8,880,184.56 | 10,522,752.17 | |||
| （1）购置 | 8,980.00 | 8,980.00 | ||||
| （2）内部研发 | ||||||
| （3）企业合并增加 | ||||||
| 在建工程转入 | 1,633,587.61 | 8,880,184.56 | 10,513,772.17 | |||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 46,335,515.00 | 39,694,547.20 | 4,056,664.08 | 178,722,168.63 | 268,808,894.91 | |
| 二、累计摊销 | ||||||
| 1.期初余额 | 11,576,042.31 | 35,435,953.61 | 991,248.80 | 14,619,054.49 | 62,622,299.21 | |
| 2.本期增 | 947,859.44 | 1,296,599.05 | 557,732.95 | 6,280,824.16 | 9,083,015.60 |
| 加金额 | ||||||
| （1）计提 | 947,859.44 | 1,296,599.05 | 557,732.95 | 6,280,824.16 | 9,083,015.60 | |
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 12,523,901.75 | 36,732,552.66 | 1,548,981.75 | 20,899,878.65 | 71,705,314.81 | |
| 三、减值准备 | ||||||
| 1.期初余额 | ||||||
| 2.本期增加金额 | 2,961,994.54 | 2,961,994.54 | ||||
| （1）计提 | 2,961,994.54 | 2,961,994.54 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||||
| （1）处置 | ||||||
| 4.期末余额 | 2,961,994.54 | 2,961,994.54 | ||||
| 四、账面价值 | ||||||
| 1.期末账面价值 | 33,811,613.25 | 2,507,682.33 | 157,822,289.98 | 194,141,585.56 | ||
| 2.期初账面价值 | 34,759,472.69 | 4,258,593.59 | 1,422,847.67 | 155,222,929.58 | 195,663,843.53 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
15、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 宿舍装修费 | 300,839.33 | 80,712.94 | 220,126.39 | ||
| 矿山办公楼装修 | 255,196.14 | 445,927.00 | 72,988.51 | 628,134.63 | |
| 矿山公路维修 | 240,143.37 | 1,225,367.39 | 131,235.18 | 1,334,275.58 | |
| 小篆沟尾矿库 | 1,866,240.52 | 1,866,240.52 | |||
| 采区临时建筑 | 502,604.30 | 49,312.70 | 453,291.60 | ||
| 合计 | 796,178.84 | 4,040,139.21 | 334,249.33 | 4,502,068.72 |
其他说明：
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 内部交易未实现利润 | 11,611,546.94 | 2,902,886.74 | 5,084,528.88 | 1,271,132.22 |
| 可抵扣亏损 | 718,608.40 | 179,652.10 | ||
| 信用减值准备 | 1,928,217.83 | 482,054.44 | 2,611,773.15 | 414,212.93 |
| 存货跌价准备 | 4,817,529.73 | 722,629.46 | ||
| 预提费用 | 3,477,058.16 | 869,264.54 | 1,716,764.72 | 429,191.18 |
| 合计 | 17,016,822.93 | 4,254,205.72 | 14,949,204.88 | 3,016,817.89 |
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 境内外会计政策差异 | 1,114,015.64 | 278,503.91 | 891,610.80 | 222,902.70 |
| 合计 | 1,114,015.64 | 278,503.91 | 891,610.80 | 222,902.70 |
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 4,254,205.72 | 3,016,817.89 | ||
| 递延所得税负债 | 278,503.91 | 222,902.70 |
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 132,655,980.09 | 19,279,728.29 |
| 可抵扣亏损 | 36,558,140.64 | 16,195,862.75 |
| 合计 | 169,214,120.73 | 35,475,591.04 |
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2025年 | 7,076,117.37 | 3,639,406.54 | |
| 2026年 | 4,990,286.65 | ||
| 2027年 | 4,233,977.72 | ||
| 2028年 | 487,528.70 | 487,528.70 | |
| 2029年 | 5,992,177.64 | 801,048.55 |
| 2031年 | 18,768,339.21 | 6,277,592.31 | |
| 合计 | 36,558,140.64 | 16,195,862.75 |
其他说明：
17、其他非流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 预付工程设备款 | 9,628,623.84 | 9,628,623.84 | 17,147,924.62 | 17,147,924.62 | ||
| 合计 | 9,628,623.84 | 9,628,623.84 | 17,147,924.62 | 17,147,924.62 | ||
其他说明：
18、短期借款
（1） 短期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押+保证借款 | 84,400,000.00 | 120,950,000.00 |
| 保理业务借款 | 14,830,000.00 | 23,230,000.00 |
| 合计 | 99,230,000.00 | 144,180,000.00 |
短期借款分类的说明：
19、应付票据
单位：元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 1,900,000.00 | |
| 合计 | 1,900,000.00 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
20、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 84,901,418.85 | 71,534,159.94 |
| 1年以上 | 8,637,201.43 | 3,088,571.49 |
| 合计 | 93,538,620.28 | 74,622,731.43 |
（2） 账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 怀集县建筑工程公司 | 6,044,969.74 | 尚未结算 |
| 中国农业机械总公司 | 354,642.09 | 尚未结算 |
| 北京科技大学 | 300,000.00 | 尚未结算 |
| 天津鹏鹄科技有限公司 | 152,491.33 | 尚未结算 |
| 重庆正邦物资有限公司 | 115,955.36 | 尚未结算 |
| 合计 | 6,968,058.52 |
其他说明：
21、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 409,700.84 | 152,459.74 |
| 合计 | 409,700.84 | 152,459.74 |
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
| 项目 | 变动金额 | 变动原因 |
22、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 3,363,588.97 | 135,023,129.34 | 130,402,784.68 | 7,983,933.63 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 11,173,694.20 | 7,741,049.87 | 3,432,644.33 | |
| 合计 | 3,363,588.97 | 146,196,823.54 | 138,143,834.55 | 11,416,577.96 |
（2） 短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 3,342,647.77 | 119,875,633.80 | 116,256,327.11 | 6,961,954.46 |
| 2、职工福利费 | 6,861,898.70 | 6,861,898.70 | ||
| 3、社会保险费 | 282.20 | 5,696,077.84 | 4,714,175.91 | 982,184.13 |
| 其中：医疗保险费 | 282.20 | 5,063,193.74 | 4,156,129.02 | 907,346.92 |
| 工伤保险费 | 632,826.94 | 557,989.73 | 74,837.21 | |
| 生育保险费 | 57.16 | 57.16 | ||
| 4、住房公积金 | 2,015,325.64 | 1,996,189.60 | 19,136.04 | |
| 5、工会经费和职工教 | 20,659.00 | 574,193.36 | 574,193.36 | 20,659.00 |
| 育经费 | ||||
| 合计 | 3,363,588.97 | 135,023,129.34 | 130,402,784.68 | 7,983,933.63 |
（3） 设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 10,911,956.44 | 7,546,069.31 | 3,365,887.13 | |
| 2、失业保险费 | 261,737.76 | 194,980.56 | 66,757.20 | |
| 合计 | 11,173,694.20 | 7,741,049.87 | 3,432,644.33 |
其他说明：
23、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 43,670.35 | 109,171.47 |
| 企业所得税 | 8,716,716.04 | 6,047,442.62 |
| 个人所得税 | 194,902.82 | 226,770.27 |
| 城市维护建设税 | 148,261.71 | 5,458.57 |
| 教育费附加 | 148,261.73 | 5,458.57 |
| 印花税 | 20,681.15 | 22,022.70 |
| 房产税 | 5,363.77 | 4,678.92 |
| 资源税 | 584,552.59 | 793,221.54 |
| 土地使用税 | 12,592.50 | 12,592.50 |
| 其他税费 | 23,448.69 | 23,458.87 |
| 合计 | 9,898,451.35 | 7,250,276.03 |
其他说明：
24、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应付款 | 88,273,472.05 | 64,451,607.96 |
| 合计 | 88,273,472.05 | 64,451,607.96 |
（1） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 员工往来款 | 267,057.48 | 229,800.77 |
| 单位往来款 | 26,792,487.89 | 25,566,545.65 |
| 股东借款本息 | 61,213,926.68 | 38,655,261.54 |
| 合计 | 88,273,472.05 | 64,451,607.96 |
25、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 15,066,288.00 | |
| 一年内到期的租赁负债 | 854,517.98 | 763,183.53 |
| 合计 | 15,920,805.98 | 763,183.53 |
其他说明：
26、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵转增值税销项税 | 48,893.51 | 19,819.77 |
| 已背书未到期的应收票据 | 3,600,000.00 | 4,050,000.00 |
| 合计 | 3,648,893.51 | 4,069,819.77 |
短期应付债券的增减变动：
单位：元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 | |
| 合计 |
其他说明：
27、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 61,296,868.00 | |
| 保证借款 | 26,064,000.00 | |
| 合计 | 87,360,868.00 |
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
28、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 2,700,568.74 | 3,177,285.96 |
| 减：未确认融资费用 | -124,668.73 | -204,599.96 |
| 小计 | ||
| 减：一年内到期的租赁负债 | -854,517.98 | -763,183.53 |
| 合计 | 1,721,382.03 | 2,209,502.47 |
其他说明：
29、长期应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 186,141,528.47 | 189,085,345.25 |
| 合计 | 186,141,528.47 | 189,085,345.25 |
（1） 按款项性质列示长期应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付股权收购款 | 158,500,000.00 | 162,156,699.70 |
| 应缴采矿权权益金 | 27,641,528.47 | 26,928,645.55 |
| 合计 | 186,141,528.47 | 189,085,345.25 |
其他说明：
注1 ：应付股权收购款系本公司收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股份应支付的股权转让款，该收购议案已经2021年3月2日第一次临时股东大会审议通过。
注2：应缴采矿权权益金系陕西汉阴黄龙金矿有限公司根据已探明黄金储量应缴纳采矿权益金。30、预计负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 矿山环境治理恢复（弃置费用） | 7,070,385.64 | 6,769,587.04 | |
| 合计 | 7,070,385.64 | 6,769,587.04 |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
31、递延收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 3,319,688.57 | 1,658,800.00 | 846,356.12 | 4,132,132.45 | |
| 合计 | 3,319,688.57 | 1,658,800.00 | 846,356.12 | 4,132,132.45 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位：元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 2022年广东省省级促进经济高质量发展专项企 | 0.00 | 1,658,800.00 | 121,746.80 | 1,537,053.20 | 与资产相关 |
| 业技术改造资金项目奖励 | ||||||||
| 提高耐高温精密锻压气门质量自动生产线技术改造项目补助资金 | 459,999.88 | 230,000.04 | 229,999.84 | 与资产相关 | ||||
| 外经贸发展专项资金 | 805,481.67 | 174,994.08 | 630,487.59 | 与资产相关 | ||||
| 2018年度技术改造事后奖补（普惠性）资金 | 564,190.54 | 125,265.12 | 438,925.42 | 与资产相关 | ||||
| 中空充钠气门智能化生产线技术改造项目奖励（第一批） | 853,913.24 | 111,380.04 | 742,533.20 | 与资产相关 | ||||
| 中空充钠气门智能化生产线技术改造项目奖励（第二批） | 636,103.24 | 82,970.04 | 553,133.20 | 与资产相关 | ||||
| 合计 | 3,319,688.57 | 1,658,800.00 | 846,356.12 | 4,132,132.45 | 与资产相关 |
其他说明：
32、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 138,000,000.00 | 138,000,000.00 | |||||
其他说明：
33、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 196,815,028.97 | 196,815,028.97 | ||
| 其他资本公积 | 16,796,410.87 | 5,965,973.42 | 22,762,384.29 | |
| 合计 | 213,611,439.84 | 5,965,973.42 | 219,577,413.26 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注：本期增加其他资本公积5,965,973.42元系应支付控股股东益科正润投资集团有限公司收购北京黄龙金泰矿业有限公司股权转让款豁免的本期利息。
34、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 962,232.00 | 1,671,110.57 | 1,671,110.57 | 2,633,342.57 | ||||
| 外币财务报表折算差额 | 962,232.00 | 1,671,110.57 | 1,671,110.57 | 2,633,342.57 | ||||
| 其他综合收益合计 | 962,232.00 | 1,671,110.57 | 1,671,110.57 | 2,633,342.57 | ||||
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
35、专项储备
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 安全生产费 | 1,379,803.43 | 1,207,442.50 | 1,258,822.40 | 1,328,423.53 |
| 合计 | 1,379,803.43 | 1,207,442.50 | 1,258,822.40 | 1,328,423.53 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
36、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 21,766,113.20 | 21,766,113.20 | ||
| 合计 | 21,766,113.20 | 21,766,113.20 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
37、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 138,606,951.99 | 138,620,920.01 |
| 调整后期初未分配利润 | 138,606,951.99 | 138,620,920.01 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -132,016,144.69 | 6,886,031.98 |
| 应付普通股股利 | 6,900,000.00 | |
| 期末未分配利润 | 6,590,807.30 | 138,606,951.99 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
38、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 504,202,600.70 | 388,963,179.74 | 481,367,113.53 | 356,440,879.03 |
| 其他业务 | 2,994,303.90 | 63,949.90 | 4,130,845.56 | 409,156.37 |
| 合计 | 507,196,904.60 | 389,027,129.64 | 485,497,959.09 | 356,850,035.40 |
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值?是 □否
单位：元
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 | 上年度 | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 507,196,904.60 | 营业收入 | 485,497,959.09 | 营业收入 |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 2,994,303.90 | 与主营业务无关 | 4,130,845.56 | 与主营业务无关 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 0.59% | 0.85% | ||
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 2,994,303.90 | 与主营业务无关 | 4,130,845.56 | 与主营业务无关 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 2,994,303.90 | 与主营业务无关 | 2,994,303.90 | 与主营业务无关 |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 不具备商业实质的收 | 0.00 | 无 | 0.00 | 无 |
| 入小计 | ||||
| 营业收入扣除后金额 | 504,202,600.70 | 主营业务收入 | 481,367,113.53 | 主营业务收入 |
收入相关信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |
| 商品类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 柴油机气门 | 219,802,631.34 | |||
| 汽油机气门 | 45,207,390.54 | |||
| 维修市场气门 | 158,031,871.42 | |||
| 天然气气门 | 12,802,200.93 | |||
| 非标黄金 | 68,358,506.47 | |||
| 按经营地区分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 国外市场 | 227,234,641.79 | |||
| 国内市场 | 276,967,958.91 | |||
| 市场或客户类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 合同类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按合同期限分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按销售渠道分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 合计 | 504,202,600.70 |
与履约义务相关的信息：
无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，0.00元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明：
39、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 607,645.69 | 772,521.92 |
| 教育费附加 | 607,645.68 | 772,521.93 |
| 资源税 | 3,099,479.22 | 2,562,875.45 |
| 房产税 | 1,444,824.54 | 1,174,812.50 |
| 土地使用税 | 265,197.33 | 252,604.83 |
| 车船使用税 | 7,354.00 | 6,694.00 |
| 印花税 | 308,601.20 | 286,934.64 |
| 环保税 | 53,389.69 | 45,620.91 |
| 其他 | 60,946.42 | 34,855.69 |
| 合计 | 6,455,083.77 | 5,909,441.87 |
其他说明：
40、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人员薪酬 | 11,602,650.70 | 11,197,975.85 |
| 差旅费 | 990,667.12 | 908,110.89 |
| 三包索赔 | 9,886,871.99 | 3,750,429.13 |
| 其他 | 7,285,160.03 | 7,432,526.48 |
| 仓储服务费 | 3,065,122.59 | 2,711,838.68 |
| 合计 | 32,830,472.43 | 26,000,881.03 |
其他说明：
41、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 人员薪酬 | 22,626,787.22 | 20,440,011.93 |
| 业务招待费 | 4,132,057.26 | 5,429,361.81 |
| 差旅费 | 1,357,249.70 | 1,776,056.63 |
| 折旧与摊销费用 | 14,754,795.25 | 13,029,431.76 |
| 中介费用 | 6,421,911.24 | 4,142,623.76 |
| 其他 | 7,273,290.29 | 4,465,298.93 |
| 合计 | 56,566,090.96 | 49,282,784.82 |
其他说明：
42、研发费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 直接人工 | 6,322,816.81 | 4,952,757.79 |
| 折旧与摊销 | 2,134,449.71 | 2,247,435.73 |
| 直接投入 | 6,496,020.53 | 7,188,808.18 |
| 其他 | 481,715.35 | 106,069.36 |
| 合计 | 15,435,002.40 | 14,495,071.06 |
其他说明：
43、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 20,588,563.74 | 15,147,450.23 |
| 减：利息收入 | 134,932.00 | 244,102.50 |
| 加：汇兑损益 | -7,386,650.24 | 871,766.63 |
| 手续费及其他 | 97,840.51 | 206,943.40 |
| 未确认融资费用 | 1,105,069.10 | 898,946.78 |
| 合计 | 14,269,891.11 | 16,881,004.54 |
其他说明：
44、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 3,016,947.38 | 3,709,347.74 |
| 合计 | 3,016,947.38 | 3,709,347.74 |
45、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 59,227.99 | 221,484.16 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 59,062.58 | |
| 处置交易性金融资产取得的投资收益 | -55,292.35 | |
| 合计 | 62,998.22 | 221,484.16 |
其他说明：
46、公允价值变动收益
单位：元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 交易性金融资产 | -683,429.75 | 125,396.98 |
| 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 合计 | -683,429.75 | 125,396.98 |
其他说明：
47、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他应收款坏账损失 | 15,379.72 | -25,903.54 |
| 应收账款坏账损失 | -4,942,596.23 | 450,504.37 |
| 应收票据坏账损失 | -115,413.00 | -24,552.00 |
| 合计 | -5,042,629.51 | 400,048.83 |
其他说明：
48、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -26,455,921.82 | -6,914,413.10 |
| 五、固定资产减值损失 | -82,396,119.42 | |
| 十、无形资产减值损失 | -2,961,994.54 | |
| 合计 | -111,814,035.78 | -6,914,413.10 |
其他说明：
49、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置收益 | -173,242.17 | |
| 合计 | -173,242.17 |
50、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 其他 | 35,467.33 | ||
| 合计 | 0.00 | 35,467.33 |
计入当期损益的政府补助：
单位：元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
其他说明：
51、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产报废损失 | 73,097.18 | ||
| 其中：固定资产报废损失 | 73,097.18 | ||
| 捐赠支出 | 220,120.00 | 431,933.49 | 220,120.00 |
| 罚款支出 | 481,122.15 | 481,122.15 | |
| 其他 | 292,572.87 | 37,850.36 | 292,572.87 |
| 合计 | 993,815.02 | 542,881.03 | 993,815.02 |
其他说明：
52、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 10,349,703.07 | 6,029,488.17 |
| 递延所得税费用 | -1,174,288.55 | 24,428.96 |
| 合计 | 9,175,414.52 | 6,053,917.13 |
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -122,840,730.17 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -30,710,182.54 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 12,045,666.57 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 5,954,820.99 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | 1,080,724.99 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 22,916,260.83 |
| 权益法核算的合营企业和联营企业损益 | 8,884.20 |
| 研发费用加计扣除 | -2,120,760.52 |
| 所得税费用 | 9,175,414.52 |
其他说明：
53、其他综合收益
详见附注七、33.其他综合收益。
54、现金流量表项目
（1） 收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 3,802,111.15 | 3,466,145.01 |
| 利息收入 | 134,932.00 | 244,102.50 |
| 往来款项及其他 | 26,731,477.99 | 9,024,006.15 |
| 合计 | 30,668,521.14 | 12,734,253.66 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2） 支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 运输保险费 | 9,274,397.91 |
| 差旅费 | 2,280,704.36 | 2,585,649.71 |
| 中介费用 | 7,142,574.84 | 3,359,074.57 |
| 研发费 | 1,713,793.03 | 1,519,664.93 |
| 业务招待费 | 4,724,695.21 | 5,570,197.05 |
| 仓储服务费 | 3,001,194.66 | 1,600,105.00 |
| 业务费 | 3,838,933.29 | 4,496,925.36 |
| 手续费支出 | 97,840.51 | 206,943.40 |
| 办公费 | 782,099.46 | 1,138,870.47 |
| 往来款项及其他 | 26,006,254.46 | 21,607,708.06 |
| 合计 | 49,588,089.82 | 51,359,536.46 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3） 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 3,891,419.77 | |
| 合计 | 3,891,419.77 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4） 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5） 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 承兑汇票保证金 | 9,406,928.93 | 9,326,104.68 |
| 矿山地质环境治理恢复基金保证金 | 7,250,170.62 | |
| 合计 | 16,657,099.55 | 9,326,104.68 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6） 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 承兑汇票保证金 | 11,420,418.61 | 5,896,834.74 |
| 合计 | 11,420,418.61 | 5,896,834.74 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
55、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | -132,016,144.69 | 6,886,031.98 |
| 加：资产减值准备 | 111,814,035.78 | 6,914,413.10 |
| 信用减值损失 | 5,042,629.51 | -400,048.83 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 40,523,707.03 | 35,729,157.08 |
| 使用权资产折旧 | 516,288.38 | 661,719.56 |
| 无形资产摊销 | 9,083,015.60 | 8,454,207.16 |
| 长期待摊费用摊销 | 334,249.33 | 100,920.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -173,242.17 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 73,097.18 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 683,429.75 | -125,396.98 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 21,693,632.84 | 9,736,637.50 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -62,998.22 | -221,484.16 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,237,387.83 | 103,332.98 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 55,601.21 | -78,904.02 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -53,116,894.30 | -21,669,111.03 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -13,781,906.45 | -16,145,130.49 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 16,421,742.29 | 11,044,588.33 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,953,000.23 | 40,890,787.76 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 33,051,923.37 | 68,561,263.71 |
| 减：现金的期初余额 | 68,561,263.71 | 61,089,212.76 |
| 加：现金等价物的期末余额 |
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,509,340.34 | 7,472,050.95 |
（2） 现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 33,051,923.37 | 68,561,263.71 |
| 其中：库存现金 | 37,433.79 | 290,889.69 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 33,014,489.58 | 68,270,374.02 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 33,051,923.37 | 68,561,263.71 |
其他说明：
56、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 9,383,391.05 | 矿山地质环境治理恢复基金保证金及银行承兑汇票保证金 |
| 固定资产 | 114,433,149.39 | 银行借款抵押 |
| 无形资产 | 30,336,451.69 | 银行借款抵押 |
| 应收账款 | 16,477,777.78 | 有追索权的国内票据池保理业务-应收账款的质押 |
| 合计 | 170,630,769.91 |
其他说明：
57、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 1,488,213.24 | 6.9646 | 10,364,809.93 |
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 9,719,536.69 | 6.9646 | 67,692,685.26 |
| 欧元 | 145,021.32 | 7.4229 | 1,076,478.76 |
| 港币 | |||
| 其他应收款： | |||
| 其中：美元 | 12,250.00 | 6.9646 | 87,057.50 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 306,711.91 | 6.9646 | 2,136,125.77 |
| 长期借款 |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
?适用 □不适用
| 子公司 | 主要经营地 | 注册资本 | 经营范围 | 业务性质 | 记账本位币 |
| 怀集发动机气门美国公司 | 美国伊利诺伊州 | 20万美元 | 经营进出口贸易业务和符合本公司发展的其他相关配套业务 | 销售 | 美元 |
58、政府补助
（1） 政府补助基本情况
单位：元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 2020年度怀集县工业实体经济发展贡献奖 | 150,000.00 | 其他收益 | 150,000.00 |
| 2020年促进外贸稳定增长专项资金（肈商务函【2022】6号） | 56,000.00 | 其他收益 | 56,000.00 |
| 肇庆市2020年度高新技术企业认定等奖补资金的通知（肇财文[2021]82号） | 180,000.00 | 其他收益 | 180,000.00 |
| 2021年企业研发补助资金 | 128,103.00 | 其他收益 | 128,103.00 |
| 2022稳岗返还 | 207,420.48 | 其他收益 | 207,420.48 |
| 一次性留工补助 | 644,500.00 | 其他收益 | 644,500.00 |
| 肈财社【2022】48号文2022年第一季度就业创业补贴（中央直达资金） | 60,593.28 | 其他收益 | 60,593.28 |
| 肇财工（2022）31号关于下达省商务厅经管2022年促进经济高质量发展专项（促进投保进出口信用险项目）资金 | 66,142.29 | 其他收益 | 66,142.29 |
| 企业招用建档立卡贫困人员就业扣减附加税 | 182,490.07 | 其他收益 | 182,490.07 |
| 企业招用毕业年度内高校毕业生就业扣减附加税 | 246,290.04 | 其他收益 | 246,290.04 |
| CZ172001肇庆市职业技能等级认定工作经费补助 | 57,000.00 | 其他收益 | 57,000.00 |
| 肇庆财工（2022）4号关于下达2023年省工业和信息化厅有关经管专项资金（企业技术改造专项）的通知 | 1,658,800.00 | 递延收益 | 121,746.80 |
| 肇庆财工（2022）11号关于下达2022年省工业和信 | 401,500.00 | 财务费用 | 401,500.00 |
| 息化厅经管专项资金（新一代信息技术和产业发展、民营经济） | |||
| 其他 | 192,052.10 | 其他收益 | 192,052.10 |
| 合计 | 4,230,891.26 | 2,693,838.06 |
（2） 政府补助退回情况
□适用 ?不适用
其他说明：
八、合并范围的变更
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 怀集登月气门有限公司 | 广东怀集 | 广东怀集 | 制造业 | 100.00% | 直接设立 | |
| 怀集发动机气门美国公司 | 美国伊利诺伊州 | 美国伊利诺伊州 | 销售 | 100.00% | 直接设立 | |
| 北京登月贸易有限公司 | 北京市 | 北京市 | 商务服务业 | 100.00% | 直接设立 | |
| 广州登月动力配气工业技术研究院有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 科技推广和应用服务业 | 100.00% | 直接设立 | |
| 北京黄龙金泰矿业有限公司 | 北京市 | 北京市 | 科技推广和应用服务业 | 100.00% | 收购取得 | |
| 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 | 陕西省汉阴县 | 陕西省汉阴县 | 有色金属矿采选业 | 100.00% | 收购取得 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
| 购买成本/处置对价 | |
| --现金 | |
| --非现金资产的公允价值 | |
| 购买成本/处置对价合计 | |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | |
| 差额 | |
| 其中：调整资本公积 | |
| 调整盈余公积 | |
| 调整未分配利润 |
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 流动资产 | ||
| 其中：现金和现金等价物 | ||
| 非流动资产 | ||
| 资产合计 | ||
| 流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | ||
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | ||
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对合营企业权益投资的账面价值 | ||
| 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值 |
| 营业收入 | ||
| 财务费用 | ||
| 所得税费用 | ||
| 净利润 | ||
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | ||
| 本年度收到的来自合营企业的股利 |
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 流动资产 | 13,957,694.57 | |
| 非流动资产 | 2,344,571.80 | |
| 资产合计 | 16,302,266.37 | |
| 流动负债 | 126,943.96 | |
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | 126,943.96 | |
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | 16,175,322.41 | |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 3,235,064.48 | |
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 3,235,064.48 | |
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | 2,464,611.88 | |
| 净利润 | 1,107,420.82 | |
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | 1,107,420.82 | |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 | 166,973.52 |
其他说明：
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| 联营企业： | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 |
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明：
（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
各类风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
(1)市场风险
1）汇率风险
本公司承受汇率风险主要与美元有关，本公司的出口销售、进口原材料及美国子公司的销售主要以美元进行结算，本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2022年12月31日，除下表所述资产及负债的美(欧)元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等美(欧)元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 货币资金-美元 | 1,488,213.24 | 390,609.87 |
| 应收账款-美元 | 9,719,536.69 | 7,372,589.18 |
| 应收账款-欧元 | 145,021.32 | 281,076.68 |
| 其他应收款-美元 | 12,250.00 | 12,250.00 |
| 应付账款-美元 | 306,711.91 | 318,772.57 |
本公司密切关注汇率变动对本公司的影响。2）利率风险本公司的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2022年12月31日，本公司的带息债务主要为人民币浮动利率借款合同，金额合计为8,242.72万元（2021年12月31日：8,300.00万元），及人民币计价的固定利率合同，金额为10,440.00万元（2021年12月31日：3,795.00万元）。
本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利率借款，本公司的目标是保持其浮动利率。本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。
3）价格风险
本公司产品为发动机气门，主要原材料为钢材和合金粉，钢材等价格的波动对公司经营业绩将产生较大影响。
(2)信用风险
于2022年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
为降低信用风险，本公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信
用风险已经大为降低。本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，本公司无其他重大信用集中风险。
应收账款前五名金额合计：94,305,050.65元。
(3)流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
| 项目 | 一年以内 | 一年以上 | 合计 |
| 金融资产 | |||
| 货币资金 | 42,435,314.42 | 42,435,314.42 | |
| 应收票据 | 4,650,000.00 | 4,650,000.00 | |
| 应收账款 | 154,114,083.65 | 7,191,638.31 | 161,305,721.96 |
| 应收款项融资 | 4,100,408.84 | 4,100,408.84 | |
| 其他应收款 | 1,265,385.08 | 531,380.00 | 1,796,765.08 |
| 金融负债 | |||
| 短期借款 | 99,230,000.00 | 99,230,000.00 | |
| 应付账款 | 84,901,418.85 | 8,637,201.43 | 93,538,620.28 |
| 其它应付款 | 88,273,472.05 | 88,273,472.05 | |
| 长期借款 | 87,360,868.00 | 87,360,868.00 | |
| 应付职工薪酬 | 11,416,577.96 | 11,416,577.96 |
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 益科正润投资集团有限公司 | 北京市海淀区首体南路9号4楼303 | 商务服务业 | 100,000万元 | 21.63% | 21.63% |
本企业的母公司情况的说明本公司实际控制人为自然人杨涛先生。本企业最终控制方是。其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1.（1）企业集团的构成。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3.在其他主体中的权益。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明：
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 张弢 | 十名一致行动人之一、合计持股持股5%以上的股东 |
| 欧洪先 | 十名一致行动人之一、合计持股持股5%以上的股东 |
| 北京益科瑞海矿业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山东博岩矿业有限公司 | 同一最终控制方 |
其他说明：
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
| 委托方/出包 | 受托方/承包 | 受托/承包资 | 受托/承包起 | 受托/承包终 | 托管收益/承包收益定价依 | 本期确认的托管收益/承包 |
| 方名称 | 方名称 | 产类型 | 始日 | 止日 | 据 | 收益 |
关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
关联租赁情况说明
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 张弢 | 20,000,000.00 | 2019年10月11日 | 2023年10月23日 | 是 |
| 欧洪先 | 20,000,000.00 | 2019年10月11日 | 2023年10月23日 | 是 |
| 张弢 | 30,000,000.00 | 2020年11月10日 | 2025年12月31日 | 否 |
| 欧洪先 | 30,000,000.00 | 2020年11月10日 | 2025年12月31日 | 否 |
| 张弢 | 65,000,000.00 | 2020年12月21日 | 2022年01月01日 | 是 |
| 欧洪先 | 65,000,000.00 | 2020年12月21日 | 2022年01月01日 | 是 |
| 张弢、李芬 | 115,000,000.00 | 2021年09月09日 | 2022年09月09日 | 是 |
| 欧洪先 | 115,000,000.00 | 2021年09月09日 | 2022年09月09日 | 是 |
| 张弢 | 115,000,000.00 | 2022年10月20日 | 2023年12月31日 | 否 |
| 欧洪先 | 115,000,000.00 | 2022年10月20日 | 2023年12月31日 | 否 |
| 张弢 | 30,000,000.00 | 2022年03月17日 | 2025年03月16日 | 否 |
| 欧洪先 | 30,000,000.00 | 2022年03月17日 | 2025年03月16日 | 否 |
| 张弢 | 12,500,000.00 | 2022年03月25日 | 2022年09月13日 | 是 |
| 欧洪先 | 12,500,000.00 | 2022年03月25日 | 2022年09月13日 | 是 |
| 张弢 | 7,800,000.00 | 2022年03月17日 | 2025年03月16日 | 否 |
| 欧洪先 | 7,800,000.00 | 2022年03月17日 | 2025年03月16日 | 否 |
| 张弢 | 1,500,000.00 | 2022年10月26日 | 2023年04月19日 | 否 |
| 张弢 | 1,900,000.00 | 2022年09月14日 | 2023年03月13日 | 是 |
| 张弢 | 4,500,000.00 | 2022年07月19日 | 2023年01月13日 | 是 |
| 张弢 | 5,700,000.00 | 2022年06月29日 | 2022年12月29日 | 是 |
| 张弢 | 20,000,000.00 | 2022年12月28日 | 2025年12月27日 | 否 |
| 欧洪先 | 20,000,000.00 | 2022年12月28日 | 2025年12月27日 | 否 |
| 张弢 | 10,000,000.00 | 2022年12月09日 | 2026年12月08日 | 否 |
| 欧洪先 | 10,000,000.00 | 2022年12月09日 | 2025年12月08日 | 否 |
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 张弢 | 26,500,000.00 | 2021年07月26日 | 2022年07月25日 | 已还清 |
| 张弢 | 16,500,000.00 | 2022年05月21日 | 2025年05月20日 | 报告日余额1500万 |
| 欧洪先 | 10,000,000.00 | 2022年04月06日 | 2023年03月18日 | 报告日已还清 |
| 欧洪先 | 19,000,000.00 | 2022年11月21日 | 2023年11月20日 | |
| 益科正润投资集团有限公司 | 10,815,988.04 | 2021年04月01日 | 2023年08月01日 | 已还清 |
| 益科正润投资集团有限公司 | 15,000,000.00 | 2022年11月30日 | 2023年11月30日 | |
| 北京益科瑞海矿业有限公司 | 15,503,936.09 | 2021年04月01日 | 2023年08月01日 | 并购延续借款 |
| 山东博岩矿业有限公司 | 1,214,800.00 | 2021年04月01日 | 2023年08月01日 | 已还清 |
| 拆出 | ||||
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 益科正润投资集团有限公司 | 资产收购 | 162,156,699.70 |
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 薪酬合计 | 3,912,200.00 | 4,612,000.00 |
（8） 其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
（2） 应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | 张弢 | 16,744,464.20 | 27,422,857.96 |
| 其他应付款 | 欧洪先 | 29,420,379.15 | |
| 其他应付款 | 益科正润投资集团有限公司 | 15,049,083.33 | 11,232,403.58 |
| 长期应付款 | 益科正润投资集团有限公司 | 158,500,000.00 | 162,156,699.70 |
| 其他应付款 | 北京益科瑞海矿业有限公司 | 16,501,989.56 | 16,328,489.25 |
| 其他应付款 | 山东博岩矿业有限公司 | 46,769.80 | 1,261,569.80 |
7、关联方承诺
8、其他
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2022年12月31日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
截至2022年12月31日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
（3） 行业信息披露指引要求的其他信息
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求采用按揭销售、融资租赁等模式的销售金额占营业收入比重达到10%以上
□适用 □不适用
公司对经销商的担保情况
□适用 □不适用
3、其他
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
经公司第五届董事会第二十二次会议审议决议，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票。拟发行的股票数量不超过4,000.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。发行股票募集资金将用于公司黄龙金矿建设工程项目以及补充公司流动资金，该事项尚需通过公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核及中国证监会对公司本次发行的注册申请做出同意注册的批复。
十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1） 追溯重述法
单位：元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2） 未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组
3、资产置换
（1） 非货币性资产交换
（2） 其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明：
6、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 | |
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4） 其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 16,228,409.59 | 6,539,296.46 |
| 合计 | 16,228,409.59 | 6,539,296.46 |
（1） 应收利息
1） 应收利息分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2） 重要逾期利息
单位：元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
3） 坏账准备计提情况
□适用 ?不适用
（2） 应收股利
1） 应收股利分类
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2） 重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
3） 坏账准备计提情况
□适用 ?不适用
其他说明：
（3） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 子公司往来 | 16,219,083.33 | 6,530,000.00 |
| 单位往来款 | 9,326.26 | 9,296.46 |
| 合计 | 16,228,409.59 | 6,539,296.46 |
2） 坏账准备计提情况
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2022年1月1日余额在本期 |
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 16,078,409.59 |
| 1至2年 | 150,000.00 |
| 合计 | 16,228,409.59 |
3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
4） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
2、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | ||
| 合计 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | ||
（1） 对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 怀集登月气门有限公司 | 467,825,865.35 | 467,825,865.35 | |||||
| 北京黄龙金泰矿业有限公司 | 163,806,699.70 | 163,806,699.70 | |||||
| 合计 | 631,632,565.05 | 631,632,565.05 | |||||
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
| 投资单位 | 期初余额（账面价值） | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
（3） 其他说明
3、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 其他业务 | 442,142.81 | 5,000,000.00 | ||
| 合计 | 442,142.81 | 5,000,000.00 | ||
收入相关信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |
| 商品类型 |
| 其中： | ||||
| 按经营地区分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 市场或客户类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 合同类型 | ||||
| 其中： | ||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按合同期限分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 按销售渠道分类 | ||||
| 其中： | ||||
| 合计 |
与履约义务相关的信息：
无与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。其他说明：
4、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
5、其他
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 59,062.58 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正 | 3,418,447.38 |
| 常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 121,443.36 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -993,815.02 | |
| 减：所得税影响额 | 35,332.27 | |
| 合计 | 2,569,806.03 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 ?不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -29.06% | -0.9566 | -0.9566 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -29.63% | -0.9753 | -0.9753 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他