登云股份：2015年年度报告（更新后）

怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                   怀集登云汽配股份有限公司
                        2015 年年度报告
                           2017 年 06 月
                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                   第一节重要提示、目录和释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    公司负责人张弢、主管会计工作负责人张福如及会计机构负责人(会计主管
人员)叶景年声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本年报中的公司 2016 年经营计划为内部管理控制指标，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观
经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资
风险。
    可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素主要为行业周期波动的风险、
原材料价格波动的风险、公司股权结构相对分散的风险、外汇汇率波动的风险、
存货减值的风险、非正常工作环境下产品失效的风险、净资产收益率下降导致
的风险、固定资产折旧大幅增加的风险、税收优惠政策变动的风险、财政补贴
政策变化的风险、资产迅速扩张引致的管理风险、技术失密的风险、募集资金
投向风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
                                                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                   目录
第一节重要提示、目录和释义.......................................................................................................... 2
第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................... 5
第三节公司业务概要.......................................................................................................................... 9
第四节管理层讨论与分析................................................................................................................ 13
第五节重要事项................................................................................................................................ 27
第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................... 101
第七节优先股相关情况.................................................................................................................. 109
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 110
第九节公司治理.............................................................................................................................. 118
第十节财务报告.............................................................................................................................. 124
第十一节备查文件目录.................................................................................................................. 222
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                            释义
                   释义项          指                                 释义内容
中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                     指   深圳证券交易所
登云股份、本公司、公司             指   怀集登云汽配股份有限公司
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                       指   《怀集登云汽配股份有限公司章程》
                                        张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、
实际控制人、一致行动人、控股股东   指
                                        莫桥彩九名自然人股东
                                        怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA,Inc.），公司于 2009
美国登云                           指
                                        年 1 月 13 日在美国设立的全资子公司。
会计师、审计机构                   指   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
原审计机构                         指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
律师                               指   广东君信律师事务所
保荐人（主承销商）                 指   新时代证券股份有限公司
元、万元                           指   人民币元、人民币万元
报告期                             指   2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                               第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                  登云股份                               股票代码
股票上市证券交易所        深圳证券交易所
公司的中文名称            怀集登云汽配股份有限公司
公司的中文简称            登云股份
公司的外文名称（如有）    Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Dengyun Stock
公司的法定代表人          张弢
注册地址                  怀集县怀城镇登云亭
注册地址的邮政编码        526400
办公地址                  怀集县怀城镇登云亭
办公地址的邮政编码        526400
公司网址                  www.huaijivalve.com
电子信箱                  [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                              证券事务代表
姓名                                 张福如                                     曾凤玲
联系地址                             怀集县怀城镇登云亭                         怀集县怀城镇登云亭
电话                                 0758-5525368                               0758-5525368
传真                                 0758-5865855                               0758-5865855
电子信箱                             [e-mail]                    [e-mail]
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                    证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址          巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                            公司证券部
                                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码                           91441200707565259C
公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                       无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有）         无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
签字会计师姓名                  苏志军、王会栓
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
         保荐机构名称             保荐机构办公地址               保荐代表人姓名                    持续督导期间
                             北京市海淀区北三环西路 99
新时代证券股份有限公司                                   郭纪林、肖涛                    至 2016 年 12 月 31 日止
                             号院 1 号楼 15 层 1501
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                      2015 年               2014 年             本年比上年增减           2013 年
营业收入（元）                        239,985,028.17        296,066,770.10               -18.94%         303,426,849.22
归属于上市公司股东的净利润
                                       -48,414,329.78        18,624,487.31              -359.95%          33,851,956.43
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       -48,913,161.24        15,147,412.64              -422.91%          25,813,424.12
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        -7,499,505.65         4,816,462.64              -255.71%          25,210,728.74
（元）
基本每股收益（元/股）                            -0.53                0.210             -352.38%                    0.49
稀释每股收益（元/股）                            -0.53                0.210             -352.38%                    0.49
加权平均净资产收益率                         -10.21%                  4.05%              -14.26%                  12.42%
                                     2015 年末           2014 年末            本年末比上年末增减        2013 年末
总资产（元）                          717,796,233.51        705,300,885.46                 1.77%         667,666,083.17
                                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
归属于上市公司股东的净资产
                                   447,232,271.61           500,493,621.60             -10.64%       286,037,260.92
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                             单位：元
                                  第一季度                  第二季度            第三季度            第四季度
营业收入                               63,931,395.53         55,817,877.38        48,892,497.06       71,343,258.20
归属于上市公司股东的净利润               437,170.27          -13,989,498.74       -6,316,729.17      -28,545,272.14
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         229,740.53          -14,261,908.87       -5,992,984.85      -28,888,008.05
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额             -9,876,719.29          2,842,153.25        -4,740,373.77        4,275,434.16
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                    项目                  2015 年金额         2014 年金额       2013 年金额           说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                              -285,246.24         -224,963.42         -28,116.77
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享         1,243,425.64        4,458,964.99     11,196,628.80
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出          -369,825.04         -122,876.66      -1,706,102.92
减：所得税影响额                                89,522.90          634,050.24      1,423,876.80
合计                                           498,831.46        3,477,074.67      8,038,532.31        --
                                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                    第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
    （一）公司主营业务及经营模式
      怀集登云汽配股份有限公司专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于
启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在
高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽
车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为
“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油
钻机和内燃机发电机组等领域。
    公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、朝柴、玉
柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆
盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚
等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。
报告期内，公司主营业务没有发生变化。
    （二）行业发展阶段及公司所处行业地位
    公司所处行业为汽车行业，行业的整体发展直接影响着公司的业绩。根据中汽协2015年全年汽车产销
数据显示，2015年全年产销总量分别为2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比上年
同期减缓4.01%和2.18%。展望2016年，国内车市仍然有不少有利因素，包括：汽车“供给侧改革”进一步推
动刚性需求、1.6升购置税减半和混合动力汽车相关推广等政策推动刺激需求、区域市场有望进一步释放增
长潜力、SUV增长趋势延续、公路建设及城建化的推进支持商用车的发展。由此可见，虽然车市增速下滑，
但是中国汽车市场的刚性需求是存在的，行业将维持稳定的发展。
      公司的规模、产销量和出口量均居于国内气门行业前列，是中国最早具备同主机配套企业“协同开发
设计、独立制造”能力的行业领先企业，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了
ISO/TS16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证，公司还是国内气门标准的主导者之一，多次参与到
国家及行业气门标准的制定工作。公司被认定为“国家汽车零部件出口基地企业”、“国家高新技术企业”、“中
国内燃机零部件行业排头兵企业”、“中国汽车零部件气门龙头企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省
创新型企业”、“广东省民营科技企业”。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“登云”牌气门被认定
为“广东省名牌产品”，所拥有的“登云”商标被认定为“广东省著名商标”，并连续多年获得主机厂商的“A级
供应商”、“优秀供应商”等荣誉。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
            主要资产                                       重大变化说明
股权资产                       无
固定资产                       无
                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
无形资产                       无
在建工程                       无
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
（一）公司在行业中拥有较强的科研实力及技术优势
1. 公司的技术创新体系
     公司建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。公司建有专门的发动机气门
研发机构—广东省发动机气门工程技术研究开发中心。工程中心研究开发方向是发动机气门，重点开展新
材料应用、新产品开发、工艺保证和新技术应用等研究。
     公司持续依托工程中心不断地进行技术创新，取得了丰硕的科研成果，并形成了具有自主知识产权的
气门制造核心技术。近年，公司获授权专利23项，其中发明专利6项，实用新型专利17项，获著作权登记1
项，此外2015年申请发明专利5项，目前已进入实质性审查阶段。
     在坚持自主创新的同时，怀集汽配还积极开展产学研合作，充分利用高校的技术、人才优势，促进企
业的科研成果转化。公司目前已与北京科技大学、中国科学院金属研究所、清华大学、华南理工大学、香
港大学、广东工业大学等多所省部级高校和科研院所展开了全面的合作，取得了良好的效果。除此之外，
怀集汽配还积极探索产学研结合的新模式、新路子，拓展产学研合作领域，提升产学研合作水平，致力于
构建涉及多层面科技创新平台，先后牵头组建了广东省教育部产学研结合示范基地“发动机气门制造新技
术研发基地” 、“华南理工大学-怀集汽配博士后科研基地” 、“汽车零部件产学研技术创新联盟” 、“广东省
登云汽配零件轧制成形新技术院士工作站”等产学研创新平台。
2. 公司拥有行业领先的工艺水平
     气门行业的技术能力竞争较多体现在制造工艺方面。公司在气门生产的多个关键工序拥有行业领先的
工艺水平。
     公司在国内率先开发了包括超硬合金堆焊及感应加热去应力技术、气门杆端面帽形淬火技术、高温合
金（奥氏体钢气门）组织智能控制热加工关键技术、旋转弯曲检验技术、自动优化工艺参数的气门电镦技
术、恒流电镀技术、等距电极电镀技术、超低剩磁气门自动退磁技术、成型磨削技术、银光抛丸技术、螺
旋抛光技术、镜面螺旋抛光技术、三合一车削新工艺、气门液体软氮化新工艺、表面化学处理技术等一系
列具有自主知识产权的气门制造新技术、新工艺。
3.公司拥有先进的自动化制造设备
     近年公司为了满足市场需求，制定了智能化、信息化改造的发展战略，通过引进及改造，拥有了一大
批先进的加工设备，包括具有国际先进水平的气门机械加工全自动生产线、气门毛坯机器人自动生产线、
全自动龙门型气门镀硬铬生产线及适合小批量生产的数控多工位全自动气门车床、全自动磨床、摩擦焊接
机等。
4. 公司是国内气门标准的主导者之一
     标准是行业发展的基石，公司历来重视产品标准的制定工作。公司参与制定了JB/T6012.2-2008《内燃
机进、排气门第2部分：金相检验》、GB/T 23337―2009《内燃机进、排气门技术条件》等国家标准。
（二）公司拥有稳定的人才队伍及管理优势
1. 高级人才储备及稳定性
     公司核心的管理层团队包括张弢、欧洪先、邓剑雄、莫桥彩等人均在公司任职接近或超过二十年。前
述管理层人员在汽车发动机气门行业有着丰富的经验、良好的行业声誉和地位，均对企业怀有深厚的感情，
                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
且均是公司股东。公司的专业资深管理团队是经过多年的培养形成的独特竞争优势，是竞争对手在短期内
无法形成和复制的。行业资深管理团队的稳定是公司近年来防御市场风险，捕捉行业机会，不断稳步发展
壮大的重要基石。
     经过多年的积累，公司已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位高级工程师、享受国务院特殊
津贴的技术专家。公司现有教授级高级工程师1人，高级工程师10人。这些人才在公司充分发挥技术能力，
获得了客户的广泛好评。
2. 稳定的中层管理人员和熟练技术人员是制造品质的基础
     产品品质水平的长期保持能力是与客户长期合作的基础。质量是制造出来的，并不是检验出来的，而
制造水平的长期保持有赖于能力强而稳定的中层管理团队和技术团队。公司中层管理人员、专业技术人员
大部分在公司任职超过10年，他们拥有丰富的管理及开发经验，从而有效保证了公司生产管理秩序、产品
质量及新产品开发能力的稳定性。
3. 精益生产管理
     随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，公司在企业生产与运作管理领域也进行着管
理哲学和技术的进化。公司于2003年开始全面推行精益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了
生产过程的整合。以订单需求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方面
的问题。
     公司生产现场应用了基于RFID（Radio Frequency Identification 无线射频识别）的生产制造管理执行系
统（MMES），进行生产制造和物流管理，提高生产的透明性和可控性。通过MMES系统的实施，公司实
现了产品的批次追踪，物流清晰，使生产过程透明化，实现了先进的车间工序计划自动排产，提高了生产
弹性，降低生产过程中的错误率和不良率并减少因备料不足而缺料的情况，节省了人力与纸上作业，使得
企业内外部联系和协作变得更容易和高效、成本更低。
     公司MMES项目是全国首批46个信息技术应用示范工程之一，公司也是国内汽配行业较早采用RFID技
术和信息技术进行生产现场管理的厂家。
4. 柔性生产管理能力
     公司独特的利用单机自动化的柔性生产模式和先进的MMES生产管理系统相结合，带来了灵活生产调
度的明显优势。特别是在出口的售后维修服务订单方面，由于订单多但单张订单批量小且交期要求高，许
多企业没有能力接单。生产的灵活性为公司带来了大量的出口订单，获得了较高的价格和毛利，为公司提
供了较稳定的业绩贡献。
     一般来说，售后维修服务市场需求呈现刚性，公司凭借柔性生产管理能力在出口售后市场中占据优势，
有助于保障稳定的毛利贡献和抵抗风险。
（三）公司拥有优质的客户及均衡的市场结构
1. 稳定且紧密合作的客户
     公司气门产品生产取得了ISO/TS16949国际汽车工业质量体系认证，气门产品获得了康明斯、大柴、
锡柴、潍柴、朝柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名主机厂严格的认证，与这些优质客户建
立了长期的战略配套合作关系。公司已经成为各大主机厂的首选配套品牌，凭借稳定优质的产品质量及时
完善的供货服务，公司多年来获得了多个主机厂授予的 “A级供应商”、“年度优秀供应商”、“合作优胜奖”
等荣誉称号。
2. 均衡、互补的市场结构
     公司在国内市场和国际市场实现了均衡发展。公司产品出口主要面向欧美，报告期内，公司在国内外
市场的收入比重如下表：
      项目             2015             2014           2013年度
    国外市场          54.67%           47.82%           45.87%
    国内市场          45.32%           52.18%           54.13%
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    公司在主机配套市场和售后服务市场实现了均衡发展。主机配套市场的最终产品形态是每年新生产的
车辆，售后服务市场则面向社会存量车辆的维修保养。在新兴市场，主机配套即新车需求往往呈现爆发式
的增长；而在成熟市场，庞大的社会车辆总拥有量带来持续稳定的售后服务气门需求。报告期内，公司在
主机配套市场和售后服务市场的收入比重如下表：
      项目              2015              2014            2013年度
  主机配套市场         49.85%            48.02%            49.03%
  售后服务市场         50.15%            51.98%            50.97%
    公司在柴油机市场和汽油机市场保持均衡发展。报告期内，柴油机和汽油机气门产品在主营业务收入
中的比重如下表：
      项目              2015              2014            2013年度
   柴油机市场          64.37%            69.07%            69.69%
   汽油机市场          35.63%            30.93%            30.31%
    通过对上述不同细分市场互补性的利用，公司提高了抵抗市场波动风险的能力，增强了对不同细分客
户的议价能力，在市场竞争中保持了优势。
（四）公司的行业地位及品牌优势
    公司被认定为“国家汽车零部件出口基地企业”、“国家高新技术企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵
企业”、“中国汽车零部件气门龙头企业”、“中国优秀民营科技企业”、“广东省创新型企业”、“广东省民营
科技企业”。公司多次获国家级、省级新产品奖，所生产的“登云”牌气门被认定为“广东省名牌产品”，所拥
有的“登云”商标被认定为“广东省著名商标”，并连续多年获得主机厂商的“A级供应商”、“优秀供应商”等荣
誉。
                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                             第四节管理层讨论与分析
一、概述
    2015年，全球经济复苏缓慢，我国整体经济持续下行，特别是第二产业，增速下滑幅度较大，作为第
二产业支柱的汽车产业增速明显放缓，根据中汽协2015年全年汽车产销数据显示，我国2015年全年产销总
量分别为2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，增速比上年同期减缓4.01%和2.18%。商用
车产销量分别为342.39万辆和345.13万辆，同比分别下降9.97%和8.97%。
    报告期内，公司实现营业总收入239,985,028.17 元，较上年同期下降18.94%，实现营业利润
-46,871,564.75 元，较上年同期下降359.13%%，利润总额为-46,283,210.39 元，较上年同期下降308.49%，
实现归属于上市公司股东的净利润-48,414,329.78元，较上年同期下降359.95%，基本每股收益-0.53元/
股，较上年同期下降352.38%。本报告期末，公司总资产717,796,233.51元，较年初增长1.77%，归属于上
市公司股东的所有者权益447,232,271.61 元，较年初下降10.64%。主要原因如下：
    1、2015年商用车市场持续低迷，内销配套柴油机气门的订单减幅较大，而公司与国际知名机械制造
商卡特彼勒的合作进度较预期为慢，在2015年未能产生有效的批量订单，导致配套产品柴油机气门的销售
收入同比下滑36.15%；
    2、由于巴西国内货币大幅贬值，导致公司在2015年对出口维修客户巴西马勒的销售额下降了57.43%，
虽然加大了对北美维修市场的供货力度，但维修气门的整体销售额还是同比下滑了7.18%。
    3、公司过往的销售结构主要由国内配套产品和出口维修产品两个市场版块组成。在近几年，公司为
了拓展国际配套客户，对原有的生产线进行了自动化、信息化、智能化改造，并在工艺流程、管理模式上
进行了相应的优化，改造后的生产线提高了大批量配套产品的生产效率，但对小批量、多品种的维修产品
的适应能力有所下降，因此在今年产品订单结构出现变化时，生产未能提供有效保障。
    4．由于上述市场和生产方面的原因，导致公司2015年营业收入下滑了18.94%。
    5、由于产销规模出现下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区
同时运作，导致水电等固定开支得不到有效控制、当地最低工资标准的提高使人工成本不断上涨。由于上
述原因，公司2015年单位产品（每支）消耗的折旧同比增加38.69%，单位人工同比增加13.72%，单位水电
费同比增加13.94%，2015年平均毛利率下滑了6.88%，降幅为24.38%。
    6、在2011年至2014年期间，公司与部分客户存在争议的三包索赔费用共计1663.33万元（减除坏账准
备影响后的金额为1589.66万元），本期公司与上述客户进行了多次沟通协商，未达成一致意见。从谨慎
角度出发，公司在2015年将上述争议的费用确认为当期费用或计提100%的坏账准备。
    7、除上述事项外，公司期间费用同比增加1356.69万元，增幅21.72%，其中折旧及摊销增加369.67万
元、研发费增加788.54万元，两项合计1158.21万元，占费用增加额的85.37%。8、由于产销规模减少、毛
利率下降，期间费用上升等因素的综合影响，公司当期实现归属于上市公司股东的净利润-4841.43万元，
较上年同期下降359.95%，基本每股收益-0.53元/股，较上年同期下降352.38%。
    9、综上所述，公司在近年来投入了大量资源和精力用于生产线的升级改造，希望通过募投项目的建
设和投产，实现全面进入跨国公司的全球采购链的战略转型。但在转型期间遭遇市场环境的恶化：一方面
国内配套客户的订单持续下滑，另一方面国际配套客户未能及时实现批量化，从而造成了目前的困难局面。
而今年的产能整合、工人招收困难等因素，也在客观上对公司经营造成了一定的负面影响。但是，我们对
公司主营业务的未来发展仍然抱有充足的信心，这也是我们敢于在业绩下滑期间，大幅增加研发投入，新
增“气门高性能中间合金的研发与应用”、“发动机气门先进成形技术研究与开发”等多个研发项目的原
因。并利用剩余的募集资金，对原有的毛坯生产设备进行了自动化升级改造，该项改造工程虽不能直接提
                                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
升产能，但有助于提高产品质量稳定性及减少工人数量，适应目前精细化生产及工人招收困难的经营形势。
虽然公司目前的经营业绩仍然处于下行趋势，但我们相信，最困难的时期正在过去，目前新、旧厂区的产
能整合工作已经基本完成，随着和卡特彼勒合作的不断深入，各种不利因素正在逐步消除，公司经营班子
有信心，也有能力在未来给股东带来合理的回报。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                             单位：元
                                   2015 年                                   2014 年
                                                                                                        同比增减
                          金额           占营业收入比重            金额           占营业收入比重
营业收入合计            239,985,028.17                100%       296,066,770.10              100%            -18.94%
分行业
汽车零部件              239,102,743.14               99.63%      294,636,623.22             99.52%           -18.85%
其他业务收入                882,285.03               0.37%         1,430,146.88              0.48%           -38.31%
分产品
配套产品柴油机气
                         62,397,737.70               26.00%       97,718,242.46             33.01%           -36.15%
门
配套产品汽油机气
                         34,541,394.07               14.39%       43,762,041.55             14.78%           -21.07%
门
维修市场气门            142,163,611.37               59.24%      153,156,339.21             51.73%            -7.18%
其他业务收入                882,285.03               0.37%         1,430,146.88              0.48%           -38.31%
分地区
国外市场                130,739,081.10               54.50%      140,903,106.34             47.60%            -7.21%
国内市场                108,363,662.04               45.20%      153,733,516.88             51.90%           -29.51%
其他业务收入                882,285.03               0.37%         1,430,146.88              0.48%           -38.31%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位：元
                    营业收入         营业成本           毛利率      营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                  同期增减               同期增减         期增减
分行业
汽车零部件          239,102,743.14   188,801,958.77      21.04%           -18.85%             -11.18%        -22.93%
分产品
配套产品柴油机
                     62,397,737.70   52,606,940.28       15.69%           -36.15%             -25.58%        -43.27%
气门
配套产品汽油机
                     34,541,394.07   34,374,742.45       0.48%            -21.07%             -14.58%        -94.00%
气门
维修市场气门        142,163,611.37 101,820,276.04        28.38%            -7.18%              0.19%         -13.49%
分地区
国外市场            130,739,081.10   90,672,387.28       30.65%            -7.21%              -2.02%         -8.40%
国内市场            108,363,662.04   98,129,571.49       9.44%            -29.51%             -18.24%        -56.94%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
       行业分类              项目              单位          2015 年                2014 年             同比增减
                    销售量              万支                      2,934.79                3,019.62            -2.81%
汽车零部件          生产量              万支                      2,670.11                3,020.67           -11.61%
                    库存量              万支                           724.6                989.28           -26.75%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
2015年10月29日，公司披露了编号为2015-045的《关于签订日常经营重大合同的公告》:怀集登云汽配股份
有限公司于2015年10月27日收到与Caterpillar Inc.（以下简称“卡特彼勒”）签订的长期供货合同《MASTER
PURCHASE AGREEMENT》，预计合同总金额约为人民币20,742万元，预计年均合同金额约为人民币4,148
万元。合同履行期限为5年。目前该合同尚在履行当中。
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
                                                                                                             单位：元
    行业分类           项目                    2015 年                         2014 年                   同比增减
                                                                               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                            金额          占营业成本比重         金额          占营业成本比重
汽车零部件          原材料                64,265,204.37           34.04%       80,560,569.55           37.90%          -20.23%
汽车零部件          人工费用              54,641,813.49           28.94%       59,061,410.86           27.79%           -7.48%
汽车零部件          制造费用              69,894,940.91           37.02%       72,938,889.11           34.31%           -4.17%
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                                                    91,193,636.74
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                               38.00%
公司前 5 大客户资料
    序号                     客户名称                           销售额（元）                      占年度销售总额比例
1          客户 1                                                      22,684,694.06                                    9.45%
2          客户 2                                                      18,491,312.33                                    7.71%
3          客户 3                                                      18,246,975.27                                    7.60%
4          客户 4                                                      16,950,770.16                                    7.06%
5          客户 5                                                      14,819,884.92                                    6.18%
合计                            --                                     91,193,636.74                                   38.00%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其
他关联方在主要客户中没有直接或间接拥有权益。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                                                  64,409,591.41
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                                             57.42%
公司前 5 名供应商资料
    序号                     供应商名称                         采购额（元）                      占年度采购总额比例
1             供应商 1                                                 37,950,508.90                                   33.83%
2             供应商 2                                                     7,844,851.36                                 6.99%
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
3          供应商 3                                                  7,237,539.36                                6.45%
4          供应商 4                                                  6,366,297.66                                5.68%
5          供应商 5                                                  5,010,394.13                                4.47%
合计                       --                                       64,409,591.41                               57.42%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和
其他关联方在主要供应商中没有直接或间接拥有权益。
3、费用
                                                                                                                单位：元
                           2015 年                 2014 年            同比增减                  重大变动说明
                                                                                      2015 年销售费用较 2014 年增幅较大
                                                                                      的项目包括运输费和三包索赔，分别
                                                                                      增加了 34%和 229.45%。运输费增加
                                                                                      的原因是生产线在进行自动化升级
                                                                                      后，对小批量出口维修订单的保障力
销售费用                   20,485,243.33            14,532,781.86           40.96%
                                                                                      度有所下降，为了保证交付期，较多
                                                                                      的采取了空运的方式，导致运费增
                                                                                      加；三包索赔增加的原因是，有部分
                                                                                      以前年度的三包索赔争议，在本期确
                                                                                      认为费用。
                                                                                      募投项目已建成部分在转固后的折
管理费用                   46,038,227.37            33,443,320.52           37.66% 旧与摊销费用费用增加，此外还有研
                                                                                      发费用支出增加。
财务费用                        9,505,352.78        14,485,862.48           -34.38%
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
为了提升公司市场竞争力，提高产品附加值，降低生产成本，2015年公司共开展研发项目12项（在研项目），其中新产品开
发项目6项，新工艺、新技术、新装备、新材料开发项目6项；其中已进入开发阶段项目4项，处在研究阶段项目8项。上述项
目如能成功实现科技成果转化，将有利于公司新客户的开拓，有效提高公司制造技术、工艺水平及产品质量的稳定性，节约
生产成本，从而促进公司经济效益的提升。
公司研发投入情况
                                         2015 年                        2014 年                      变动比例
研发人员数量（人）                                      106                             112                      -5.36%
研发人员数量占比                                     15.99%                         15.24%                       0.75%
研发投入金额（元）                             13,903,612.02                  9,127,632.40                      52.32%
                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
研发投入占营业收入比例                             5.79%                     3.08%                    2.71%
研发投入资本化的金额（元）                   4,154,465.48            7,263,904.64                    -42.81%
资本化研发投入占研发投入
                                                 29.88%                     79.58%                   -49.70%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
2015年新立项研发项目较2014年多，大多数处于研发阶段，投入较大，特别是新产品研发项目的支出较大，
另外2014年多个跨年度项目进入了完工阶段，支出相对较少。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
2015年公司处在研发阶段项目较多，进入开发阶段项目较少，而2014年跨年度项目较多，进入开发阶段项目也相对较多，所
以资本化率较高。
5、现金流
                                                                                                    单位：元
            项目                    2015 年                    2014 年                   同比增减
经营活动现金流入小计                    211,544,578.03             260,214,280.88                    -18.70%
经营活动现金流出小计                    219,044,083.68             255,397,818.24                    -14.23%
经营活动产生的现金流量净
                                          -7,499,505.65              4,816,462.64                   -255.71%
额
投资活动现金流入小计                          186,309.57                 255,569.88                  -27.10%
投资活动现金流出小计                     40,310,967.33              30,629,204.24                    31.61%
投资活动产生的现金流量净
                                         -40,124,657.76            -30,373,634.36                    32.10%
额
筹资活动现金流入小计                    239,000,000.00             361,038,864.44                    -33.80%
筹资活动现金流出小计                    182,841,791.75             333,745,566.64                    -45.22%
筹资活动产生的现金流量净
                                         56,158,208.25              27,293,297.80                   105.76%
额
现金及现金等价物净增加额                     8,999,813.62            1,886,631.06                   377.03%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
2015年由于市场形势变化，公司销售收入同比下降18.85%，经营活动现金流入的减幅与销售收入减幅一致。
由于经营状况下滑，公司加强控制对外支付的现金，使经营活动现金流入减少了14.23%，在二因素的共同
作用下，本年度经营活动产生的现金净流量同比减少了1231.6万元，减幅为255.71%
公司在本年度对原有的单机自动化毛坯生产线进行升级改造，提升为机器人全自动毛坯生产线，导致投资
活动的现金流出增加了32.1%。
公司根据经营需要，在本年度增加了流动资金贷款规模（主要通过工商银行），使筹资活动产生的现金净
流量增加了105.76%。
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本年度公司的成本费用支出中，折旧、摊销及资产减值准备等不涉及现金支出的项目合计为4886万元，这
是公司经营活动产生的净现金流远低于亏损额的主要原因。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                               单位：元
                           2015 年末                   2014 年末
                                    占总资产比                  占总资产比 比重增减            重大变动说明
                       金额                        金额
                                        例                         例
                                                                                      根据公司流动资金贷款还贷需求，适
货币资金            86,413,830.10       12.04% 77,414,016.48        10.98%    1.06%
                                                                                      量增加现金储备
                    104,064,274.9
应收账款                                14.50% 123,493,710.80       17.51%   -3.01% 公司销售规模减少
                    156,274,004.5
存货                                    21.77% 147,837,699.21       20.96%    0.81%
长期股权投资         3,145,532.34        0.44%   3,182,722.16        0.45%   -0.01%
                    255,755,450.3
固定资产                                35.63% 245,265,519.06       34.77%    0.86%
                                                                                      工业园区新厂房建设二期及新购设
在建工程            16,671,595.61        2.32% 14,971,395.32         2.12%    0.20%
                                                                                      备安装工程
                    219,000,000.0                                                     公司在报告期根据生产经营需要，增
短期借款                                30.51% 143,461,559.02       20.34%   10.17%
                               0                                                      加了流动资金贷款
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
                                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
         报告期投资额（元）                    上年同期投资额（元）                                变动幅度
                         18,202,500.00                               414,000.00                                  4,296.74%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：万元
                                                        报告期内 累计变更 累计变更                    尚未使用
                                  本期已使 已累计使                                       尚未使用               闲置两年
                      募集资金                          变更用途 用途的募 用途的募                    募集资金
募集年份 募集方式                 用募集资 用募集资                                       募集资金               以上募集
                        总额                            的募集资 集资金总 集资金总                    用途及去
                                  金总额    金总额                                          总额                 资金金额
                                                        金总额       额         额比例                   向
                                                                                                      三方监管
2014       发行股份      20,133    1,820.25 18,979.49            0          0     0.00%    2,250.64 专项账户
                                                                                                      存放
合计           --        20,133    1,820.25 18,979.49            0          0     0.00%    2,250.64      --
                                             募集资金总体使用情况说明
截止到 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 18,979.49 万元，其中（1）置换预先投入募投项目的自筹资金 16,621.84
万元；（2）以募集资金直接投入募投项目资金 1,861.65 万元；（3）其他支出(发行费用) 496 万元。截止到 2015 年 12 月 31
日，募集资金账户余额为 2,250.64 万元。
                                                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                      单位：万元
                     是否已变                                                    截至期末 项目达到                                     项目可行
                                    募集资金 调整后投                 截至期末                            本报告期
承诺投资项目和超募    更项目                               本报告期              投资进度 预定可使                        是否达到 性是否发
                                    承诺投资 资总额                   累计投入                            实现的效
       资金投向       (含部分                              投入金额                (3)＝     用状态日                     预计效益 生重大变
                                      总额        (1)                 金额(2)                                    益
                       变更)                                                      (2)/(1)         期                                         化
承诺投资项目
1.年产汽车发动机气                                                                           2017 年
门 2,000 万支技术改造 否              21,038      21,038 1,820.25 21,515.53 102.27% 12 月 31                  -1,517.59 否             否
项目                                                                                         日
2.省级技术中心创新                                                                           2017 年
能力建设技术改造项 否                     1,200    1,200                                     12 月 31                     否           否
目                                                                                           日
承诺投资项目小计           --         22,238      22,238 1,820.25 21,515.53         --            --          -1,517.59        --            --
超募资金投向
无
合计                       --         22,238      22,238 1,820.25 21,515.53         --            --          -1,517.59        --            --
                     年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目投资进度及效益分析：
                     一、项目已投资情况
                                                                                                                                    单位：万元
                                                                                            自筹资金实际投入              占总投资的比例
                       序号                 投资项目                   总投资额
                                                                                                       金额                          (%)
                           1       新厂区建设工程及费用                    4,919.80                      5,332.70                   108.39
                           2       设备投资                               13,093.00                     15,214.54                   116.2
                           3       利息费用                                1,987.20                           968.29                48.73
未达到计划进度或预         4       铺底流动资金                            1,038.00
计收益的情况和原因                 合计                                   21,038.00                     21,515.53                   102.27
（分具体项目）
                               如上表所述，截止 2015 年 12 月底，公司已投入 21,515.53 万元用于“年产汽车发动机气门 2,000
                     万支技术改造项目”的建设，其中设备投资 15,214.54 万元，形成了约年产 1,000 万支气门的设备产
                     能，形成了项目预计新增产能的 50%；基建投资 5,332.70 万元，已建成项目所需的所有车间及相关
                     配套设施，后续无须作进一步投资。本年度投入的 1,802.25 万元设备，主要是对气门毛坯生产设备
                     进行自动化智能化改造，建成机器人气门毛坯自动生产线。
                     二、项目效益情况
                               本项目已形成年产 1,000 万支气门的设备产能，2015 年，本项目所形成的有效销售约为 6,856.72
                     万元，产生税后净利润-1,517.59 万元，未能达到预期收益进度。主要原因如下：1、2015 年公司为
                     提高生产效率，降低生产成本，满足市场及客户要求，对新旧厂区的设备及生产线进行了优化整合，
                     导致无法清晰核算募投项目的实际经济效益，上述效益数据是根据公司营业收入及净利润数据，按
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                     照新增 1,000 万支及原有 2,500 万支生产能力比例分配计算所得；2、由于 2015 年公司产销规模出现
                     下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区同时运作，导致水电
                     等固定开支得不到有效控制、当地最低工资标准的提高使人工成本不断上涨。导致公司 2015 年单位
                     产品（每支）消耗的折旧同比增加了 37.41%，单位人工同比增加了 12.7%，单位水电费同比增加了
                     10.37%，平均毛利率下滑了 6.45%，降幅为 23.32%，从而影响了募投项目的经济效益。
                     三、项目预计后续投资情况
                     为保证实现《年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目》建成后，总产能达到年产 4,500 万支的
                     目标，公司还须订购 4 条生产线（含韩国进口全自动线）及配套的热处理设备。由于目前公司的产
                     品结构、劳动用工情况、客户工艺要求、设备技术水平和价格等因素较当初制定项目投资预算时均
                     已产生较大变化，公司目前正抓紧调研相关情况，尽快确定下一步的项目落实计划和投资方案，并
                     视投资方案情况及完成公司相关程序后进一步公告。
项目可行性发生重大
                     无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                     不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
                     适用
                     “年产汽车发动机气门 2,000 万支技术改造项目”预计投资总额为 21,038.00 万元，截至 2013 年 6 月
                     30 日，公司已以银行借款累计投入 16,621.84 万元进行募投项目建设。公司董事会于 2014 年 3 月 14
                     日召开第二届董事会第 33 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
募集资金投资项目先 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,621.84 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公
期投入及置换情况   司监事会于 2014 年 3 月 14 日召开第二届监事会第 8 次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预
                     先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 16,621.84 万元置换预先已投
                     入募投项目同等金额的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用募集资
                     金 16,621.84 万元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。以上三方意见详见发布于 2014 年 3 月
                     17 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 剩余募集资金将根据募投项目计划进度使用，按照《募集资金三方监管协议》的要求专户存储，专
用途及去向           款专用。
募集资金使用及披露
                     无
中存在的问题或其他
                                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                  单位：元
  公司名称     公司类型      主要业务       注册资本     总资产       净资产        营业收入       营业利润     净利润
                           经营进出口
                           贸易业务和
怀集发动机
                           符合本公司                  53,287,332.4 10,290,614.3 90,251,045.3
气门美国公 子公司                       1,366,340.00                                               804,827.93   174,339.05
                           发展的其他                             3            2
司
                           相关配套业
                           务
怀集县和兴
                                        15,000,000.0 15,819,366.4 15,741,798.7
小额贷款有 参股公司        小额贷款                                                2,344,310.30    912,689.16   745,598.76
                                        0                         6
限责任公司
报告期内取得和处置子公司的情况
□ 适用 √ 不适用
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
     国内气门行业发展迅速，其发展趋势主要体现在以下几个方面：
     1. 行业集中度不断加深
     国内气门企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国
际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气门企业已成为市场主导力
量，促使气门行业集中度逐步提高，行业龙头企业拥有较大的市场份额，但行业集中度仍有进一步加深的
空间。
     在行业集中度加深的趋势下，行业龙头企业的市场份额将逐步扩大，龙头企业之间的竞争会不断加剧，
各企业通过扩大生产规模、引进自动化生产线、提高产品技术水平和生产精度、提升生产效率等措施来争
取市场份额。
     2. 产业链上下游企业协作更趋紧密
     气门行业的未来的竞争将更多的体现在供应链与供应链之间的竞争。
     要在日益激烈的竞争下取得竞争优势，气门生产企业需具备同步开发能力、加工技术和大批量及时交
付能力，促进气门企业与下游发动机主机厂的协作不断加深。目前，国内气门制造厂商已纷纷与发动机主
机厂商在研发层面展开合作，在主机厂商开发新型发动机产品的同时，气门厂商同步开发与之配套的气门
产品。这种协作模式将成为未来市场竞争和产业链协作的主流。
     此外，气门生产产业链上下游企业之间的协作，还体现在气门生产企业与上游供应商间的合作上。气
门生产厂商需对供应商的加工技术能力充分了解和信任，同时与上游供应商实现生产计划及时共享和原材
料库存整体安排。
     3. 行业整合进一步加剧
     随着中国汽车工业的快速发展，外资气门生产厂商分别发布实施扩产计划。在增资扩产的同时，各外
资气门生产巨头也在积极寻找行业并购机会，气门行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加
剧。
     4. 发动机零部件趋向全球采购
     在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，在全球范围内进行分工协作和零部件采购。
     随着以中国为代表的新兴市场国家汽车零部件制造水平的提高，促使国外企业不断扩大新兴市场汽车
零部件品种和数量的采购，使零部件制造逐步向这些国家转移。
     5. 新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平
     2009年9月，欧洲已经开始强制实施欧Ⅴ标准，其他地区市场亦同步跟进。目前国内的北京市、广东
省等地区已开始实施国V标准，全国也将于2018年1月1日起全面实施第五阶段国家机动车排放标准。随着
更高的环保要求和技术创新，气门企业通过新材料、新工艺、新技术的应用，提高气门产品的可靠性、节
能、环保等重要性能，提高燃料混合气或空气的燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠
定基础。因此，气门行业未来的趋势主要在于轻量化，因为质量的减轻可以降低气门运动的惯性，在提高
发动机配气效率的同时，也能够延缓磨损。实现轻量化的手段包括使用新材料和更改气门结构设计和工艺
等。
（二）公司发展战略
     公司将坚持自主创新和引进吸收相结合，继续专注于汽车、工程机械发动机气门产品的研发和生产，
加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，通
过进入资本市场，提升企业资金实力，进一步改善公司股东治理结构，巩固国内气门行业龙头地位，成长
为世界顶级的发动机气门产品供应商。
     公司将加强与国内外下游发动机制造厂商的合作，结为战略伙伴，形成供应链联盟，并将充分利用产
品、技术、管理、经营模式以及已有的客户优势，扩大品牌影响力，完善辐射全国市场网络，并加强海外
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
全资销售公司的市场拓展，融入全球汽车零部件采购体系。
    公司将加大创新力度，在消化吸收国外先进生产工艺技术和标准的基础上，开发高于国内气门行业标
准的产品，并筹备组建国家级汽车发动机气门技术开发中心，增强自主创新能力，不断增强核心竞争力。
    公司根据市场需求，继续实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，按照标准化、轻量化、环保化
原则，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，打造高品质品牌形象，进一步巩固并提高市场占有率，
实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。
    公司将谨慎调研可行的发展方向，寻找各种可以提升公司业绩的机会。
（三）公司2016年经营计划
    公司2015年经营情况分析详见 “第四节、管理层讨论与分析”中的“一、概述”部分内容。
    基于宏观经济形势、行业趋势的判断，并经过谨慎的财务预算及产能释放情况分析，提出2016年度主
要经营目标为：全年销售收入同比提高0%-15%，利润（剔除非经常性损益后）提高60%-105%。
    围绕2016年度经营目标，公司将充分利用好自身的优势，规避消除劣势，勇于应对挑战，把握好机会，
我们需要重点做好以下几方面工作：
    1.贯切落实公司制定的扭亏为盈方案，努力达到预期目标。
    2.严格执行2016年财务预算，进一步降低各项成本及费用。
    3.销售方面，进一步落实新的销售方案，一方面提升重点客户的销售比例，一方面要加快新产品开发
力度，提高产品附加值，开拓新的客户。
    4.进一步优化生产流程，节能降耗、提升生产效率。
    5.确立粗加工精细化观念，进一步优化工艺，减少加工工序，节约生产成本。
    6.确立从质量要效益的概念，进一步减少废品率，提高成品率。
    7.继续落实减员增效计划。
    8.进一步提高设备自动化水平，减少人工操作，提高人均劳动生产率及质量的稳定性。
    上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现，取决于市场状况变化等多种因素，存
在不确定性，请投资者予以特别注意。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
    公司资产结构较为稳定，可以满足为实现未来发展战略所需的大部分资金；产品结构未发生重大变化，
应收账款和存货占用资金情况也相对稳定。公司将严格按照相关规定及要求，规范用好募集资金，扩大有
效生产和市场销售，努力改善和提高公司持续经营能力，更好地回报公司全体股东。
    此外，上市后公司具有良好的融资平台，公司将充分利用好募集资金，通过募投项目产能的有序释放，
解决发展过程中所面临的资金问题。
（五）可能面对的风险
    1. 行业周期波动的风险：公司的业务收入主要来自于销售气门产品，用于与汽车发动机配套。汽车行
业与宏观经济周期关联性较大，如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公
司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。
    2. 原材料价格波动风险：公司的主要原材料为各种合金钢材、合金粉末等金属材料，原材料成本约占
制造成本的50%，主要原材料价格受镍、铬、钴等金属价格的影响较大，若原材料价格出现大幅波动，将
对公司的业绩产生不利影响。
    3. 公司股权结构相对分散的风险：公司首次公开发行股票后，九名共同控制公司的一致行动人持股比
例为34.82%。公司股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
    4. 外汇汇率波动的风险：报告期内，公司出口业务的营业收入占主营业务收入的比重为47.82%，因而
数量的安全库存。由于气门品种众多，为应对客户的需求波动并快速交货，公司实际备库往往会超过前
述最低保有量。如果原材料和产品价格出现较大波动，公司存在存货减值的风险。
    6. 非正常工作环境下产品失效的风险：气门本身的质量问题较少，但在实际使用中由于发动机超负荷
运转或其他零部件失效等原因，都容易导致气门产品失效，影响发动机的正常运转。公司存在产品失效时
                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
为客户分担部分责任而发生索赔的风险。
     7. 净资产收益率下降导致的风险：本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利
润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
     8. 固定资产折旧大幅增加的风险：公司募集资金投向的项目总投资额22,238.00万元。固定资产原值及
折旧大幅增加后，如不能很快在公司收入规模和效益上有所体现，将会对公司业绩带来不利影响。
     9. 税收优惠政策变动的风险：公司为高新技术企业，自2014年起三年内享受15%的企业所得税税率优
惠政策。未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件而不能获得该类优惠的风
险。
    10. 财政补贴政策变化的风险：公司收到的财政补贴主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开
发创新补贴等。公司存在财政补贴不确定性和财政补贴减少对盈利水平造成影响的风险。
    11. 资产迅速扩张引致的管理风险：首次公开发行股票后公司的资产规模大幅上升，业务规模的扩张
将会增加公司的管理难度。如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在
公司未来盈利不能达到预期的风险。
    12. 技术失密的风险：尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，
可能给公司生产经营造成不利影响。
    13. 募集资金投向风险：如果在募投项目实施过程中由于市场环境重大变化、原材料供应及价格变化，
工程进度组织管理及其他不可预知因素使建设周期、投资额及实际收益出现差异，将会产生一定的项目投
资风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间             接待方式             接待对象类型             调研的基本情况索引
2015 年 05 月 05 日   实地调研             机构                    了解公司发展情况等，未提供资料
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                            第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、《2013年度利润分配预案》:公司以2014年2月19日总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派
现金股利0.6元（含税），合计5,520,000.00元，尚余未分配利润125,191,357.12元，结转以后年度分配。本
年度不进行公积金转增股本，不配送红股。本次权益分派股权登记日为：2014年6月12日，除权除息日为：
2014年6月13日。本次权益分派已于2014年6月13日派发并实施完毕。
2、《2014年度利润分配预案》:公司以2014年12月31日总股本92,000,000股为基数，向全体股东按每10股派
现金股利0.6元（含税），合计5,520,000.00元，尚余未分配利润137,267,786.02元，结转以后年度分配。本
年度不进行公积金转增股本，不配送红股。
本次权益分派股权登记日为：2015年6月29日，除权除息日为：2015年6月30日。本次权益分派已于2015年
6月30日派发并实施完毕。
3、《2015年度利润分配预案》:本年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本，不配送红股。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                        单位：元
                                        分红年度合并报表 占合并报表中归属
                    现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
     分红年度
                         税）           普通股股东的净利 股东的净利润的比       红的金额           红的比例
                                               润               率
2015 年                          0.00       -48,414,329.78            0.00%                0.00           0.00%
2014 年                  5,520,000.00       18,624,487.31            29.64%                0.00           0.00%
2013 年                  5,520,000.00       33,851,956.43            16.31%                0.00           0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
             承诺事由            承诺方     承诺类型           承诺内容       承诺时间       承诺期限    履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
资产重组时所作承诺
                                          \"一、自登云股
                                          份股票上市
                                          之日起三十
                                          六个月内，不
                                          转让或者委
                                          托他人管理
                                          本人持有的
                                          登云股份股
                                          票，也不由登
                                          云股份回购
                                          本人持有的
                                          登云股份股
                                          票。二、本人
                                          在前述锁定
                                          期满后两年
                                          内转让所持         2014 年 2 月   9999 年 12 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 张弢                                                         正常履行中
                                          登云股份股         19 日          31 日
                                          票的，转让价
                                          格不低于登
                                          云股份首次
                                          公开发行股
                                          票的发行价
                                          （以下简称
                                          “发行价”），每
                                          年转让数量
                                          不超过本人
                                          所持有登云
                                          股份股票总
                                          数的 25%。如
                                          登云股份股
                                          票上市后 6 个
                                          月内登云股
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
份股票连续
20 个交易日
的收盘价均
低于发行价，
或者上市后 6
个月期末收
盘价低于发
行价，本人持
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
股、公积金转
增股本、配股
等情况的，则
本人转让股
票的价格下
限将根据除
权除息情况
进行相应调
整。三、除前
述股票锁定
情形外，本人
在担任登云
股份董事、监
事或高级管
理人员期间，
每年转让的
登云股份股
票不超过本
人所持有登
云股份股票
总数的 25%；
离职后六个
月内，不转让
本人所持有
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         的登云股份
         股票，离职六
         个月后的十
         二个月内，转
         让的登云股
         份股票不超
         过本人所持
         有公司股份
         总数的 50%。
         \"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不
         转让或者委
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
         票，也不由登
         云股份回购
         本人持有的
         登云股份股
         票。二、本人
         在前述锁定
         期满后两年
         内转让所持
         登云股份股         2014 年 2 月   9999 年 12 月
欧洪先                                                     正常履行中
         票的，转让价 19 日                31 日
         格不低于登
         云股份首次
         公开发行股
         票的发行价
         （以下简称
         “发行价”），每
         年转让数量
         不超过本人
         所持有登云
         股份股票总
         数的 25%。如
         登云股份股
         票上市后 6 个
         月内登云股
         份股票连续
         20 个交易日
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
的收盘价均
低于发行价，
或者上市后 6
个月期末收
盘价低于发
行价，本人持
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
股、公积金转
增股本、配股
等情况的，则
本人转让股
票的价格下
限将根据除
权除息情况
进行相应调
整。三、除前
述股票锁定
情形外，本人
在担任登云
股份董事、监
事或高级管
理人员期间，
每年转让的
登云股份股
票不超过本
人所持有登
云股份股票
总数的 25%；
离职后六个
月内，不转让
本人所持有
的登云股份
股票，离职六
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         个月后的十
         二个月内，转
         让的登云股
         份股票不超
         过本人所持
         有公司股份
         总数的 50%。
         \"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不
         转让或者委
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
         票，也不由登
         云股份回购
         本人持有的
         登云股份股
         票。二、本人
         在前述锁定
         期满后两年
         内转让所持
         登云股份股
         票的，转让价 2014 年 2 月       9999 年 12 月
李盘生                                                   正常履行中
         格不低于登         19 日        31 日
         云股份首次
         公开发行股
         票的发行价
         （以下简称
         “发行价”），每
         年转让数量
         不超过本人
         所持有登云
         股份股票总
         数的 25%。如
         登云股份股
         票上市后 6 个
         月内登云股
         份股票连续
         20 个交易日
         的收盘价均
         低于发行价，
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
或者上市后 6
个月期末收
盘价低于发
行价，本人持
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
股、公积金转
增股本、配股
等情况的，则
本人转让股
票的价格下
限将根据除
权除息情况
进行相应调
整。三、除前
述股票锁定
情形外，本人
在担任登云
股份董事、监
事或高级管
理人员期间，
每年转让的
登云股份股
票不超过本
人所持有登
云股份股票
总数的 25%；
离职后六个
月内，不转让
本人所持有
的登云股份
股票，离职六
个月后的十
二个月内，转
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         让的登云股
         份股票不超
         过本人所持
         有公司股份
         总数的 50%。
         \"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不
         转让或者委
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
         票，也不由登
         云股份回购
         本人持有的
         登云股份股
         票。二、本人
         在前述锁定
         期满后两年
         内转让所持
         登云股份股
         票的，转让价
         格不低于登         2014 年 2 月   9999 年 12 月
罗天友                                                     正常履行中
         云股份首次         19 日          31 日
         公开发行股
         票的发行价
         （以下简称
         “发行价”），每
         年转让数量
         不超过本人
         所持有登云
         股份股票总
         数的 25%。如
         登云股份股
         票上市后 6 个
         月内登云股
         份股票连续
         20 个交易日
         的收盘价均
         低于发行价，
         或者上市后 6
         个月期末收
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
盘价低于发
行价，本人持
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
股、公积金转
增股本、配股
等情况的，则
本人转让股
票的价格下
限将根据除
权除息情况
进行相应调
整。三、除前
述股票锁定
情形外，本人
在担任登云
股份董事、监
事或高级管
理人员期间，
每年转让的
登云股份股
票不超过本
人所持有登
云股份股票
总数的 25%；
离职后六个
月内，不转让
本人所持有
的登云股份
股票，离职六
个月后的十
二个月内，转
让的登云股
份股票不超
                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
       过本人所持
       有公司股份
       总数的 50%。
       \"
       \"一、自登云股
       份股票上市
       之日起三十
       六个月内，不
       转让或者委
       托他人管理
       本人持有的
       登云股份股
       票，也不由登
       云股份回购
       本人持有的
       登云股份股
       票。二、本人
       在前述锁定
       期满后两年
       内转让所持
       登云股份股
       票的，转让价
       格不低于登
       云股份首次         2014 年 2 月   9999 年 12 月
李区                                                     正常履行中
       公开发行股         19 日          31 日
       票的发行价
       （以下简称
       “发行价”），每
       年转让数量
       不超过本人
       所持有登云
       股份股票总
       数的 25%。如
       登云股份股
       票上市后 6 个
       月内登云股
       份股票连续
       20 个交易日
       的收盘价均
       低于发行价，
       或者上市后 6
       个月期末收
       盘价低于发
       行价，本人持
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
股、公积金转
增股本、配股
等情况的，则
本人转让股
票的价格下
限将根据除
权除息情况
进行相应调
整。三、除前
述股票锁定
情形外，本人
在担任登云
股份董事、监
事或高级管
理人员期间，
每年转让的
登云股份股
票不超过本
人所持有登
云股份股票
总数的 25%；
离职后六个
月内，不转让
本人所持有
的登云股份
股票，离职六
个月后的十
二个月内，转
让的登云股
份股票不超
过本人所持
有公司股份
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         总数的 50%。
         \"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不
         转让或者委
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
         票，也不由登
         云股份回购
         本人持有的
         登云股份股
         票。二、本人
         在前述锁定
         期满后两年
         内转让所持
         登云股份股
         票的，转让价
         格不低于登
         云股份首次
         公开发行股         2014 年 2 月   2019 年 02 月
黄树生                                                     正常履行中
         票的发行价         19 日          19 日
         （以下简称
         “发行价”），每
         年转让数量
         不超过本人
         所持有登云
         股份股票总
         数的 25%。如
         登云股份股
         票上市后 6 个
         月内登云股
         份股票连续
         20 个交易日
         的收盘价均
         低于发行价，
         或者上市后 6
         个月期末收
         盘价低于发
         行价，本人持
         有登云股份
         股票的锁定
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         期限自动延
         长 6 个月。上
         述期间内，即
         使本人出现
         职务变更或
         离职等情形，
         本人仍将履
         行相关承诺；
         如登云股份
         有派息、送
         股、公积金转
         增股本、配股
         等情况的，则
         本人转让股
         票的价格下
         限将根据除
         权除息情况
         进行相应调
         整。\"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不
         转让或者委
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
         票，也不由登
         云股份回购
         本人持有的
         登云股份股
                            2014 年 2 月   2019 年 02 月
陈潮汉   票。二、本人                                      正常履行中
                            19 日          19 日
         在前述锁定
         期满后两年
         内转让所持
         登云股份股
         票的，转让价
         格不低于登
         云股份首次
         公开发行股
         票的发行价
         （以下简称
         “发行价”），每
         年转让数量
                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         不超过本人
         所持有登云
         股份股票总
         数的 25%。如
         登云股份股
         票上市后 6 个
         月内登云股
         份股票连续
         20 个交易日
         的收盘价均
         低于发行价，
         或者上市后 6
         个月期末收
         盘价低于发
         行价，本人持
         有登云股份
         股票的锁定
         期限自动延
         长 6 个月。上
         述期间内，即
         使本人出现
         职务变更或
         离职等情形，
         本人仍将履
         行相关承诺；
         如登云股份
         有派息、送
         股、公积金转
         增股本、配股
         等情况的，则
         本人转让股
         票的价格下
         限将根据除
         权除息情况
         进行相应调
         整。\"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不 2014 年 2 月    2019 年 02 月
莫桥彩                                                正常履行中
         转让或者委      19 日        19 日
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
票，也不由登
云股份回购
本人持有的
登云股份股
票。二、本人
在前述锁定
期满后两年
内转让所持
登云股份股
票的，转让价
格不低于登
云股份首次
公开发行股
票的发行价
（以下简称
“发行价”），每
年转让数量
不超过本人
所持有登云
股份股票总
数的 25%。如
登云股份股
票上市后 6 个
月内登云股
份股票连续
20 个交易日
的收盘价均
低于发行价，
或者上市后 6
个月期末收
盘价低于发
行价，本人持
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         股、公积金转
         增股本、配股
         等情况的，则
         本人转让股
         票的价格下
         限将根据除
         权除息情况
         进行相应调
         整。\"
         \"一、自登云股
         份股票上市
         之日起三十
         六个月内，不
         转让或者委
         托他人管理
         本人持有的
         登云股份股
         票，也不由登
         云股份回购
         本人持有的
         登云股份股
         票。二、本人
         在前述锁定
         期满后两年
         内转让所持
         登云股份股
                            2014 年 2 月   9999 年 12 月
邓剑雄   票的，转让价                                      正常履行中
                            19 日          31 日
         格不低于登
         云股份首次
         公开发行股
         票的发行价
         （以下简称
         “发行价”），每
         年转让数量
         不超过本人
         所持有登云
         股份股票总
         数的 25%。如
         登云股份股
         票上市后 6 个
         月内登云股
         份股票连续
         20 个交易日
         的收盘价均
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
低于发行价，
或者上市后 6
个月期末收
盘价低于发
行价，本人持
有登云股份
股票的锁定
期限自动延
长 6 个月。上
述期间内，即
使本人出现
职务变更或
离职等情形，
本人仍将履
行相关承诺；
如登云股份
有派息、送
股、公积金转
增股本、配股
等情况的，则
本人转让股
票的价格下
限将根据除
权除息情况
进行相应调
整。三、除前
述股票锁定
情形外，本人
在担任登云
股份董事、监
事或高级管
理人员期间，
每年转让的
登云股份股
票不超过本
人所持有登
云股份股票
总数的 25%；
离职后六个
月内，不转让
本人所持有
的登云股份
股票，离职六
个月后的十
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             二个月内，转
             让的登云股
             份股票不超
             过本人所持
             有公司股份
             总数的 50%。
             \"
             \"一、在登云股
             份首次公开
             发行股票并
             上市过程中，
             若因超募原
             因导致登云
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本公司将
             根据登云股
             份股东大会
             就相关事宜
             作出的决议，
             按规定比例
             及数量，依法
             向投资者转
深圳市同创   让所持登云
                             2013 年 12 月 2015 年 08 月
伟业创业投   股份之股份。                                  已履行完毕
                             19 日         19 日
资有限公司   二、除前述股
             份外，自登云
             股份股票上
             市之日起十
             二个月内，不
             转让或者委
             托他人管理
             本公司持有
             的登云股份
             股票，也不由
             登云股份回
             购本公司持
             有的登云股
             份股票。本公
             司在前述锁
             定期满后六
             个月内，不以
             低于登云股
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             份首次公开
             发行股票发
             行价的价格
             转让登云股
             份股票，如前
             述期间登云
             股份有派息、
             送股、公积金
             转增股本、配
             股等情况的，
             则本公司转
             让股票的价
             格下限将根
             据除权除息
             情况进行相
             应调整。\"
             \"一、在登云股
             份首次公开
             发行股票并
             上市过程中，
             若因超募原
             因导致登云
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本企业将
             根据登云股
             份股东大会
深圳市南海   就相关事宜
成长创业投   作出的决议， 2013 年 12 月 2015 年 02 月
                                                        已履行完毕
资合伙企业   按规定比例      19 日        19 日
（有限合伙） 及数量，依法
             向投资者转
             让所持登云
             股份之股份。
             二、除前述股
             份外，自登云
             股份股票上
             市之日起十
             二个月内，不
             转让或者委
             托他人管理
             本企业持有
             的登云股份
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             股票，也不由
             登云股份回
             购本企业持
             有的登云股
             份股票。\"
             \"一、在登云股
             份首次公开
             发行股票并
             上市过程中，
             若因超募原
             因导致登云
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本公司将
             在履行国有
             资产监督管
             理的相关审
             批程序后，根
             据登云股份
             股东大会就
             相关事宜作
             出的决议及
国投高科技   相关法律的
                             2013 年 12 月 2018 年 02 月
投资有限公   规定，按规定                                  正常履行中
                             19 日         19 日
司           比例及数量，
             依法向投资
             者转让所持
             登云股份之
             股份。二、除
             前述股份外，
             自登云股份
             股票上市之
             日起十二个
             月内，不转让
             或者委托他
             人管理本公
             司持有的登
             云股份股票，
             也不由登云
             股份回购本
             公司持有的
             登云股份股
             票。本公司在
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             前述锁定期
             满后两年内，
             不以低于登
             云股份首次
             公开发行股
             票发行价的
             价格转让登
             云股份股票，
             如前述期间
             登云股份有
             派息、送股、
             公积金转增
             股本、配股等
             情况的，则本
             公司转让股
             票的价格下
             限将根据除
             权除息情况
             进行相应调
             整。三、本公
             司在所持登
             云股份的股
             份锁定期满
             后三年内，每
             年减持登云
             股份的股票
             不超过本公
             司上一期末
             所持登云股
             份股票总数
             的 25%，并在
             减持前 3 个交
             易日内予以
             公告。\"
             \"一、在登云股
             份首次公开
             发行股票并
             上市过程中，
北京鼎晖时
             若因超募原      2013 年 12 月 2015 年 02 月
代创业投资                                                 已履行完毕
             因导致登云      19 日         19 日
有限公司
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本公司将
                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                根据登云股
                份股东大会
                就相关事宜
                作出的决议，
                按规定比例
                及数量，依法
                向投资者转
                让所持登云
                股份之股份。
                二、除前述股
                份外，自登云
                股份股票上
                市之日起十
                二个月内，不
                转让或者委
                托他人管理
                本公司持有
                的登云股份
                股票，也不由
                登云股份回
                购本公司持
                有的登云股
                份股票。\"
杨全德;王连
生;梁秀容;陈
刚;黄强;朱亚
                自股份公司
萍;植罗坤;邹
                股票上市之
天寿;植忠荣;
                日起十二个
李煜叶;谢少
                月内，不转让
华;宁志坚;谭
                或者委托他
云连;叶景年;
                人管理本人     2014 年 2 月   2015 年 02 月
罗巍;谭家声;                                                  已履行完毕
                持有的股份     19 日          19 日
倪飞;邹邑生;
                公司股份，也
周美琼;邓文
                不由股份公
洲;吴凡;梁兴
                司回购本人
杭;邹天熬;陈
                持有的股份
醒忠;莫剑少;
                公司股份。
冼汝金;郑小
原;植森;黄员;
傅文兰
吴素叶;罗华 自股份公司
欢;刘宗尧;莫 股票上市之        2014 年 2 月   2015 年 02 月
                                                              已履行完毕
东强;李志平; 日起十二个        19 日          19 日
林德平;梁仕 月内，不转让
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
勤;吴敏;郑万 或者委托他
源;邓海钿;罗 人管理本人
林华;何思仁; 持有的股份
廉绍玲;梁亿 公司股份，也
年;黄志钢;钱 不由股份公
艺          司回购本人
            持有的股份
            公司股份。
            \"一、自登云股
            份股票上市
            之日起十二
            个月内，不转
            让或者委托
            他人管理本
            人持有的登
            云股份股票，
            也不由登云
            股份回购本
            人持有的登
            云股份股票。
            二、本人在前
            述锁定期满
            后两年内转
            让所持登云
            股份股票的，
            转让价格不       2014 年 2 月   9999 年 12 月
潘炜                                                        正常履行中
            低于登云股       19 日          31 日
            份首次公开
            发行股票的
            发行价（以下
            简称“发行
            价”）。如登云
            股份股票上
            市后 6 个月内
            登云股份股
            票连续 20 个
            交易日的收
            盘价均低于
            发行价，或者
            上市后 6 个月
            期末收盘价
            低于发行价，
            本人持有登
            云股份股票
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
的锁定期限
自动延长 6 个
月。上述期间
内，即使本人
出现职务变
更或离职等
情形，本人仍
将履行相关
承诺；如登云
股份有派息、
送股、公积金
转增股本、配
股等情况的，
则本人转让
股票的价格
下限将根据
除权除息情
况进行相应
调整。三、除
前述股票锁
定情形外，本
人在担任登
云股份董事、
监事或高级
管理人员期
间，每年转让
的登云股份
股票不超过
本人所持有
登云股份股
票总数的
25%；离职后
六个月内，不
转让本人所
持有的登云
股份股票，离
职六个月后
的十二个月
内，转让的登
云股份股票
不超过本人
所持有公司
股份总数的
50%。\"
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             \"一、在登云股
             份首次公开
             发行股票并
             上市过程中，
             若因超募原
             因导致登云
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本公司将
             根据登云股
             份股东大会
             就相关事宜
             作出的决议，
             按规定比例
新余惟扬投   及数量，依法
                             2013 年 12 月 2015 年 02 月
资管理有限   向投资者转                                    已履行完毕
                             19 日         19 日
公司         让所持登云
             股份之股份。
             二、除前述股
             份外，自登云
             股份股票上
             市之日起十
             二个月内，不
             转让或者委
             托他人管理
             本公司持有
             的登云股份
             股票，也不由
             登云股份回
             购本公司持
             有的登云股
             份股票。\"
             \"一、一致行动
             人各自以自
             己的名义持
张弢;欧洪先; 有公司的股
李盘生;李区; 份，各自按所
                             2010 年 11 月 9999 年 12 月
罗天友;黄树 实际持有的                                     正常履行中
                             5日           31 日
生;陈潮汉;邓 公司股份数
剑雄;莫桥彩 量享有公司
             红利分配、股
             本转增等收
             益权，各自遵
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
照有关法律、
法规的规定
和本协议的
约定以及各
自所作出的
承诺行使处
分权。二、在
本协议有效
期内，除关联
交易需要各
自回避的情
形外，一致行
动人保证在
行使公司章
程规定的重
大决策、选择
管理者等股
东权利及参
加公司股东
大会行使表
决权时，与股
东张弢保持
一致行动。本
协议有效期
内，一致行动
人可以亲自
参加公司召
开的股东大
会，也可以委
托股东张弢
代为参加股
东大会并行
使表决权。
三、本协议一
经签订即不
可撤销。本协
议有效期内，
一致行动人
发生离婚、死
亡或丧失行
为能力等情
形的，其配
偶、继承人监
护人应继续
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
            履行本协议。
            四、本协议自
            各方签署之
            日起至各方
            持有公司股
            份期间均具
            有约束力。\"
            \"一、目前，承
            诺人与股份
            公司不存在
            同业竞争。
            二、自本承诺
            函出具之日
            起，承诺人将
            不以任何方
            式（包括但不
            限于单独经
            营、通过合资
            经营或拥有
            另一公司或
            企业的股份
            及其他权益）
            直接或间接
张弢;欧洪先; 地从事与公
李盘生;李区; 司及其下属
                            2011 年 2 月   9999 年 12 月
罗天友;黄树 子公司主营                                     正常履行中
                            15 日          31 日
生;陈潮汉;邓 业务构成或
剑雄;莫桥彩 可能构成竞
            争的业务；不
            以任何方式
            从事或参与
            生产任何与
            公司及其下
            属子公司产
            品相同、相似
            或可以取代
            公司及其下
            属子公司产
            品的业务或
            活动，并承诺
            如从第三方
            获得的任何
            商业机会与
            公司及其下
                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
               属子公司经
               营的业务有
               竞争或可能
               有竞争，则立
               即通知公司，
               并尽力将该
               商业机会让
               予公司或其
               下属子公司；
               不制定与公
               司或其下属
               子公司可能
               发生同业竞
               争的经营发
               展规划。\"
               \"一、目前，本
               公司/本企业
               与股份公司
               不存在同业
               竞争。二、自
               本承诺函出
               具之日起，本
               公司/本企业
               将不以任何
               方式（包括但
深圳市同创
               不限于单独
伟业创业投
               经营、通过合
资有限公司;
               资经营或拥
深圳市南海
               有另一公司
成长创业投                     2011 年 2 月   9999 年 12 月
               或企业的股                                     正常履行中
资合伙企业                     15 日          31 日
               份及其他权
（有限合伙）
               益）直接或间
国投高科技
               接地从事与
投资有限公
               股份公司及
司
               其下属子公
               司主营业务
               构成或可能
               构成竞争的
               业务；不以任
               何方式从事
               或参与生产
               任何与股份
               公司及其下
               属子公司产
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
              品相同、相似
              或可以取代
              股份公司及
              其下属子公
              司产品的业
              务或活动，并
              承诺如从第
              三方获得的
              任何商业机
              会与股份公
              司及其下属
              子公司经营
              的业务有竞
              争或可能有
              竞争，则立即
              通知股份公
              司，并尽力将
              该商业机会
              让予股份公
              司或其下属
              子公司；不制
              定与股份公
              司或其下属
              子公司可能
              发生同业竞
              争的经营发
              展规划。\"
              制定《怀集登                                  1.第二届董事
张弢;欧洪先; 云汽配股份                                     会不连任的
李盘生;李区; 有限公司关                                     董事杨华健、
罗天友;黄树 于上市后三                                      符麟军、周立
生;陈潮汉;邓 年内稳定公                                     成和独立董
剑雄;莫桥彩; 司股价的预                                     事奚志伟、刘
李煜叶;莫剑 案》（以下简                                    永朱、魏晓
少;钱艺;许建 称“本预案”）。                               源、李萍已履
                             2014 年 2 月   2017 年 02 月
生;苏武俊;张 前述本预案                                     行完毕；李区
                             19 日          19 日
江洋;王玉枢; 制定者做出                                     和罗天友不
潘炜;董川;邓 相关承诺：                                     连任董事但
晶;杨华健;符 （1）本预案                                    作为实际控
麟军;周立成; 有效期及触                                     制人之一仍
奚志伟;刘永 发条件：①本                                    正常履行中。
朱;魏晓源;李 预案自公司                                     2.第二届董事
萍            股票上市之                                    会连任为第
              日起三年内                                    三届董事会
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
有效。②在本                      的董事张弢、
预案有效期                        欧洪先（同时
内，一旦公司                      作为高管之
股票出现当                        一）正常履行
日收盘价低                        中。3.第三届
于公司最近                        董事会新任
一期末经审                        董事邓剑雄
计的每股净                        （同时作为
资产的情形，                      实际控制人
则立即启动                        之一）、潘炜
本预案第一                        （同时作为
阶段措施；若                      高管之一）、
公司股票连                        董川、邓晶和
续二十个交                        独立董事许
易日的收盘                        建生、苏武
价低于公司                        俊、张江洋承
最近一期末                        接余下期限
经审计的每                        的承诺，正常
股净资产，则                      履行中。
立即启动本
预案第二或
第三阶段措
施。（2）稳定
股价的具体
措施：第一阶
段，董事会启
动投资者路
演推介：①分
析公司股价
低于每股净
资产的原因。
董事会应以
定性或定量
的方式区别
分析资本市
场的系统性
原因、行业周
期的系统性
原因、公司业
绩波动的影
响等不同因
素的作用。②
公司董事会
战略委员会
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
应提出专项
报告。报告应
包括以下内
容：公司已制
定经营战略
的执行落实
情况；公司未
来经营战略
是否符合行
业市场的未
来趋势；公司
经营战略及
资本战略是
否需要修订
及如何修订
等。③公司董
事会应以专
项公告和机
构投资者路
演推介的方
式，向投资者
介绍公司的
当前经营业
绩情况、未来
经营战略、未
来业绩预测
或趋势说明、
公司的投资
价值及公司
为稳定股价
拟进一步采
取的措施等。
第二阶段，由
十股东使用
股价稳定基
金购买本公
司股票：股价
稳定基金的
资金来源从
十股东每年
从公司获得
的分红收入
中提取获得，
提取比例为
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
十股东每年
从公司获得
的现金分红
收入的税后
实得额的
50%。第三阶
段，使用公司
可动用资金
回购公司股
份：作为公司
股价稳定机
制，十股东提
出的回购股
票议案所动
用的资金不
应超过公司
当时最近一
期末可动用
流动资金的
20%，回购价
格原则上不
应超过公司
当时最近一
期末的每股
净资产的 1.1
倍。若第三阶
段实施完毕
后仍出现公
司股票连续
二十个交易
日的收盘价
低于公司经
审计的最近
一期末每股
净资产的情
形，则在公司
领薪的董事
和高级管理
人员降薪
20%，直至连
续 6 个月不再
出现上述情
形为止。公司
未来新聘任
                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
               的董事、高级
               管理人员，也
               应遵守并履
               行公司发行
               上市时董事
               和高级管理
               人员在本预
               案中已作出
               的相应承诺。
               \"为体现怀集
               登云汽配股
               份有限公司
               （以下简称
               “公司”）长期
               投资价值、吸
               引长期投资
               者投资本公
               司，并为保护
               中小投资者
               利益，本人现
               就公司上市
               后未来三年
               稳定股价事
               宜承诺如下：
张弢;欧洪先;
               一、自公司股
李盘生;李区;
               票上市之日
罗天友;黄树                     2014 年 2 月   2017 年 02 月
               起三年内，自                                    正常履行中
生;陈潮汉;邓                    19 日          19 日
               愿将现金分
剑雄;莫桥彩;
               红的 50%委
潘炜
               托公司董事
               会按照《怀集
               登云汽配股
               份有限公司
               关于上市后
               三年内稳定
               公司股价的
               预案》的规定
               成立股价稳
               定基金，并专
               项用于实施
               股价稳定措
               施。二、若股
               价稳定基金
               使用完毕后
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             未能达到股
             价稳定目标，
             本人将依法
             及时提议召
             集召开董事
             会、股东大
             会，提出使用
             公司不超过
             20%的可动用
             流动资金用
             于回购公司
             股票以稳定
             股价的议案，
             并对该议案
             投赞成票。\"
             \"一、承诺人招
             股说明书如
             有虚假记载、
             误导性陈述
             或者重大遗
             漏，对判断承
             诺人是否符
             合法律规定
             的发行条件
             构成重大、实
             质影响的，承
             诺人将在中
             国证监会或
怀集登云汽   人民法院等
                             2013 年 12 月 9999 年 12 月
配股份有限   有权部门作                                    正常履行中
                             26 日         31 日
公司         出发行人存
             在上述事实
             的最终认定
             或生效判决
             后，依法及时
             启动股份回
             购程序，并在
             其后三十日
             内按照发行
             价格依法回
             购首次公开
             发行的全部
             新股，同时按
             照同期银行
                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
               存款利率向
               被回购股份
               持有人支付
               其持有被回
               购股份期间
               对应的资金
               利息。二、承
               诺人招股说
               明书如有虚
               假记载、误导
               性陈述或者
               重大遗漏，致
               使投资者在
               证券交易中
               遭受损失的，
               承诺人将根
               据中国证监
               会或人民法
               院等有权部
               门的最终处
               理决定或生
               效判决，依法
               足额赔偿投
               资者损失，并
               在赔偿责任
               确定之日起
               三十日内履
               行完毕。\"
               \"一、发行人招
               股说明书如
               有虚假记载、
               误导性陈述
               或者重大遗
               漏，对判断发
张弢;欧洪先;
               行人是否符
李盘生;李区;
               合法律规定      2013 年 12 月 9999 年 12 月
罗天友;黄树                                                  正常履行中
               的发行条件      26 日         31 日
生;陈潮汉;邓
               构成重大、实
剑雄;莫桥彩
               质影响的，承
               诺人将在中
               国证监会或
               人民法院等
               有权部门作
               出发行人存
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
在上述事实
的最终认定
或生效判决
后五日内依
法及时提议
召集召开发
行人董事会、
股东大会，并
在相关会议
中就相关议
案投赞成票，
以确保发行
人在回购股
票义务确定
之日起三十
日内依法履
行完成股票
回购责任。同
时，如发行人
股东已公开
发售股份或
转让原限售
股的，承诺人
亦将依照相
关股份发售
或转让价格
购回已公开
发售或转让
的股份，并按
照同期银行
存款利率向
该等股份持
有人支付其
持有该等股
份期间对应
的资金利息。
二、发行人招
股说明书如
有虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗
漏，致使投资
者在证券交
易中遭受损
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             失的，承诺人
             将在中国证
             监会或人民
             法院等有权
             部门作出由
             发行人承担
             赔偿投资者
             损失责任的
             最终处理决
             定或生效判
             决后五日内，
             依法及时提
             议召集召开
             发行人董事
             会、股东大
             会，并在相关
             会议中就相
             关议案投赞
             成票，以确保
             发行人在赔
             偿责任确定
             之日起三十
             日内，向投资
             者依法履行
             完赔偿责任。
             同时，如因前
             述事由导致
             承诺人需要
             依法承担赔
             偿责任的，承
             诺人将根据
             中国证监会
             或人民法院
             等有权部门
             的最终处理
             决定或生效
             判决在随后
             三十日内，向
             投资者依法
             履行完毕赔
             偿责任。\"
张弢;欧洪先; 发行人招股                                    1.第二届董事
                             2013 年 12 月 9999 年 12 月
罗天友;邓剑 说明书如有                                     会不连任的
                             26 日         31 日
雄;董川;邓晶; 虚假记载、误                                 董事杨华健、
                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
许建生;苏武 导性陈述或                        符麟军、周立
俊;张江洋;李 者重大遗漏，                     成和独立董
煜叶;莫剑少; 对判断发行                       事奚志伟、刘
钱艺;李盘生; 人是否符合                       永朱、魏晓
王玉枢;潘炜; 法律规定的                       源、李萍已履
李区;杨华健; 发行条件构                       行完毕；李区
符麟军;周立 成重大、实质                      和罗天友不
成;奚志伟;刘 影响的，（或                     连任董事但
永朱;魏晓源; 致使投资者                       作为实际控
李萍         在证券交易                       制人之一仍
             中遭受损失                       正常履行中。
             的），承诺人                     2.第二届董事
             将在中国证                       会连任为第
             监会或人民                       三届董事会
             法院等有权                       的董事张弢、
             部门作出发                       欧洪先（同时
             行人存在上                       作为高管之
             述事实的最                       一）正常履行
             终认定或生                       中。3.第三届
             效判决后五                       董事会新任
             日内，（或作                     董事邓剑雄
             出由发行人                       （同时作为
             承担赔偿投                       实际控制人
             资者损失责                       之一）、潘炜
             任的最终处                       （同时作为
             理决定或生                       高管之一）、
             效判决生效                       董川、邓晶和
             后五日内），                     独立董事许
             依法及时提                       建生、苏武
             议召集召开                       俊、张江洋承
             发行人董事                       接余下期限
             会、股东大                       的承诺，正常
             会，并在相关                     履行中。
             会议中就相
             关议案投赞
             成票，以确保
             发行人在回
             购股票义务
             （或赔偿责
             任）确定之日
             起三十日内
             依法履行完
             成股票回购
             责任（或赔偿
                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                责任）。如因
                前述事由导
                致承诺人需
                要依法承担
                赔偿责任的，
                承诺人将根
                据中国证监
                会或人民法
                院等有权部
                门的最终处
                理决定或生
                效判决在随
                后三十日内，
                向投资者依
                法履行完毕
                赔偿责任。
                若有关劳动
                和社会保障
                部门或住房
                公积金管理
                部门认定股
                份公司在股
张弢;欧洪先;
                份公司首次
李盘生;罗天
                公开发行股
友;李区;杨全
                票并上市前
德;黄树生;陈
                存在需要补
潮汉;莫桥彩;
                缴员工社会
王连生;梁秀
                保险费用、住
容;陈刚;黄强;
                房公积金的
朱亚萍;植罗
                情况，要求股 2011 年 1 月   9999 年 12 月
坤;邹天寿;植                                                正常履行中
                份公司补缴     24 日        31 日
忠荣;邓剑雄;
                相关社会保
李煜叶;谢少
                险费用、住房
华;宁志坚;谭
                公积金，并对
云连;叶景年;
                股份公司处
罗巍;谭家声;
                以罚款的，承
倪飞;邹邑生;
                诺人将按其
周美琼;邓文
                在本协议签
洲;吴凡
                署日在股份
                公司的持股
                比例负责承
                担该等费用
                及罚款，并保
                证今后不就
                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
               此向股份公
               司进行追偿。
               若因肇庆市
               经纬瀚人力
               资源有限公
               司违反相关
               法律法规导
               致公司承担
               任何损失或
               赔偿、罚款
               的，公司的实
               际控制人将
               无条件按照
               该承诺函出
张弢;欧洪先; 具日各自所
李盘生;李区; 持公司的股
                                2012 年 1 月   9999 年 12 月
罗天友;黄树 份占全体实                                         正常履行中
                                12 日          31 日
生;陈潮汉;邓 际控制人合
剑雄;莫桥彩 计持有公司
               股份总额的
               比例，以连带
               责任方式共
               同承担公司
               因前述原因
               造成的经济
               损失及其他
               一切相关的
               经济责任，并
               保证今后不
               会就此向公
               司进行追偿。
               \"承诺人已就
               怀集登云汽
               配股份有限
               公司（以下简
张弢;欧洪先;
               称“登云股
李盘生;李区;
               份”）首次公开
罗天友;黄树                     2013 年 12 月 9999 年 12 月
               发行股票并                                      正常履行中
生;陈潮汉;邓                    26 日          31 日
               上市（以下简
剑雄;莫桥彩;
               称“首次发行
潘炜
               上市”）涉及的
               股份锁定、股
               价稳定、投资
               者损失赔偿
                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
以及股份回
购、避免同业
竞争、社会保
险费及住房
公积金、高新
技术企业所
得税、劳务派
遣用工等事
宜（以下简称
“所承诺事
宜”）分别共同
或各自于
2013 年 12 月
19 日出具了
股份锁定《承
诺函》；于
2013 年 12 月
19 日日出具
了上市后稳
定股价的《承
诺函》；于
2013 年 12 月
19 日日出具
了投资者损
失赔偿以及
股份回购的
《承诺函》；
于 2011 年 1
月 24 日出具
了《避免同业
竞争的承诺
函》；于 2011
年 1 月 24 日
出具了社会
保险费及住
房公积金补
缴《承诺函》；
于 2011 年 10
月 28 日出具
了高新技术
企业所得税
补缴《承诺
函》；于 2012
年 1 月 12 日
                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
出具了劳务
派遣用工赔
偿《承诺函》。
为强化上述
承诺对承诺
人的约束力，
承诺人现承
诺如下：一、
如承诺人未
能完全履行
上述承诺的，
承诺人将及
时披露未履
行相关承诺
的原因并作
出新的承诺
提交登云股
份股东大会
表决，直至股
东大会审议
通过为止。
二、如上述所
承诺事宜中
的任一事宜
出现，并导致
登云股份或
承诺人被依
法认定需承
担相应法律
责任的，相关
承诺人将在
接到登云股
份书面通知
之日起 30 日
内，依法承担
相应的法律
责任。如因承
诺人未履行
相关承诺导
致登云股份
或其投资者
遭受经济损
失的，承诺人
将依法予以
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
赔偿；若承诺
人因未履行
相关承诺而
取得不当收
益的，则该等
收益全部归
登云股份所
有。三、在上
述期限内，如
承诺人未充
分履行各自
所承诺事宜
的相应责任
的，登云股份
有权从承诺
人在登云股
份的工资、奖
金、补贴、股
票分红等收
入中直接予
以扣除，用以
抵偿承诺人
因所承诺事
宜所应承担
的补偿或赔
偿费用，直至
足额偿付为
止。四、如通
过上述方式
仍无法及时
足额补偿或
赔偿所承诺
事宜给登云
股份或投资
者等造成的
经济损失的，
登云股份可
依法通过一
切必要的法
律程序处置
承诺人所持
登云股份的
股票或其他
个人财产，用
                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             以抵偿承诺
             人因所承诺
             事宜应承担
             的补偿或赔
             偿费用。登云
             股份因实现
             前述债权所
             产生的包括
             但不限于诉
             讼费用、律师
             费用、评估费
             用、执行费
             用、拍卖费
             用、差旅费用
             等相关费用，
             均由承诺人
             承担。五、登
             云股份董事、
             高级管理人
             员发生变更
             时，承诺人将
             依法督促新
             任董事、高级
             管理人员继
             续履行在登
             云股份首次
             发行上市时
             董事、高级管
             理人员已作
             出的相应承
             诺的各项责
             任及义务，并
             在其就职前
             出具书面承
             诺，否则，承
             诺人将依法
             促请股东大
             会罢免相关
             董事，促请董
             事会解聘有
             关高级管理
             人员。\"
怀集登云汽   \"鉴于本公司 2013 年 12 月 9999 年 12 月
                                                       正常履行中
配股份有限   控股股东、董 26 日        31 日
                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司   事、监事、高
       级管理人员
       以及其他持
       有本公司 5%
       以上股份的
       股东深圳市
       南海成长创
       业投资合伙
       企业（有限合
       伙）、深圳市
       同创伟业创
       业投资有限
       公司、国投高
       科技投资有
       限公司（以下
       简称“承诺
       方”）已就本公
       司首次公开
       发行股票并
       上市（以下简
       称“首次发行
       上市”）涉及的
       股份锁定、避
       免同业竞争、
       社会保险费
       及住房公积
       金、高新技术
       企业所得税、
       劳务派遣用
       工、股份回购
       承诺、投资者
       损害赔偿等
       相关事宜（以
       下简称“所承
       诺事宜”）出具
       了公开承诺。
       为强化对承
       诺方所承诺
       事项的监督
       和约束措施，
       本公司现承
       诺如下：一、
       如所承诺事
       宜中的任一
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
事宜出现，导
致本公司或
承诺方被依
法认定需要
因此承担相
应法律责任，
本公司将在
所承诺事宜
给本公司或
投资者造成
经济损失出
现之日起十
日内，向所承
诺事宜的承
诺方发出书
面通知，要求
承诺方在接
到本公司书
面通知之日
起立即纠正
违反所承诺
事宜的相关
行为，并在接
到本公司书
面通知之日
起 30 日内，
以其自有财
产补偿因所
承诺事宜给
本公司或投
资者造成的
全部经济损
失，同时向证
券交易所报
告有关事项
及其后续进
展情况。二、
在上述期限
内，如承诺方
未充分履行
各自所承诺
事宜的相应
责任的，本公
司将从承诺
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
方在本公司
的工资、奖
金、补贴、股
票分红等收
入中直接予
以扣除，用以
抵偿承诺方
因所承诺事
宜应承担的
补偿费用，直
至足额偿付
为止。三、如
通过上述方
式且在所承
诺事宜发生
后两个月内
仍无法及时
足额补偿因
所承诺事宜
给本公司或
投资者造成
的全部经济
损失的，本公
司将依法通
过一切必要
的法律程序
依法处置承
诺方所持本
公司的股票
或其其他自
有财产，用以
抵偿承诺方
因所承诺事
宜应承担的
补偿费用。同
时，本公司将
向相关承诺
方追偿为实
现前述债权
所产生的包
括但不限于
诉讼费用、律
师费用、评估
费用、执行费
                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             用、拍卖费
             用、差旅费用
             等相关费用。
             四、如因上述
             所承诺事宜
             而涉及需要
             向承诺方追
             偿的，将由本
             公司董事会
             具体负责实
             施，相关关联
             董事对涉及
             自身利害关
             系的有关议
             题应予以回
             避表决。若所
             涉及事项需
             依法提交股
             东大会审议
             的，则董事会
             应依照相关
             法律法规及
             公司章程的
             规定，提议召
             开股东大会
             并向股东大
             会提出启动
             追偿程序的
             提案。\"
             \"本公司已于
             2013 年 12 月
             就本公司首
             次公开发行
             股票并上市
             （以下简称
怀集登云汽   “首次发行上
                              2013 年 12 月 9999 年 12 月
配股份有限   市”）涉及的投                                 正常履行中
                              26 日         31 日
公司         资者损失赔
             偿以及股份
             回购事宜出
             具《承诺函》。
             为强化对本
             公司相关承
             诺事项的监
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
督和约束措
施，本公司现
承诺如下：
一、如因上述
《承诺函》所
承诺事宜出
现，导致本公
司需要依法
承担相应法
律责任的，本
公司将依法
及时启动股
份回购或赔
偿投资者损
失的相关程
序，并在相关
责任确定之
日起 30 日内
履行完毕，同
时及时向证
券交易所报
告有关事项
及其后续进
展情况。二、
在上述期限
内，如本公司
不能充分履
行相应责任
的，本公司将
依法通过处
置名下任何
财产所得用
于股份回购
或赔偿投资
者损失，直至
相关法律责
任履行完毕
为止。三、本
公司董事、高
级管理人员
发生变更时，
本公司将依
法督促新任
董事、高级管
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
            理人员继续
            履行在登云
            股份首次发
            行上市时董
            事、高级管理
            人员已作出
            的相应承诺
            的各项责任
            及义务，并要
            求其在就职
            前出具书面
            承诺，否则，
            本公司将提
            请股东大会
            罢免相关董
            事，提请董事
            会解聘有关
            高级管理人
            员。\"
            若有关劳动
            和社会保障
            部门或住房
            公积金管理
            部门认定股
梁兴杭;邹天 份公司在股
熬;陈醒忠;莫 份公司首次
剑少;冼汝金; 公开发行股
郑小原;植森; 票并上市前
黄员;傅文兰; 存在需要补
吴素叶;罗华 缴员工社会
欢;刘宗尧;莫 保险费用、住
                            2011 年 1 月   9999 年 12 月
东强;李志平; 房公积金的                                    正常履行中
                            24 日          31 日
林德平;梁仕 情况，要求股
勤;吴敏;郑万 份公司补缴
源;邓海钿;罗 相关社会保
林华;潘炜;何 险费用、住房
思仁;廉绍玲; 公积金，并对
梁亿年;黄志 股份公司处
钢;钱艺     以罚款的，承
            诺人将按其
            在本协议签
            署日在股份
            公司的持股
            比例负责承
                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                担该等费用
                及罚款，并保
                证今后不就
                此向股份公
                司进行追偿。
                若有关劳动
                和社会保障
                部门或住房
                公积金管理
                部门认定股
                份公司在股
                份公司首次
                公开发行股
国投高科技
                票并上市前
投资有限公
                存在需要补
司;深圳市同
                缴员工社会
创伟业创业
                保险费用、住
投资有限公
                房公积金的
司;深圳市南
                情况，要求股
海成长创业
                份公司补缴      2011 年 1 月   9999 年 12 月
投资合伙企                                                     正常履行中
                相关社会保      24 日          31 日
业（有限合
                险费用、住房
伙）;北京鼎晖
                公积金，并对
时代创业投
                股份公司处
资有限公司;
                以罚款的，承
广州惟扬创
                诺人将按其
业投资管理
                在本协议签
有限公司
                署日在股份
                公司的持股
                比例负责承
                担该等费用
                及罚款，并保
                证今后不就
                此向股份公
                司进行追偿。
                \"一、本人将严
                格遵守本人
                所持登云股
                份股票锁定
张弢;欧洪先;                    2014 年 2 月   9999 年 12 月
                期及转让的                                     正常履行中
李盘生                          19 日          31 日
                有关法律法
                规及承诺。在
                相关股票锁
                定期满后，本
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
人将结合二
级市场情况，
按照法律法
规允许的交
易方式及本
人所作承诺
减持或增持
登云股份股
票。若本人在
登云股份上
市后持有登
云股份股票
比例在 5%以
上（含 5%）
时，则本人将
在减持或增
持前提前 3 个
交易日予以
公告。二、如
本人未能完
全履行持股
意向和股份
锁定承诺的，
本人将继续
承担以下义
务和责任：1、
及时披露未
履行相关承
诺的原因；2、
及时作出新
的承诺并提
交登云股份
股东大会表
决，直至股东
大会审议通
过为止；3、
如因本人未
履行相关承
诺导致登云
股份或其投
资者遭受经
济损失的，本
人将依法予
以赔偿；若本
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             人因未履行
             相关承诺而
             取得不当收
             益的，则该等
             收益全部归
             登云股份所
             有。\"
             \"一、在登云股
             份首次公开
             发行股票并
             上市过程中，
             若因超募原
             因导致登云
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本公司将
             根据登云股
             份股东大会
             就相关事宜
             作出的决议，
             按规定比例
             及数量，依法
             向投资者转
深圳市同创   让所持登云
                             2014 年 2 月   9999 年 12 月
伟业创业投   股份之股份。                                   正常履行中
                             19 日          31 日
资有限公司   二、本公司将
             严格遵守所
             持登云股份
             股票锁定期
             及转让的有
             关承诺，在登
             云股份上市
             后十二个月
             内，不转让登
             云股份的股
             票，在其后两
             年内按照法
             律法规允许
             的交易方式
             审慎减持所
             持有的登云
             股份全部股
             票。在前述两
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
年期的首六
个月内，本公
司转让登云
股份股票的
价格不低于
登云股份首
次公开发行
股票的发行
价；在前述两
年期的后十
八个月内，本
公司转让登
云股份股票
的价格不低
于登云股份
首次公开发
行股票的发
行价的 80%。
在登云股份
上市后本公
司首次减持
登云股份股
票或持有登
云股份股票
比例在 5%以
上（含 5%）
时，本公司将
在减持前提
前 3 个交易日
予以公告。如
前述限价减
持期间登云
股份有派息、
送股、公积金
转增股本、配
股等情况的，
则本公司转
让登云股份
股票的价格
下限将根据
除权除息情
况进行相应
调整。三、如
本公司未能
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             完全履行持
             股意向和股
             份锁定承诺
             的，本公司将
             继续承担以
             下义务和责
             任：1、及时
             披露未履行
             相关承诺的
             原因；2、及
             时作出新的
             承诺并提交
             登云股份股
             东大会表决，
             直至股东大
             会审议通过
             为止；3、如
             因本公司未
             履行相关承
             诺导致登云
             股份或其投
             资者遭受经
             济损失的，本
             公司将依法
             予以赔偿；若
             本公司因未
             履行相关承
             诺而取得不
             当收益的，则
             该等收益全
             部归登云股
             份所有。\"
             \"一、在登云股                                深圳市南海
             份首次公开                                   成长创业投
             发行股票并                                   资合伙企业
             上市过程中，                                 （有限合伙）
深圳市南海   若因超募原                                   （以下简称
成长创业投   因导致登云      2014 年 2 月   2015 年 04 月 “南海成长”）
资合伙企业   股份股东需      19 日          25 日         持有公司首
（有限合伙） 向投资者公                                   次公开发行
             开发售股票                                   前已发行股
             的，本公司将                                 份 4500000 股
             根据登云股                                   （占公司发
             份股东大会                                   行前总股本
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
就相关事宜                        的 6.52%，占
作出的决议，                      公司发行后
按规定比例                        总股本的
及数量，依法                      4.89%）。南海
向投资者转                        成长于 2015
让所持登云                        年 2 月 26 日
股份之股份。                      至 2015 年 3
二、本企业将                      月 2 日通过竞
严格遵守所                        价交易累计
持登云股份                        卖出公司股
股票锁定期                        份 450000 股，
及转让的有                        交易均价每
关承诺，在登                      股 25.96 元，
云股份上市                        累计成交金
后十二个月                        额
内，不转让登                      11683705.84
云股份的股                        元。南海成长
票，在其后两                      与其在公司
年内将按照                        首次公开发
法律法规允                        行前所作承
许的交易方                        诺不符，未在
式审慎减持                        上述减持公
所持有的登                        司股票行为
云股份全部                        前提前 3 个交
股票，减持价                      易日予以公
格不低于登                        告。2015 年 4
云股份首次                        月 24 日南海
公开发行股                        成长减持持
票的发行价                        有的所有股
的 80%。在登                      票。承诺履行
云股份上市                        完毕。
后本企业首
次减持登云
股份股票或
持有登云股
份股票比例
在 5%以上
（含 5%）时，
本企业将在
减持前提前 3
个交易日予
以公告。如前
述限价减持
期间登云股
                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             份有派息、送
             股、公积金转
             增股本、配股
             等情况的，则
             本企业转让
             登云股份股
             票的价格下
             限将根据除
             权除息情况
             进行相应调
             整。三、如本
             公司未能完
             全履行持股
             意向和股份
             锁定承诺的，
             本公司将继
             续承担以下
             义务和责任：
             1、及时披露
             未履行相关
             承诺的原因；
             2、及时作出
             新的承诺并
             提交登云股
             份股东大会
             表决，直至股
             东大会审议
             通过为止；3、
             如因本公司
             未履行相关
             承诺导致登
             云股份或其
             投资者遭受
             经济损失的，
             本公司将依
             法予以赔偿；
             若本公司因
             未履行相关
             承诺而取得
             不当收益的，
             则该等收益
             全部归登云
             股份所有。\"
国投高科技   \"一、在登云股 2014 年 2 月   9999 年 12 月 正常履行中
                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
投资有限公   份首次公开     19 日        31 日
司           发行股票并
             上市过程中，
             若因超募原
             因导致登云
             股份股东需
             向投资者公
             开发售股票
             的，本公司将
             在履行国有
             资产监督管
             理的相关审
             批程序后，根
             据登云股份
             股东大会就
             相关事宜作
             出的决议，按
             规定比例及
             数量，依法向
             投资者转让
             所持登云股
             份之股份。
             二、本公司在
             所持登云股
             份的股票锁
             定期满后两
             年内减持所
             持登云股份
             股票的，减持
             价格将不低
             于登云股份
             首次公开发
             行股票的发
             行价；如登云
             股份在此期
             间有派息、送
             股、公积金转
             增股本、配股
             等情况的，则
             本公司减持
             股票的价格
             下限将根据
             除权除息情
             况进行相应
                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
调整。三、本
公司在所持
登云股份的
股份锁定期
满后三年内，
每年减持登
云股份的股
票不超过本
公司上一期
末所持登云
股份股票总
数的 25%，并
在登云股份
上市后，若本
公司持有登
云股份股票
比例在 5%以
上（含 5%）
时，本公司将
在减持前提
前 3 个交易日
予以公告。
四、如本公司
未能完全履
行持股意向
和股份锁定
承诺的，本公
司将继续承
担以下义务
和责任：1、
及时披露未
履行相关承
诺的原因；2、
及时作出新
的承诺并提
交登云股份
股东大会表
决，直至股东
大会审议通
过为止；3、
如因本公司
未履行相关
承诺导致登
云股份或其
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             投资者遭受
             经济损失的，
             本公司将依
             法予以赔偿；
             若本公司因
             未履行相关
             承诺而取得
             不当收益的，
             则该等收益
             全部归登云
             股份所有。\"
             \"一、发行人招
             股说明书如
             有虚假记载、
             误导性陈述
             或者重大遗
             漏，对判断发
             行人是否符
             合法律规定
                                                        1.第二届董事
             的发行条件
                                                        会不连任的
             构成重大、实
                                                        董事杨华健、
             质影响的，承
                                                        符麟军、周立
             诺人将在中
                                                        成和独立董
杨华健;符麟 国证监会或
                                                        事奚志伟、刘
军;周立成;奚 人民法院等
                                                        永朱、魏晓
志伟;刘永朱; 有权部门作
                                                        源、李萍已履
魏晓源;李萍; 出发行人存
                             2013 年 12 月 9999 年 12 月 行完毕。2.第
李煜叶;莫剑 在上述事实
                             26 日        31 日         三届董事会
少;钱艺;潘炜; 的最终认定
                                                        新任董事董
许建生;苏武 或生效判决
                                                        川、邓晶和独
俊;张江洋;董 后五日内依
                                                        立董事许建
川;邓晶      法及时提议
                                                        生、苏武俊、
             召集召开发
                                                        张江洋承接
             行人董事会、
                                                        余下期限的
             股东大会，并
                                                        承诺，正常履
             在相关会议
                                                        行中。
             中就相关议
             案投赞成票，
             以确保发行
             人在回购股
             票义务确定
             之日起三十
             日内依法履
             行完成股票
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
回购责任。
二、发行人招
股说明书如
有虚假记载、
误导性陈述
或者重大遗
漏，致使投资
者在证券交
易中遭受损
失的，承诺人
将在中国证
监会或人民
法院等有权
部门作出由
发行人承担
赔偿投资者
损失责任的
最终处理决
定或生效判
决生效五日
内，依法及时
提议召集召
开发行人董
事会、股东大
会，并在相关
会议中就相
关议案投赞
成票，以确保
发行人在赔
偿责任确定
之日起三十
日内，向投资
者依法履行
完赔偿责任。
如因前述事
由导致承诺
人需要依法
承担赔偿责
任的，承诺人
将根据中国
证监会或人
民法院等有
权部门的最
终处理决定
                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
               或生效判决
               在随后三十
               日内，向投资
               者依法履行
               完毕赔偿责
               任。\"
               \"承诺人已于
               2013 年 12 月
               19 日就怀集
               登云汽配股
               份有限公司
               （以下简称
               “登云股份”）
               首次公开发
               行股票并上
               市招股说明
               书涉及的有                                  1.第二届董事
               关事宜出具                                  会不连任的
               《承诺函》。                                董事杨华健、
               为强化上述                                  符麟军、周立
               承诺对承诺                                  成和独立董
杨华健;符麟
               人的约束力，                                事奚志伟、刘
军;周立成;奚
               承诺人现承                                  永朱、魏晓
志伟;刘永朱;
               诺如下：一、                                源、李萍已履
魏晓源;李萍;
               如承诺人未       2013 年 12 月 9999 年 12 月 行完毕。2.第
李煜叶;莫剑
               能完全履行       26 日        31 日         三届董事会
少;钱艺;许建
               上述承诺的，                                新任董事董
生;苏武俊;张
               承诺人将及                                  川、邓晶和独
江洋;董川;邓
               时披露未履                                  立董事许建
晶;王玉枢
               行相关承诺                                  生、苏武俊、
               的原因并作                                  张江洋承接
               出新的承诺                                  余下期限的
               提交登云股                                  承诺，正常履
               份股东大会                                  行中。
               表决，直至股
               东大会审议
               通过为止。
               二、如《承诺
               函》所承诺事
               宜出现，导致
               购买登云股
               份股票的投
               资者在证券
               交易中遭受
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
经济损失的，
相关承诺人
将在其法律
责任被依法
确定并接到
登云股份书
面通知之日
起 30 日内，
依法以个人
财产赔偿投
资者遭受的
经济损失。如
因承诺人未
履行相关承
诺导致登云
股份或其投
资者遭受经
济损失的，承
诺人将依法
予以赔偿；若
承诺人因未
履行相关承
诺而取得不
当收益的，则
该等收益全
部归登云股
份所有。三、
在上述期限
内，如承诺人
未充分履行
各自所承诺
事宜的相应
责任的，登云
股份有权从
承诺人在登
云股份的工
资、奖金、补
贴、股票分红
等收入中直
接予以扣除，
用以抵偿承
诺人因所承
诺事宜所应
承担的赔偿
               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
费用，直至足
额偿付为止。
四、如通过上
述方式仍无
法及时足额
赔偿所承诺
事宜给投资
者造成的经
济损失的，登
云股份可依
法通过一切
必要的法律
程序处置承
诺人所持登
云股份的股
票或其他个
人财产，用以
抵偿承诺人
因所承诺事
宜应承担的
赔偿费用。登
云股份因实
现前述债权
所产生的包
括但不限于
诉讼费用、律
师费用、评估
费用、执行费
用、拍卖费
用、差旅费用
等相关费用，
均由承诺人
承担。五、登
云股份董事、
高级管理人
员发生变更
时，承诺人将
依法督促新
任董事、高级
管理人员继
续履行在登
云股份首次
发行上市时
董事、高级管
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                            理人员已作
                                            出的相应承
                                            诺的各项责
                                            任及义务，并
                                            在其就职前
                                            出具书面承
                                            诺，否则，承
                                            诺人将依法
                                            促请股东大
                                            会罢免相关
                                            董事，促请董
                                            事会解聘有
                                            关高级管理
                                            人员。\"
股权激励承诺
                                            \"1、在 6 个月
                                            内减持过本
                                            公司股票的
                                            监事钱艺、李
                                            煜叶、莫剑
                                            少，高级管理
                                            人员潘炜、罗
                                            华欢、谢少
                                            华：计划于自
                                            2015 年 7 月 9
                                            日起六个月
                                            内，根据中国
                                            证券监督管
                             潘炜;罗华欢;
                                            理委员会和
                             谢少华;钱艺;                    2015 年 7 月 9 2016 年 01 月 已完成增持。
其他对公司中小股东所作承诺                  深圳证券交
                             李煜叶;莫剑                     日           08 日         正常履行中
                                            易所的规定，
                             少
                                            通过证券公
                                            司、基金管理
                                            公司定向资
                                            产管理等方
                                            式以自筹资
                                            金增持本公
                                            司股票，每人
                                            增持的比例
                                            不低于累计
                                            减持金额的
                                            10%。2、在增
                                            持期间及在
                                            增持完成后 6
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                个月内不转
                                                让本次所增
                                                持公司股份。
                                                \"
                                                \"1、控股股东
                                                张弢、欧洪
                                                先、罗天友、
                                                邓剑雄、李
                                                区、李盘生、
                                                黄树生、陈潮
                                                汉、莫桥彩九
                                                个一致行动
                                                人：计划于自
                                                2015 年 7 月 9
                                                日起六个月
                                                内，根据中国
                                                证券监督管
                                                理委员会和
                                                深圳证券交
                                 张弢;欧洪先;
                                                易所的规定，
                                 李盘生;罗天
                                                通过深圳证       2015 年 7 月 9 2016 年 01 月 已完成增持。
                                 友;邓剑雄;李
                                                券交易所交       日           08 日         正常履行中
                                 区;黄树生;陈
                                                易系统允许
                                 潮汉;莫桥彩
                                                的方式（包括
                                                但不限于集
                                                中竞价和大
                                                宗交易）以自
                                                筹资金累计
                                                增持公司股
                                                份数量合并
                                                不低于
                                                100,000 股。2、
                                                在增持期间
                                                及在增持完
                                                成后 6 个月内
                                                不转让本次
                                                所增持公司
                                                股份。\"
承诺是否按时履行                 是
                                 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）于 2015 年 2
如承诺超期未履行完毕的，应当详
                                 月 26 日至 2015 年 3 月 2 日通过竞价交易累计卖出公司股份 450000 股，累计成交金额
细说明未完成履行的具体原因及下
                                 11683705.84 元，与其在公司首次公开发行前所作承诺不符，未在上述减持公司股票行
一步的工作计划
                                 为前提前 3 个交易日予以公告。南海成长已于 2015 年 3 月 10 日就此事项向广大投资
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                               者进行了致歉，并公告了减持计划，将在严格遵守相关法律法规及承诺的前提下减持
                               所持有的公司股份。（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015 年 3 月 10 日披露公
                               告编号为 2015-006 的《关于公司股东减持情况的公告》）南海成长于 2015 年 4 月 24
                               日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持了公司股份 87 万股，占公司总股本的
                               0.9457%。本次减持前，南海成长持有公司股份 87 万股，占公司总股本的 0.9457%；
                               南海成长的一致行动人深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下简称“同创伟业”）持
                               有公司股份 450 万股，占公司总股本的 4.8913%。南海成长和同创伟业合并持有公司
                               股份占公司总股本为 5.8370%。本次减持后，南海成长不再持有公司股份，南海成长
                               和同创伟业合并持有公司股份占公司总股本低于 5%，南海成长和同创伟业不再属于公
                               司持有 5%以上股份的股东。（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015 年 4 月 29
                               日披露公告编号为 2015-024 的《关于股东减持公司股份后持股比例低于 5%的提示性
                               公告》）除上述未在减持公司股票行为前提前 3 个交易日予以公告与其在公司首次公开
                               发行前所作承诺不符情况外，南海成长此承诺已履行完毕。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√适用□不适用
    怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第20次会议审议通过了《关于公司前
期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定及要求，公司对
2015年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关事项说明如下：
     一、会计差错更正的原因
    1.2013至2014年公司与供应商口头约定，由公司使用银行承兑汇票支付货款，如果公司向其采购货物
金额达到一定额度后，上述承兑汇票贴现息不再向公司收取。公司在2015年年度报告时由于没有取得书面
协议，计提了财务费用358.18万元，2016年5月双方签订了书面协议，上述费用公司不再偿付，因此追溯本
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
期调减2015年财务费用3,581,811.20元，调减2015年末应付账款3,581,811.20元。
    2.公司财务于2016年3月发现2015年记账时误将由国外客户承担的运费1,703,003.20元，计入了本公司
销售费用，更正2015年度的相关项目，其中调减销售费用1,703,003.20元，调增应收账款670,116.00 元，调
增营业成本1,032,887.20元，相应的按照美国子公司43.5%计提递延所得税，调增递延所得税资产449,305.93
元，调减递延所得税费用449,305.93元。
    3.重分类调增递延收益1,380,728.90元，调减其他流动负债1,380,728.90元。
    二、具体会计处理
    对上述会计差错进行了追溯调整。
    三、对财务状况和经营成果的影响
    上述会计差错更正对2015年度合并资产负债表科目的影响列示：
受影响的项目                  调整前          调整金额                调整后
                         2015年12月31日                          2015年12月31日
    应收账款                 103,394,158.95      670,116.00            104,064,274.95
递延所得税资产                 1,564,421.42      449,305.93              2,013,727.35
          资产总计           716,676,811.58     1,119,421.93           717,796,233.51
    应付账款                  31,461,249.93    -3,581,811.20            27,879,438.73
          负债合计           274,145,773.10    -3,581,811.20           270,563,961.90
    未分配利润                86,974,294.14     4,701,233.13            91,675,527.27
           净资产            442,531,038.48     4,701,233.13           447,232,271.61
    上述会计差错更正对2015年度合并利润表科目的影响列示：
受影响的项目                  调整前             调整金额             调整后
                             2015年度                                2015年度
    营业成本                 187,769,071.57     1,032,887.20          188,801,958.77
    销售费用                  22,188,246.53    -1,703,003.20            20,485,243.33
    财务费用                  13,087,163.98    -3,581,811.20             9,505,352.78
    所得税费用                 2,580,425.32     -449,305.93              2,131,119.39
           净利润            -53,115,562.91     4,701,233.13           -48,414,329.78
    其中：归属于母公司       -53,115,562.91     4,701,233.13           -48,414,329.78
所有者的净利润
    四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见
    （一）董事会意见
    公司对本次会计差错更正是恰当的，能够提高公司的财务信息质量，符合《企业会计准则》的有关规
定，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，董事会同意本
次前期会计差错更正。公司应严格执行《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，配合审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露
更正后的《2015年度财务审计报告》。
                                                               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
     （二）监事会意见
    本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规
定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本
次前期会计差错更正。公司应根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，
聘请审计机构针对上述前期会计差错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的
《2015年度财务审计报告》。
     （三）独立董事意见
    公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，客
观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司
章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。公司应根据
《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，聘请审计机构针对上述前期会计差
错事项对公司2015年财务报告进行审计，并在规定时限内披露更正后的《2015年度财务审计报告》。
     （四）会计师事务所意见
    公司审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司管理层编制的《怀集登云汽配股份有限公
司关于2016年度财务报告前期会计差错更正事项的说明》，如实反映了公司2016年度财务报告会计差错的
更正情况。此次前期会计差错更正事项不影响以前会计年度审计报告意见类型。
     五、备查文件
     1.《怀集登云汽配股份有限公司第三届董事会第20次会议决议》；
     2.《怀集登云汽配股份有限公司第三届监事会第11次会议决议》；
     3.《独立董事关于公司前期会计差错更正的独立意见》；
    4.中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《怀集登云汽配股份有限公司关于2016年度财务报告前期
会计差错更正事项说明的审核报告》。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限         0
境内会计师事务所注册会计师姓名             苏志军、王会栓
当期是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
更换会计师事务所是否履行审批程序
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
√ 是 □ 否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司考虑到原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计服务多年，为确保审计工作的独立性与
客观性，经公司董事会第三届董事会第16次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，
同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
                                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
                                      合同涉 合同涉
                                      及资产 及资产
                                                          评估机 评估基                                         截至报
合同订 合同订                         的账面 的评估                                 交易价
                  合同标 合同签                           构名称   准日   定价原             是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方                          价值       价值                              格（万
                       的   订日期                         （如    （如        则            联交易        系   的执行     期        引
方名称    名称                         （万       （万                               元）
                                                           有）    有）                                          情况
                                      元）（如 元）（如
                                       有）       有）
怀集登
                            2015 年
云汽配 某供应 气门圆                                                      协商定
                            01 月       4,500             无                                 否       无        完成
股份有 商         直钢棒                                                  价
                            20 日
限公司
怀集登
                            2015 年
云汽配            进排气                                                  协商定
         某客户             01 月     3,818.2             无                                 否       无        完成
股份有            门                                                      价
                            01 日
限公司
怀集登
                            2015 年
云汽配            进排气              2,088.4                             协商定
         某客户             01 月                         无                                 否       无        完成
股份有            门                          6                           价
                            01 日
限公司
怀集登
                            2015 年
云汽配            进排气              1,961.3                             协商定
         某客户             01 月                         无                                 否       无        完成
股份有            门                          2                           价
                            01 日
限公司
怀集登                                                                                                                             公告编
                            2015 年                                                                                      2015 年
云汽配 Caterpil 进排气                                                    协商定                                正在执             号：
                            10 月      20,742             无                                 否       无                 10 月
股份有 lar Inc 门                                                         价                                    行                 2015-0
                            27 日                                                                                        29 日
限公司                                                                                                                             45《关
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                                                        于签订
                                                                                                        日常经
                                                                                                        营重大
                                                                                                        合同的
                                                                                                        公告》
十八、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
    1、立案调查事项： 2015年10月20日，公司收到中国证监会立案调查通知书（编号为：稽查总队调查通字152810号），
因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司展开立案调查。目前，公司涉嫌信
息披露违法违规已由中国证监会调查完毕，中国证监会认为，公司IPO申请文件、2013年年度报告、2014年年度报告、2015
年第一季度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，
必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的行为，并于2017年6月5日下达《行政处罚决定书》（编号：[2017]60号），中国证监会对公司及张弢、欧洪先、罗天友、
李区、符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、刘永朱、魏晓源、李萍、董川、邓晶、许建生、张江洋、苏武俊、李盘生、邓剑
雄、潘炜、谢少华、罗华欢、李煜叶、莫剑少、钱艺、叶景年分别作出行政处罚。对上述违法行为直接负责的主管人员欧洪
先、潘炜采取 5 年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公
司董事、监事、高级管理人员职务。详见公司于2017年6月6日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证监会《行政处罚决定》
的公告》（公告编号：2017-029）、《关于相关当事人收到中国证监会《市场禁入决定书》的公告》（公告编号：2017-030）。
    2、诉讼事项：原告（公司）已按合同相关约定向被告（某客户）交付了合同货物，但被告以三包索赔为由直接扣除了
应付原告的部分货款，其中2011年至2014年未经原告确认单方扣除原告货款累计人民币1,177万元。原告对被告单方扣除原
告货款的行为已提出异议，但被告未予解决。故此，2016年6月原告向被告提起诉讼。2016年11月经法院审理和调解，公司
与该客户达成调解，并取得法院作出的民事调解书，该客户同意退还我司三包索赔扣款270.75万元（占该客户2011年至2014
年期间三包索赔争议总金额的23%），并于2017年3月31日前付清，公司在指定媒体披露了上述事项进展情况的公告：详见2016
年12月10日公告编号为2016-056的《关于董事会督办事项的进展公告》。公司已于2017年3月30日收到该客户退还我司三包
索赔扣款270.75万元，公司在指定媒体披露了上述事项进展情况的公告：详见2017年4月12日公告编号为2017-010的《关于
董事会督办事项的进展公告》。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
二十、社会责任情况
√ 适用 □ 不适用
    1、股东和债权人权益保护
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律法规
的要求，不断健全公司制度体系、完善法人治理结构、诚信规范运作，维护了投资者和公司利益。
    公司除按相关法律法规要求规范召开股东大会，保障股东的知情权、表决权外，还在股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行了单独计票，并对单独计票结果及时进行了公开
披露。公司章程等已明确了公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并对具体分配方式、分配周期、
分配比例等做出了规定和承诺，此外公司股东大会审议利润分配政策和事项时通过网络投票系统等方式为
                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
中小投资者参加股东大会提供了便利。公司在切实保护股东权益的同时，高度重视保护债权人合法权益，
严格按照与债权人所签订的合同履行债务。
    2、员工权益保护
    公司坚持“以人为本”的核心价值观，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，重视实现和
保障职工的合法权益，为员工缴存社会保险等，不断完善员工各种福利，维护职工权益。
    在企业发展中关注员工成长，关心员工生活，与员工共享公司发展成果，为员工的职业发展创造良好
的环境。公司针对不同层次的员工及岗位需求，实施了工程硕士、大专学历等再教育计划，为员工提供学
习机会和晋升通道，公司组建了企业职工学校并通过职工学校不断加强员工的专业知识教育，提高员工的
技能及生产管理水平，改变员工的态度，激发员工的活力。此外公司还通过产学研合作加强企业科技人员
与高校人才的交流，并选送优秀员工出国交流学习，不断开拓科技人员的视野，提高科技人员的专业水平。
    公司一直将安全生产放在第一位，成立了专门的安全环保部，该部门对公司整个生产运作全过程中的
安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理，公司全面贯彻落实了国家的相关法律法规，认真执行公司
各项规章制度，同时，公司还出台了《安全生产检查制度》、《安全责任制》等整套安全质量管理制度，
从制度上确保了员工工作的安全及身心健康。同时，公司制定了各种应急预案，开展有关员工应急与救援
程序、方法知识的培训，保证在发生各种紧急情况时能够迅速、有序、有效地开展应急与救援行动，降低
事故损失。
    3、供应商、客户和消费者权益保护
    公司秉承核心价值观中合作、责任的理念，对供应商、客户和消费者坦诚相待，真诚沟通，互利合作，
追求共赢。公司与供应商积极开展技术经验交流，协助供应商开发产品、提高技术。公司每年进行合格供
应商认证工作，推动供应商服务理念和服务质量的提高。在供应商管理、比价招标采购、采购资金管理等
方面严格执行制度和流程，公平公正对待供应商，创造良好的竞争环境，保障供应商合理权益。公司走技
术营销的路线，采取重点客户专属销售经理管理制度。针对每一重点客户，公司均设置专岗项目销售经理
和项目技术经理为之服务，随时处理相关业务；若出现产品质量问题，24小时内到达现场处理。公司建立
了一整套销售业务制度并严格执行，确保客户能得到良好的服务。通过执行严格的质量标准和质量管理措
施，向客户提供优质的产品。
    4、环境保护和可持续发展
    公司在生产经营过程中，严格遵守国家、地方、行业等法律法规和公司内部规章制度，重视对生产过
程中产生的废水、废气、噪音的治理，确保达标排放。公司每年评估各岗位存在职业危害的可能性，督促
员工严格遵守安全操作规程，严防职业危害风险。公司在行业中率先通过了ISO/TS16949质量管理体系、
ISO14001环境管理体系等体系认证，并被广东省经济和信息化委员会、广东省科学技术厅认定为“广东省
清洁生产企业”。
    5、公共关系和社会公益事业
    公司在持续发展的同时，重视维护公共关系，促进公司、股东及其他相关方利益的和谐。公司核心价
值观提倡要在为员工提供成长和发展的平台，努力为员工带来幸福和快乐的同时，将企业发展成果回馈大
众、造福社会。公司为本市区本县提供大量就业岗位，每年还会新增一定量的就业机会，除了在市县等地
招工，还深入到乡镇等地招工；公司定期组织或协助行业协会举办行业会议、工程师论坛、技术交流会等；
公司还积极参与本市区本县各项体育、文娱活动等等。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□ 是 √ 否 □ 不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                  第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                   单位：股
                            本次变动前                     本次变动增减（＋，－）                        本次变动后
                                                                  公积金转
                           数量       比例      发行新股   送股               其他        小计          数量        比例
                                                                     股
                         69,000,00                                           -29,094,1 -29,094,1 39,905,85
一、有限售条件股份                    75.00%                                                                       43.38%
                                  0                                                  41          41
                                                                             -2,250,00 -2,250,00
2、国有法人持股          9,000,000     9.78%                                                          6,750,000     7.34%
                                                                                      0
                         60,000,00                                           -26,844,1 -26,844,1 33,155,85
3、其他内资持股                       65.22%                                                                       36.04%
                                  0                                                  41          41
                         13,063,20                                           -13,063,2 -13,063,2
其中：境内法人持股                    14.20%                                                                   0    0.00%
                                  0                                                  00
                         46,936,80                                           -13,780,9 -13,780,9 33,155,85
       境内自然人持股                 51.02%                                                                       36.04%
                                  0                                                  41          41
                         23,000,00                                           29,094,14 29,094,14 52,094,14
二、无限售条件股份                    25.00%                                                                       56.62%
                                  0                                                   1           1
                         23,000,00                                           29,094,14 29,094,14 52,094,14
1、人民币普通股                       25.00%                                                                       56.62%
                                  0                                                   1           1
                         92,000,00                                                                    92,000,00
三、股份总数                          100.00%                                         0           0                100.00%
                                  0
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
2015年2月25日，公司首次公开发行前原始股东部分限售股上市流通。
2015年12月份，控股股东、监事、高级管理人员完成增持公司股份。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年2月27日披露公告编号为2015-004的《首次公开发行前已发
行股份上市流通提示性公告》以及《新时代证券有限责任公司关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发
行前已发行股份上市流通的核查意见》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年1月1日披露公告编号为2015-055的《关于控股股东、监事、
高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》以及《广东君信律师事务所关于公司控股股东暨实际控制人
增持公司股份的专项核查意见》。
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：股
                                     本期解除限售股 本期增加限售股
     股东名称       期初限售股数                                        期末限售股数        限售原因      解除限售日期
                                          数              数
                                                                                       高管锁定股，
                                                                                                         2017 年 2 月 20
张弢                    11,835,865                0            33,750       11,869,615 2015 年 12 月增
                                                                                                         日，11835865 股
                                                                                       持 45000 股
                                                                                       高管锁定股，
                                                                                                         2017 年 2 月 20
欧洪先                   6,314,572                0            33,900        6,348,472 2015 年 12 月增
                                                                                                         日，6314572 股
                                                                                       持 45200 股
                                                                                                         2017 年 2 月 20
李盘生                   5,087,772                0                0         5,087,772 无变动
                                                                                                         日，5087772 股
                                                                                       高管锁定股，
                                                                                                         2017 年 2 月 20
罗天友                   2,723,280                0             2,000        2,725,280 2015 年 12 月增
                                                                                                         日，5087772 股
                                                                                       持 2000 股（离职）
                                                                                                         2017 年 2 月 20
李区                     2,560,080                0                0         2,560,080 无
                                                                                                         日，2560080 股
                                                                                                         2017 年 2 月 20
黄树生                   1,121,280                0                0         1,121,280 无
                                                                                                         日，5087772 股
                                                                                                         2017 年 2 月 20
陈潮汉                   1,080,759                0                0         1,080,759 无
                                                                                                         日，1121280 股
                                                                                                         2017 年 2 月 20
莫桥彩                    927,324                 0                0          927,324 无
                                                                                                         日，927324 股
                                                                                       高管锁定股，
                                                                                                         2017 年 2 月 20
邓剑雄                    386,124                 0              225          386,349 2015 年 12 月增
                                                                                                         日，386124 股
                                                                                       持 300 股
国投高科技投资                                                                                           2015 年 2 月 25
                         6,700,000         1,675,000               0         5,025,000 无
有限公司                                                                                                 日
全国社会保障基
                                                                                                         2015 年 2 月 25
金理事会转持三           2,300,000          575,000                0         1,725,000 无
                                                                                                         日
户
                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                                    2015 年 2 月 25
谢少华                386,174      386,174         0         294,580 无
                                                                                    日
                                                                                    2015 年 2 月 25
李煜叶                386,174      386,174         0         222,323 无
                                                                                    日
                                                                                    2015 年 2 月 25
莫剑少                308,534      308,534         0         235,225 无
                                                                                    日
                                                                                    2015 年 2 月 25
罗华欢                258,534      258,534         0         197,200 无
                                                                                    日
                                                                                    2015 年 2 月 25
潘炜                  100,000      100,000         0          76,500 无
                                                                                    日
                                                                                    2015 年 2 月 25
钱艺                   30,000       30,000         0          23,100 无
                                                                                    日
深圳市同创伟业
创业投资有限公                                                                      2015 年 2 月 25
                    13,063,200   13,063,200        0               0无
司等 4 个机构股                                                                     日
东
杨全德等 41 个自                                                                    2015 年 2 月 25
                    13,430,328   13,430,328        0               0无
然人                                                                                日
合计                69,000,000   30,212,944    69,875     39,905,859       --              --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司控股股东及实际控制人张弢、欧洪先、李盘生、李区、罗天友、黄树生、陈潮汉、邓剑雄、莫桥彩九
名一致行动人于2015年12月份增持公司股份后，控股比例由34.82%变为34.93%。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                            单位：股
                                                                               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                                                   年度报告披露
                                                                  报告期末表决
                                 年度报告披露                                                      日前上一月末
                                                                  权恢复的优先
报告期末普通                     日前上一月末                                                      表决权恢复的
                        12,787                           8,697 股股东总数                      0
股股东总数                       普通股股东总                                                      优先股股东总
                                                                  （如有）（参见
                                 数                                                                数（如有）（参
                                                                  注 8）
                                                                                                   见注 8）
                                        持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                             报告期内 持有有限 持有无限                质押或冻结情况
                                                 报告期末
     股东名称        股东性质         持股比例               增减变动 售条件的 售条件的
                                                 持股数量                                          股份状态         数量
                                                                 情况    股份数量 股份数量
                                                 11,880,86               11,869,61
张弢             境内自然人             12.91%               45,000                   11,250 质押                    1,300,000
                                                        5
欧洪先           境内自然人              6.91% 6,359,772 45,200          6,348,472    11,300 质押                    1,800,000
李盘生           境内自然人              5.53% 5,091,472 3,700           5,087,772     3,700
国投高科技投资                                               -1,675,00
                 国有法人                5.46% 5,025,000                 5,025,000        0
有限公司
中国农业银行股
份有限公司－宝
盈转型动力灵活   其他                    3.30% 3,037,111                         0 3,037,111
配置混合型证券
投资基金
罗天友           境内自然人              2.96% 2,725,280 2,000           2,725,280        0
李区             境内自然人              2.78% 2,561,780 1,700           2,560,080     1,700
全国社会保障基
金理事会转持三   国有法人                1.88% 1,725,000 -57500          1,725,000        0
户
长江证券股份有
                 其他                    1.41% 1,294,400                         0 1,294,400
限公司
黄树生           境内自然人              1.22% 1,122,080 800             1,121,280      800
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
                                      上述股东不存在关联关系。上述股东中张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区为公司
                                      九名一致行动人之一，九人共同签署了《一致行动人协议》，均约定：（1）一致行动
                                      人各自以自己的名义持有公司的股权（股份），各自按所实际持有的公司股权比例（股
上述股东关联关系或一致行动的说        份数量）享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和
明                                    本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。（2）各一致行动人在持有本公司股
                                      权（股份）期间，除关联交易需要回避的情形外，保证在行使依据公司章程所享有的
                                      重大决策、选择管理者等股东权利及参加公司股东（大）会行使表决权时，与股东张
                                      弢保持一致行动。各一致行动人在持有本公司股权（股份）期间，可以亲自参加公司
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                    召开的股东（大）会，也可以委托股东张弢代为参加股东（大）会并行使表决权。（3）
                                    协议有效期内，一致行动人发生离婚、死亡或丧失行为能力等情形的，其配偶、继承
                                    人监护人应继续履行。
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称                     报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                       股份种类           数量
中国农业银行股份有限公司－宝盈
转型动力灵活配置混合型证券投资                                             3,037,111 人民币普通股          3,037,111
基金
长江证券股份有限公司                                                       1,294,400 人民币普通股          1,294,400
华泰证券股份有限公司                                                        857,452 人民币普通股             857,452
中国工商银行－广发聚富开放式证
                                                                            787,642 人民币普通股             787,642
券投资基金
东莞市雁田晟盈实业投资有限公司                                              771,698 人民币普通股             771,698
岳丽英                                                                      735,600 人民币普通股             735,600
北京鼎晖时代创业投资有限公司                                                610,000 人民币普通股             610,000
张东溥                                                                      491,100 人民币普通股             491,100
倪伟                                                                        450,000 人民币普通股             450,000
全国社保基金四零四组合                                                      400,000 人民币普通股             400,000
前 10 名无限售流通股股东之间，以
                                    公司未知前 10 名无限售流通股股东之间以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
                                    东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办
名股东之间关联关系或一致行动的
                                    法》中规定的一致行动人。
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                    无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
              控股股东姓名                           国籍                     是否取得其他国家或地区居留权
张弢                                      中华人民共和国            否
欧洪先                                    中华人民共和国            否
李盘生                                    中华人民共和国            否
罗天友                                    中华人民共和国            否
                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
李区                                   中华人民共和国            否
黄树生                                 中华人民共和国            否
陈潮汉                                 中华人民共和国            否
莫桥彩                                 中华人民共和国            否
邓剑雄                                 中华人民共和国            否
                                       张弢：公司董事长、技术中心主任。欧洪先：公司董事会董事、总经理、兼任
                                       技术中心副主任和怀集发动机气门美国公司董事长。李盘生：退休留用，公司
主要职业及职务                         顾问。罗天友：已离任，在公司无任职。李区：退休留用，公司顾问。黄树生：
                                       已退休，在公司无任职。陈潮汉：已退休，在公司无任职。莫桥彩：公司副总
                                       工程师。邓剑雄：公司董事、副总经理、董事会秘书。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公
                                       无
司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
             实际控制人姓名                      国籍                   是否取得其他国家或地区居留权
张弢                                   中华人民共和国            否
欧洪先                                 中华人民共和国            否
李盘生                                 中华人民共和国            否
罗天友                                 中华人民共和国            否
李区                                   中华人民共和国            否
黄树生                                 中华人民共和国            否
陈潮汉                                 中华人民共和国            否
莫桥彩                                 中华人民共和国            否
邓剑雄                                 中华人民共和国            否
                                       张弢：公司董事长、技术中心主任。欧洪先：公司董事会董事、总经理、兼任
                                       技术中心副主任和怀集发动机气门美国公司董事长。李盘生：退休留用，公司
主要职业及职务                         顾问。罗天友：已离任，在公司无任职。李区：退休留用，公司顾问。黄树生：
                                       已退休，在公司无任职。陈潮汉：已退休，在公司无任职。莫桥彩：公司副总
                                       工程师。邓剑雄：公司董事、副总经理、董事会秘书。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况   无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
                                               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                           第七节优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                     第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                         本期增持 本期减持
                                                     任期起始 任期终止 期初持股                                     其他增减 期末持股
  姓名        职务   任职状态        性别   年龄                                         股份数量 股份数量
                                                          日期        日期   数（股）                               变动（股）数（股）
                                                                                          （股）       （股）
         董事长、                                    2008 年     2017 年
                                                                             11,835,86                                         11,880,86
张弢     技术中心 现任          男                 73 06 月 15 12 月 15                    45,000               0
                                                                                    5
         主任                                        日          日
         董事、总
                                                     2008 年     2017 年
         经理、技
欧洪先               现任       男                 50 06 月 15 12 月 15      6,314,572     45,200               0          0 6,359,772
         术中心副
                                                     日          日
         主任
         董事、副
                                                     2008 年     2017 年
         总经理、
邓剑雄               现任       男                 48 06 月 15 12 月 15       386,124         300               0          0    386,424
         董事会秘
                                                     日          日
         书
                                                     2014 年     2017 年
董川     董事        现任       男                 33 12 月 16 12 月 15             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2014 年     2017 年
邓晶     董事        现任       男                 39 12 月 16 12 月 15             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2014 年     2017 年
许建生   独立董事 现任          男                 64 12 月 16 12 月 15             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2014 年     2017 年
苏武俊   独立董事 现任          男                 51 12 月 16 12 月 15             0              0            0          0
                                                     日          日
                                                     2014 年     2017 年
张江洋   独立董事 现任          男                 52 12 月 16 12 月 15             0              0            0          0
                                                     日          日
         董事、副                                    2008 年     2017 年
潘炜     总经理、 现任          男                 38 06 月 15 12 月 15       100,000       2,000       25,000             0     77,000
         财务总监                                    日          日
                                                     2015 年     2017 年
谢少华   副总经理 现任          男                 47 01 月 14 12 月 15       386,174       6,600       96,544             0    296,230
                                                     日          日
                                                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                           2015 年      2017 年
罗华欢    副总经理 现任          男                      47 01 月 14 12 月 15         258,534        4,400     64,634   0    198,300
                                                           日           日
          副总经                                           2015 年      2017 年
李煜叶    理、市场 任免          男                      46 07 月 28 12 月 15         386,174        6,800     96,544   0    296,430
          部经理                                           日           日
          监事会主                                         2008 年      2017 年
钱艺      席、生产 现任          男                      43 06 月 15 12 月 15          30,000         800       7,500   0     23,300
          部副经理                                         日           日
          监事、总
                                                           2011 年      2017 年
          经理助
莫剑少               现任        男                      43 12 月 05 12 月 15         308,534        5,100     77,000   0    236,634
          理、生产
                                                           日           日
          部经理
                                                           2015 年      2017 年
          监事、质
邓海钿               现任        男                      44 05 月 13 12 月 15                  0        0           0   0
          量部经理
                                                           日           日
          副总经
          理、总工                                         2008 年      2015 年
王玉枢    程师、技 离任          男                      58 06 月 15 01 月 14                  0        0           0   0
          术中心副                                         日           日
          主任
          董事、技                                         2008 年      2015 年
罗天友    术中心副 离任          男                      52 06 月 15 08 月 21        2,723,280       2,000          0   0 2,725,280
          主任                                             日           日
                                                           2008 年      2015 年
李盘生    副总经理 离任          男                      62 06 月 15 01 月 14        5,087,772       3,700          0   0 5,091,472
                                                           日           日
                                                                                     27,817,02                              27,571,70
合计          --            --        --            --          --           --                    121,900    367,222   0
                                                                                               9
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
       姓名          担任的职务              类型                    日期                                    原因
                   副总经理、总工
                                                           2015 年 01 月 14
王玉枢             程师、技术中心 离任                                            任期满离任
                                                           日
                   副主任
                   董事、技术中心                          2015 年 08 月 21
罗天友                                离任                                        主动辞职
                   副主任                                  日
                                                           2015 年 01 月 14
李盘生             副总经理           离任                                        任期满离任
                                                           日
                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                            主动辞职（李煜叶先生于 2014 年 12 月 16 日起担任公
                                                            司第三届监事会监事，2015 年 4 月因工作职务变动申
               副总经理、市场               2015 年 07 月 28 请辞去监事职务，并于 2015 年 5 月 13 日公司 2014 年
李煜叶                          任免
               部经理                       日              年度股东大会选举新任监事后生效。经 2015 年 7 月 28
                                                            日第三届董事会第 7 次会议审议通过，李煜叶先生被
                                                            聘任为公司副总经理。）
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
    1. 公司董事
    张弢：本科，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。2008至今担任怀集登云汽配股份有
限公司董事长、技术中心主任。
    欧洪先：硕士。2008年至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事会董事、总经理、兼任技术中心副主
任和怀集发动机气门美国公司董事长。
    邓剑雄：本科，工程师。自2008年至2014年12月担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理，兼任董事
会秘书；2014年12月至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事、副总经理，兼任董事会秘书。
    潘炜：本科。2007年12月至2015年1月在怀集登云汽配股份有限公司及其前身任财务总监；2015年1月
至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理兼财务总监。2015年9月至今担任公司董事。
    董川：硕士。2005年至2010年在中国建设银行总行厦门开发中心担任技术经理、业务经理；2012年6
月至今在国投高科技投资有限公司担任资产运营部业务经理、高级业务经理。目前还兼任上海艾云慧信创
业投资有限公司董事、上海爱数软件有限公司董事、西安炬光科技有限公司董事、广东粤科惠华电子信息
产业创业投资有限公司董事。
    邓晶：博士。2010年7月至今在深圳市同创伟业创业投资有限公司任职，历任投资副总监、投资总监、
投资副总裁。目前还兼任湖南红太阳电源新材料股份有限公司董事、深圳市微航磁电技术有限公司董事、
深圳市亚通光电股份有限公司董事、深圳市易能电气技术股份有限公司董事、中油佳汇防水科技（深圳）
股份有限公司董事、中山联合光电科技股份有限公司董事。
    许建生：本科。2000年08月至2011年11月在广州汽车工业集团有限公司担任董事、副总经理；2012年
02月在该岗位上退休。
    苏武俊：博士，会计学专业教授。2001年10月至今在广东财经大学（原广东商学院）从事教学、科研
工作。目前还兼任深圳浩宁达仪表股份有限公司独立董事、广东风华高新科技股份有限公司独立董事、广
州星业科技股份有限公司独立董事、广东南海农村商业银行股份有限公司外部监事、广东省人大常委会立
法咨询专家。
    张江洋：硕士。2005年1月至2013年6月在广东技术师范学院会计学院担任教师；2013年6月至今在广
东技术师范学院政法学院担任理财与企业经营研究所所长和政法职业技能实训中心主任。
    2. 公司监事
    莫剑少：硕士。2011年8月2014年12月任怀集登云汽配股份有限公司监事、总工程师助理兼任质量部
经理。2015年1月至今任怀集登云汽配股份有限公司监事、总经理助理、生产部经理。
    钱艺：2008年至2014年12月担任怀集登云汽配股份有限公司监事、生产一区副区长、热加工车间主任；
2015年1月至今担任怀集登云汽配股份有限公司监事会主席、生产部副经理。
    邓海钿：大专，工程师。1991年7月至2014年12月在公司及其前身任职，历任金三车间技术员、金三
车间副主任、产品工艺技术部副主任、技术工程部副经理；2015年1月至今，担任公司质量部经理。
    3. 公司高管
    欧洪先：硕士。2008年至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事会董事、总经理、兼任技术中心副主
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
任和怀集发动机气门美国公司董事长。
    邓剑雄：本科，工程师。自2008年至2014年12月担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理，兼任董事
会秘书；2014年12月至今担任怀集登云汽配股份有限公司董事、副总经理，兼任董事会秘书。
    潘炜：本科。2007年12月至2015年1月在怀集登云汽配股份有限公司及其前身任财务总监；2015年1月
至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理兼财务总监。2015年9月至今担任公司董事。
    罗华欢：本科，高级工程师。2008年1月至2011年8月，担任怀集登云汽配股份有限公司技术工程部经
理；2011年8月至2014年12月，担任公司总经理助理，技术工程部经理；2015年1月至今担任怀集登云汽配
股份有限公司副总经理。
    谢少华：大专，机电工程师。2011年8月至2014年12月，担任怀集登云汽配股份有限公司总经理助理；
2015年1月至今担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理。
    李煜叶：大专，助理翻译师。2008年至2011年6月，担任怀集登云汽配股份有限公司监事会监事、市
场部经理；2011年7月至2014年12月，担任怀集登云汽配股份有限公司监事会主席、总经理助理、市场部
经理。2009年1月至今兼任怀集发动机气门美国公司董事。2014年12月至2015年5月，担任怀集登云汽配股
份有限公司监事、总经理助理、市场部经理。2015年7月至今，担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理、
市场部经理。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                    在股东单位                                        在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                            任期起始日期       任期终止日期
                                                    担任的职务                                         领取报酬津贴
                                                    资产运营部 2012 年 07 月
董川           国投高科技投资有限公司                                                                是
                                                    业务经理      03 日
                                                                  2016 年 02 月
邓晶           深圳市同创伟业创业投资有限公司       投资副总裁                                       是
                                                                  01 日
在股东单位任
               除以上人员，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位兼职情况。
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                     在其他单位                                       在其他单位是否
任职人员姓名               其他单位名称                            任期起始日期       任期终止日期
                                                     担任的职务                                           领取报酬津贴
                                                                  2009 年 01 月 13
欧洪先         怀集发动机气门美国公司               董事长                                            否
                                                                  日
                                                                  2009 年 01 月 13
李煜叶         怀集发动机气门美国公司               董事                                              否
                                                                  日
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董川           上海艾云慧信创业投资有限公司         董事                                              否
                                                                  日                 日
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董川           上海爱数软件有限公司                 董事                                              否
                                                                  日                 日
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董川           西安炬光科技有限公司                 董事                                              是
                                                                  日                 日
董川           广东粤科惠华电子信息产业创业投资有   董事          2015 年 03 月 27 2018 年 03 月 26 否
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
               限公司                                             日                 日
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邓晶           湖南红太阳电源新材料股份有限公司    董事                                               否
                                                                  日
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邓晶           深圳市微航磁电技术有限公司          董事                                               否
                                                                  日
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邓晶           深圳市亚通光电股份有限公司          董事                                               否
                                                                  日
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邓晶           深圳市易能电气技术股份有限公司      董事                                               否
                                                                  日
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邓晶           中油佳汇防水科技（深圳）股份有限公司 董事                                              否
                                                                  日
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邓晶           中山联合光电科技股份有限公司        董事                                               否
                                                                  日
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苏武俊         广东财经大学（原广东商学院）        教授                                               是
                                                                  日
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苏武俊         深圳浩宁达仪表股份有限公司          独立董事                                           是
                                                                  日                 日
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苏武俊         广东风华高新科技股份有限公司        独立董事                                           是
                                                                  日                 日
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苏武俊         广州星业科技股份有限公司            独立董事                                           是
                                                                  日                 日
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苏武俊         广东南海农村商业银行股份有限公司    外部监事                                           是
                                                                  日                 日
                                                   立法咨询专     2013 年 07 月 17 2018 年 07 月 16
苏武俊         广东省人大常委会                                                                       否
                                                   家             日                 日
                                                   理财与企业
                                                   经营研究所
                                                   所长、政法职 2013 年 06 月 30
张江洋         广东技术师范学院政法学院                                                               是
                                                   业技能实训     日
                                                   中心主任、副
                                                   教授
在其他单位任
               除上述情况外，根据公司董事、监事、高级管理人员的声明，没有其他兼职情况。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、决策程序
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    公司董事、监事、高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的《董事会议事规则》、《股东大会议规
则》、《董事、监事薪酬方案》和《高级管理人员薪酬方案》执行，符合《公司章程》和《公司法》的有
关规定。
2、确定依据
    公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司的经营业绩和KPI绩效考核指标来确定。
3、实际支付情况
    公司董事、监事、高级管理人员报酬依据每月绩效考核指标完成情况支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                        单位：万元
                                                                   从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名           职务         性别        年龄    任职状态
                                                                     前报酬总额      方获取报酬
               董事长、技术中
张弢                                男          73       现任           20.70            否
               心主任
               董事、总经理、
欧洪先                              男          50       现任           23.65            否
               技术中心副主任
               董事、副总经理、
邓剑雄                              男          48       现任           15.19            否
               董事会秘书
               董事、副总经理、
潘炜                                男          38       现任           13.90            否
               财务总监
董川           董事                 男          33       现任            0.58            否
邓晶           董事                 男          39       现任            0.58            否
许建生         独立董事             男          64       现任            2.90            否
苏武俊         独立董事             男          51       现任            2.90            否
张江洋         独立董事             男          52       现任            2.90            否
谢少华         副总经理             男          47       现任           11.80            否
罗华欢         副总经理             男          47       现任           11.78            否
               副总经理、市场
李煜叶                              男          46       任免            9.80            否
               部经理
               监事会主席、生
钱艺                                男          43       现任            4.90            否
               产部副经理
               监事、总经理助
莫剑少                              男          43       现任            8.49            否
               理、生产部经理
               监事、质量部经
邓海钿                              男          44       现任            4.83            否
               理
               副总经理、总工
王玉枢         程师、技术中心       男          58       离任            2.81            否
               副主任
               董事、技术中心
罗天友                              男          52       离任            9.52            否
               副主任
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
李盘生              副总经理            男           62       离任             10.67          否
合计                      --            --           --        --              157.89         --
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                 专业构成
                         专业构成类别                                专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计
                                                 教育程度
                         教育程度类别                                    数量（人）
本科以上
大、中专及高中
其他
合计
2、薪酬政策
    公司坚持按劳分配为主的原则。重点向关键岗位和一线岗位倾斜，加大对核心技术和管理人员的奖励
力度，充分调动员工的工作积极性，公司与各部门经理之间，部门经理和员工之间，进一步强化了业绩考
核，将员工的收入和部门、公司的绩效挂钩，增强团队协作能力，通过增设项目奖励、优秀员工、优秀管
理人员等奖励，对公司技术、管理创新给予了积极的引导，对增强员工的技术创新和管理创新意识起到了
积极的作用。公司为员工提供了必要的社会保障计划，严格实行基本养老保险制度、工伤保险制度、失业
保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度。
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、培训计划
    高素质的员工队伍是公司高效运营和可持续发展的根本保障，人力资源计划是实施公司战略规划的重
要组成部分。人力资源是公司最重要的资源，也是促进公司发展的重要资本。
    公司现有员工总数为671人，公司计划通过不定期的面向社会招聘补充员工，形成竞争上岗、优胜劣
汰的内部竞争局面，通过各种定期或不定期培训，提高全体员工的职业素养和技术技能；建立有效的绩效
考核和激励机制，鼓励员工发挥自身潜力，为全体员工的成长和才能的发挥搭建一个卓越的平台。
    对于新进员工，公司实行“先培训、后上岗”制度，根据公司已制定的岗位任职资格和课程体系纲要，
采取“专业知识培训+技能培训”相结合的方式，从公司文化、行业知识、专业知识、实操技能等对员工进
行多层次、全方位的培训，使新员工能快速融入公司的企业文化，较好地为公司服务。
    公司将根据战略发展的需要，不断吸纳优秀人才，重点加强对技术和业务骨干的培养，与大专院校、
科研院所建立联合培养机制，为公司储备一批技术人才，完善激励、约束机制，优化人力资源配置，形成
有利于本公司发展的人才梯队，逐步形成一个凝聚人才、激励人才、创造人才的软环境，建立一支专业化
并具有高度凝聚力和责任感的团队。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数（小时）                                                               127,024.5
劳务外包支付的报酬总额（元）                                                           1,117,021.35
                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                         第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会
有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制管理制度，进一步规范公司运
作，提高公司治理水平。
     （一）关于股东和股东大会
     公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集召开股东大会，公平、
公正地对待每一位股东，确保所有股东享有平等地位，能充分行使其权利，不存在任何损害股东利益的情
形。
    （二）关于公司与控股股东
    公司拥有独立的、完整的业务和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股
股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司也没有为控股股东提供过担保。
    （三）关于董事与董事会
    公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、
《公司章程》的规定。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专
门委员会，并制定工作细则，各委员会分工明确，运作正常，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。
公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集召开董事会，认真执行股东大会决议，
勤勉尽责地履行职责，出席董事会和股东大会，认真审议会议议案，充分利用专业知识提出建设性意见。
    （四）关于监事与监事会
    公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律
法规、《公司章程》的规定。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集召开监事
会，认真履行职责，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对公司的重大事项、关联交易、
财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
    （五）关于相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，在
企业创造利润最大化的同时，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持
续、健康发展。
    （六）关于内部审计
    公司设立内审部，制定了《内部审计制度》，明确规定了审计部门的职责、实施等内容。通过内部审
计工作的有效开展，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行审计和监督，有效防范了
内部控制的风险，保证公司资产的真实和完整，确保公司治理规范。
    （七）关于信息披露与透明度
    公司已建立《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理制度》等制度，并指定董事会秘书和专门
机构负责公司上市后的信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；指
定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网为公司上市后信息披露的报
纸和网站，为公司更加规范，透明的运作打好基础。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
                                                               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主
经营能力，能够独立规范运作。
     1、业务独立：公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营能力，公司
在业务经营的各个环节上均保持独立。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
     2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司
高级管理人员均专职于公司并在公司领取报酬，未在持有本公司5％以上股权的股东单位及其下属企业担
任任何职务。公司设有人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，不存在受控股股东干涉的现
象。
    3、资产独立：公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标和专有技术及其他资
产的权属由公司独立享有，不存在与控股股东共有的情况。公司对所有资产拥有全权的控制和支配权，不
存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
    4、机构独立：公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经营层等机构，并制定了
相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司各部门职
责明晰，制度、流程健全，围绕公司战略和部门工作目标有效开展工作，不存在股东或其他关联方干预公
司机构设置的情况。
    5、财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，
独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司财
务管理的情形。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
     会议届次           会议类型   投资者参与比例       召开日期           披露日期            披露索引
                                                                                          公告编号：
                                                                                          2015-027；公告名
                                                                                          称：《怀集登云汽配
                                                                                          股份有限公司 2014
2014 年年度股东大
                    年度股东大会            35.71% 2015 年 05 月 13 日 2015 年 05 月 14 日 年年度股东大会决
会
                                                                                          议公告》；披露网站：
                                                                                          巨潮资讯网
                                                                                          （www.cninfo.com.
                                                                                          cn）。
                                                                                          公告编号：
                                                                                          2015-042；公告名
2015 年第一次临时
                    临时股东大会            41.52% 2015 年 09 月 15 日 2015 年 09 月 16 日 称：《怀集登云汽配
股东大会
                                                                                          股份有限公司 2015
                                                                                          年第一次临时股东
                                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                                                         大会决议公告》；披
                                                                                                         露网站：巨潮资讯网
                                                                                                         （www.cninfo.com.
                                                                                                         cn）。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                               独立董事出席董事会情况
                    本报告期应参加                        以通讯方式参加                                    是否连续两次未
   独立董事姓名                        现场出席次数                        委托出席次数       缺席次数
                      董事会次数                               次数                                          亲自参加会议
许建生                             9                  1                7                  1               0否
苏武俊                             9                  0                9                  0               0否
张江洋                             9                  1                7                  1               0否
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司第三届董事会3名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定履行职
责，按时出席董事会会议并独立、客观的发表了独立意见；同时，通过多种途径了解公司经营情况，关注
外部环境变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等方面提供了专业性意见。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
   报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议。2015年1月25日，第三届战略委员会第一次会议，
                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
审议通过了《关于公司2015年度业务发展规划的议案》。
2、审计委员会
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议。2015年1月25日，第三届审计委员会第一次会议，
审议通过了《2014年度合规性审计报告》、《2015年度内部审计工作计划》、《2015年第一季度内部审计
工作计划》。
    2015年4月16日，第三届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》、
《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于批准公司2014年度财务报表报
出的议案》、《公司2015年1-3月财务报表》、《关于<2015年度财务预算报告>的议案》、《2015年第一
季度合规性审计报告》、《2015年第二季度内部审计工作计划》。
    2015年7月27日，第三届审计委员会第三次会议，审议通过了《2015年半年度合规性审计报告》、《2015
年第三季度内部审计工作计划》、《公司2015年1-6月财务报表》。
    2015年10月29日，第三届审计委员会第四次会议，审议通过了《2015年第三季合规性审计报告》、《2015
年第四季度内部审计工作计划》、《公司2015年1-9月财务报表》。
3、薪酬与考核委员会
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。2015年4月21日，第三届薪酬与考核委员会
第一次会议，审议通过了《公司董事、监事薪酬方案》、《公司高级管理人员薪酬方案》。
4、提名委员会
    报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议。2015年1月14日，第三届提名委员会第一次会议，
审议通过了《关于提名张弢为公司董事长的议案》、《关于提名欧洪先为公司总经理的议案》、《关于提
名邓剑雄、潘炜、谢少华、罗华欢为公司副总经理的议案》、《关于提名潘炜为公司财务总监的议案》、
《关于提名邓剑雄为公司董事会秘书的议案》、《关于提名曾凤玲为证券事务代表的议案》、《关于提名
朱凝霞为公司内审部负责人的议案》。
    2015年7月28日，第三届提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提名李煜叶为公司副总经理的议
案》。
    2015年8月27日，第三届提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名潘炜为公司董事候选人的议
案》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    公司建立了完善的高级管理人员KPI绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直
接挂钩。对高级管理人员的考评主要是实行月度考核、半年度、年度考核相结合的方式。公司根据年度经
营目标，董事会批准的年财务预算,确定公司级KPI、一级部门KPI的绩效指标，董事会与KPI考核小组每月
对每位高管的分管指标完成情况进行月度考评。董事会考核与薪酬委员会负责对高级管理人员的工作能力、
履职情况、责任目标完成情况等进行年度考评。
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期          2016 年 04 月 30 日
                                      披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告名称：《怀集登云汽配股
内部控制评价报告全文披露索引
                                      份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                          100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                          100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                   缺陷认定标准
                类别                                  财务报告                            非财务报告
定性标准                              0
定量标准                              0
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                          内部控制鉴证报告中的审议意见段
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年 04 月 29 日出具了非标准意见的内部控制报告，审议
意见段如下：
     怀集登云汽配公司内部控制存在如下重大缺陷：怀集登云汽配公司与其客户三包索赔的确认无经双方确认的书面文
件，难以判断三包索赔的归属期及完整性。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述
重大缺陷使怀集登云汽配公司内部控制失去这一功能。上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在怀集登云汽
配公司 2015 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未
对我们在 2015 年 12 月 31 日对怀集登云汽配公司 2015 年财务报表出具的审计报告产生影响。我们认为，由于存在上述重
大缺陷及其对实现控制目标的影响，怀集登云汽配公司于 2015 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
内控鉴证报告披露情况           披露
内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                               披露网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告名称：《怀集登云汽配股份有限
内部控制鉴证报告全文披露索引
                               公司 2015 年度内部控制鉴证报告》。
内控鉴证报告意见类型           非标准意见的内部控制报告
非财务报告是否存在重大缺陷     否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
√ 是 □ 否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明
    公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年 04 月 29 日出具了非标准意见的内部控制报告，审
议意见段如下：
    怀集登云汽配公司内部控制存在如下重大缺陷：
    怀集登云汽配公司与其客户三包索赔的确认无经双方确认的书面文件，难以判断三包索赔的归属期及完整性。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使怀集登云汽配公司内部控制失
去这一功能。
    上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。在怀集登云汽配公司2015年财务报表审计中，会计师已经考虑了上
述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2015年12月31日对怀集登云汽配公司2015年财
务报表出具的审计报告产生影响。
    会计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，怀集登云汽配公司于2015年12月31日未能按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明
    公司与客户在三包索赔责任认定上存在争议为客观事实，公司内部控制未能有效识别该事实对会计师获取完整审计证据
的影响。
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                     第十节财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                   标准无保留
审计报告签署日期                               2017 年 06 月 9 日
审计机构名称                                   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                   中喜审字【2017】第 1593 号
注册会计师姓名                                 苏志军、王会栓
                                          审计报告正文
怀集登云汽配股份有限公司全体股东：
    我们接受委托对怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云汽配”）2016 年度财务报表进行了审计，
并出具了中喜审字【2017】第 1203 号审计报告，登云汽配 2016 年度财务报告对已披露的 2015 年及前期的
会计差错进行了更正，根据证监会 2003 年 12 月 1 日颁布的【公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号―财务信息的更正及相关披露（证监会计字[2003]16 号）】的有关规定，公司对以前年度已经公布的年度
财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行
审计，根据上述要求我们对登云汽配经重述的 2015 年度财务报表进行了审计，包括 2015 年 12 月 31 日的
合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公
司现金流量表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是登云汽配管理层的责任，这种责任包括：⑴按照企业会计准则的规定编制
财务报表，并使其实现公允反映；⑵设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或
错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则
的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执
行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用
                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还以设计恰当的审计程
序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，登云汽配经重述的 2015 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了登云汽配 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
四、其他事项
    本审计报告仅供怀集登云汽配股份有限公司为 2016 年度前期会计差错更正后，公司对以前年度已经
公布的年度财务报告进行重述披露之目的使用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。因使用不当造
成的后果，与我所和执行本次审计业务的注册会计师无关。
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
    中国北京中国注册会计师：
                                                                                二〇一七年六月九日
                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、重述的财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：怀集登云汽配股份有限公司
                                     2015 年 12 月 31 日
                                                                                                单位：元
                 项目                  期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                       86,413,830.10                           77,414,016.48
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                        8,358,196.67                            6,507,850.58
    应收账款                                      104,064,274.95                          123,493,710.80
    预付款项                                       12,980,227.15                           23,427,536.64
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                     10,128,050.90                            6,852,980.65
    买入返售金融资产
    存货                                          156,274,004.51                          147,837,699.21
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                   10,000,000.00
流动资产合计                                      388,218,584.28                          385,533,794.36
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    长期应收款
    长期股权投资                     3,145,532.34                          3,182,722.16
    投资性房地产
    固定资产                       255,755,450.31                        245,265,519.06
    在建工程                        16,671,595.61                         14,971,395.32
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        51,991,343.62                         44,228,684.91
    开发支出                                                               8,650,156.87
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                   2,013,727.35                          3,468,612.78
    其他非流动资产
非流动资产合计                     329,577,649.23                        319,767,091.10
资产总计                           717,796,233.51                        705,300,885.46
流动负债：
    短期借款                       219,000,000.00                        143,461,559.02
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                        16,000,000.00                         29,500,000.00
    应付账款                        27,879,438.73                         26,851,461.26
    预收款项                          428,932.32                            261,074.23
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                     2,338,778.94                          1,485,534.37
    应交税费                        -3,580,347.71                         -4,399,227.75
    应付利息
    应付股利
                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    其他应付款                  477,523.74                            506,301.21
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债                                                     1,140,964.99
流动负债合计                 262,544,326.02                        198,807,667.33
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                   8,019,635.88                          5,999,596.53
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                 8,019,635.88                          5,999,596.53
负债合计                     270,563,961.90                        204,807,263.86
所有者权益：
    股本                      92,000,000.00                         92,000,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                 242,815,028.97                        242,815,028.97
    减：库存股
    其他综合收益                    405.81                            -672,573.98
    专项储备
    盈余公积                  20,741,309.56                         20,741,309.56
    一般风险准备
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    未分配利润                                             91,675,527.27                          145,609,857.05
归属于母公司所有者权益合计                                447,232,271.61                          500,493,621.60
    少数股东权益
所有者权益合计                                            447,232,271.61                          500,493,621.60
负债和所有者权益总计                                      717,796,233.51                          705,300,885.46
法定代表人：张弢主管会计工作负责人：张福如会计机构负责人：叶景年
2、母公司资产负债表
                                                                                                        单位：元
                 项目                          期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                               85,437,602.28                           75,666,512.75
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                8,358,196.67                            6,507,850.58
    应收账款                                              119,844,312.73                          136,836,219.36
    预付款项                                               12,980,227.15                           23,427,536.64
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                             10,052,325.80                            6,822,738.42
    存货                                                  136,563,281.47                          132,301,558.98
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                           10,000,000.00
流动资产合计                                              383,235,946.10                          381,562,416.73
非流动资产：
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                            4,511,872.34                            4,549,062.16
    投资性房地产
    固定资产                                              255,716,350.24                          245,192,918.04
    在建工程                                               16,671,595.61                           14,971,395.32
                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                        51,991,343.62                         44,228,684.91
    开发支出                                                               8,650,156.87
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                                                         1,859,716.19
    其他非流动资产
非流动资产合计                     328,891,161.81                        319,451,933.49
资产总计                           712,127,107.91                        701,014,350.22
流动负债：
    短期借款                       219,000,000.00                        143,461,559.02
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                        16,000,000.00                         29,500,000.00
    应付账款                        27,460,682.01                         26,852,562.67
    预收款项                          428,932.32                            261,074.23
    应付职工薪酬                     1,223,438.85                           736,596.24
    应交税费                        -4,790,893.84                         -5,788,429.22
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                        477,523.74                            506,301.21
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债                                                           1,140,964.99
流动负债合计                       259,799,683.08                        196,670,629.14
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                                8,019,635.88                            5,999,596.53
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                              8,019,635.88                            5,999,596.53
负债合计                               267,819,318.96                             202,670,225.67
所有者权益：
    股本                                   92,000,000.00                           92,000,000.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                           242,815,028.97                             242,815,028.97
    减：库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                               20,741,309.56                           20,741,309.56
    未分配利润                             88,751,450.42                          142,787,786.02
所有者权益合计                         444,307,788.95                             498,344,124.55
负债和所有者权益总计                   712,127,107.91                             701,014,350.22
3、合并利润表
                                                                                        单位：元
                 项目         本期发生额                             上期发生额
一、营业总收入                             239,985,028.17                         296,066,770.10
    其中：营业收入                         239,985,028.17                         296,066,770.10
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                             287,005,712.67                         278,169,682.80
    其中：营业成本                         188,801,958.77                         212,560,869.52
           利息支出
                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净额
             保单红利支出
             分保费用
             营业税金及附加               1,268,376.15                          2,101,242.10
             销售费用                    20,485,243.33                         14,532,781.86
             管理费用                    46,038,227.37                         33,443,320.52
             财务费用                     9,505,352.78                         14,485,862.48
             资产减值损失                20,906,554.27                          1,045,606.32
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                            149,119.75                           190,663.63
列）
         其中：对联营企业和合营企业
                                            149,119.75                           190,663.63
的投资收益
         汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）       -46,871,564.75                        18,087,750.93
    加：营业外收入                        1,247,425.64                          4,458,964.99
         其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                          659,071.28                           347,840.08
         其中：非流动资产处置损失           285,246.24                           224,963.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）   -46,283,210.39                        22,198,875.84
    减：所得税费用                        2,131,119.39                          3,574,388.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列）       -48,414,329.78                        18,624,487.31
    归属于母公司所有者的净利润           -48,414,329.78                        18,624,487.31
    少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额                  672,979.79                            21,873.37
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                            672,979.79                            21,873.37
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                                               672,979.79                               21,873.37
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额                            672,979.79                               21,873.37
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                           -47,741,349.99                           18,646,360.68
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                           -47,741,349.99                           18,646,360.68
总额
    归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                              -0.53                                  0.210
    （二）稀释每股收益                                              -0.53                                  0.210
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：张弢主管会计工作负责人：张福如会计机构负责人：叶景年
4、母公司利润表
                                                                                                         单位：元
                 项目                         本期发生额                              上期发生额
一、营业收入                                               231,570,026.07                          292,893,448.98
    减：营业成本                                           187,664,915.56                          215,084,985.00
           营业税金及附加                                    1,268,376.15                            2,101,242.10
           销售费用                                         16,734,839.92                            9,244,818.14
           管理费用                                         44,676,424.78                           32,913,587.68
           财务费用                                         13,084,312.48                           14,432,417.71
                                             怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
         资产减值损失                 20,820,065.10                           558,941.68
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填
                                         149,119.75                           190,663.63
列）
         其中：对联营企业和合营企
                                         149,119.75                           190,663.63
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）    -47,244,973.77                        18,748,120.30
    加：营业外收入                     1,247,425.64                          4,458,964.99
         其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                       659,071.28                           347,840.08
         其中：非流动资产处置损失        285,246.24                           224,963.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
                                      -46,656,619.41                        22,859,245.21
列）
    减：所得税费用                     1,859,716.19                          3,307,657.54
四、净利润（净亏损以“－”号填列）    -48,516,335.60                        19,551,587.67
五、其他综合收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、综合收益总额                                 -48,516,335.60                           19,551,587.67
七、每股收益：
     （一）基本每股收益
     （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                               单位：元
                 项目               本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                202,841,699.59                          248,732,774.40
     客户存款和同业存放款项净增加
额
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                                6,350,084.19                            5,048,585.72
     收到其他与经营活动有关的现金                  2,352,794.25                            6,432,920.76
经营活动现金流入小计                             211,544,578.03                          260,214,280.88
     购买商品、接受劳务支付的现金                108,436,282.85                          130,031,961.09
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                  71,994,763.68                           77,965,525.35
金
                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    支付的各项税费                   6,515,520.24                         13,924,596.32
    支付其他与经营活动有关的现金    32,097,516.91                         33,475,735.48
经营活动现金流出小计               219,044,083.68                        255,397,818.24
经营活动产生的现金流量净额          -7,499,505.65                          4,816,462.64
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金            186,309.57                            255,569.88
    处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                  186,309.57                            255,569.88
    购建固定资产、无形资产和其他
                                    30,310,967.33                         30,629,204.24
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                  10,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                40,310,967.33                         30,629,204.24
投资活动产生的现金流量净额         -40,124,657.76                        -30,373,634.36
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                                   212,000,000.00
    其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
    取得借款收到的现金             239,000,000.00                        149,038,864.44
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计               239,000,000.00                        361,038,864.44
    偿还债务支付的现金             163,475,339.57                        305,319,539.62
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                    18,667,952.18                         21,152,166.77
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金      698,500.00                           7,273,860.25
                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计                             182,841,791.75                          333,745,566.64
筹资活动产生的现金流量净额                        56,158,208.25                           27,293,297.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                    465,768.78                              150,504.98
影响
五、现金及现金等价物净增加额                       8,999,813.62                            1,886,631.06
     加：期初现金及现金等价物余额                 77,414,016.48                           75,527,385.42
六、期末现金及现金等价物余额                      86,413,830.10                           77,414,016.48
6、母公司现金流量表
                                                                                               单位：元
               项目                 本期发生额                              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                195,239,228.37                          234,468,501.75
     收到的税费返还                                6,350,084.19                            5,048,585.72
     收到其他与经营活动有关的现金                  2,352,794.25                            6,432,919.84
经营活动现金流入小计                             203,942,106.81                          245,950,007.31
     购买商品、接受劳务支付的现金                107,494,302.72                          127,376,428.50
     支付给职工以及为职工支付的现
                                                  68,822,405.00                           74,666,725.49
金
     支付的各项税费                                5,695,531.78                           13,746,762.01
     支付其他与经营活动有关的现金                 28,658,097.05                           31,287,768.65
经营活动现金流出小计                             210,670,336.55                          247,077,684.65
经营活动产生的现金流量净额                        -6,728,229.74                           -1,127,677.34
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金                         186,309.57                              255,569.88
     处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                186,309.57                              255,569.88
     购建固定资产、无形资产和其他
                                                  30,310,967.33                           30,608,579.06
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                               10,000,000.00
                                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                              40,310,967.33                                  30,608,579.06
投资活动产生的现金流量净额                                       -40,124,657.76                                 -30,353,009.18
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                                                                          212,000,000.00
    取得借款收到的现金                                           239,000,000.00                                 149,038,864.44
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                             239,000,000.00                                 361,038,864.44
    偿还债务支付的现金                                           163,475,339.57                                 300,708,389.62
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                  18,667,952.18                                  21,100,909.84
的现金
    支付其他与筹资活动有关的现金                                     698,500.00                                   7,273,860.25
筹资活动现金流出小计                                             182,841,791.75                                 329,083,159.71
筹资活动产生的现金流量净额                                        56,158,208.25                                  31,955,704.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                                     465,768.78                                    150,504.98
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                       9,771,089.53                                    625,523.19
    加：期初现金及现金等价物余额                                  75,666,512.75                                  75,040,989.56
六、期末现金及现金等价物余额                                      85,437,602.28                                  75,666,512.75
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                        单位：元
                                                                    本期
                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                        所有者
       项目                  其他权益工具                                                                      少数股
                                               资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                         权益合
                   股本     优先 永续                                                                          东权益
                                        其他     积      存股   合收益     备      积       险准备    利润                计
                            股    债
                   92,000
                                               242,815          -672,57           20,741,            145,609            500,493
一、上年期末余额 ,000.0
                                               ,028.97             3.98           309.56             ,857.05            ,621.60
    加：会计政策
变更
                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                     92,000
                              242,815   -672,57         20,741,        145,609        500,493
二、本年期初余额 ,000.0
                              ,028.97      3.98          309.56        ,857.05        ,621.60
三、本期增减变动
                                        672,979                        -53,934,       -53,261,
金额（减少以“－”
                                            .79                         329.78         349.99
号填列）
（一）综合收益总                        672,979                        -48,414,       -47,741,
额                                          .79                         329.78         349.99
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                       -5,520,0       -5,520,0
（三）利润分配
                                                                         00.00          00.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                        -5,520,0       -5,520,0
股东）的分配                                                             00.00          00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
                                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                    92,000
                                                242,815                           20,741,            91,675,            447,232
四、本期期末余额 ,000.0                                          405.81
                                                ,028.97                            309.56            527.27             ,271.61
上期金额
                                                                                                                        单位：元
                                                                     上期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                        所有者
       项目                   其他权益工具                                                                     少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                        权益合
                    股本     优先 永续                                                                         东权益
                                         其他     积      存股   合收益     备      积      险准备    利润                计
                             股    债
                    69,000
                                                64,485,          -694,44          18,786,            134,460            286,037
一、上年期末余额 ,000.0
                                                 028.97             7.35           150.79            ,528.51            ,260.92
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    69,000
                                                64,485,          -694,44          18,786,            134,460            286,037
二、本年期初余额 ,000.0
                                                 028.97             7.35           150.79            ,528.51            ,260.92
三、本期增减变动 23,000
                                                178,330          21,873.          1,955,1            11,149,            214,456
金额（减少以“－” ,000.0
                                                ,000.00              37             58.77             328.54            ,360.68
号填列）
（一）综合收益总                                                 21,873.                             18,624,            18,646,
额                                                                   37                               487.31             360.68
                    23,000
（二）所有者投入                                178,330                                                                 201,330
                    ,000.0
和减少资本                                      ,000.00                                                                 ,000.00
1．股东投入的普 23,000                          178,330                                                                 201,330
                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
通股               ,000.0   ,000.00                                                 ,000.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                      1,955,1        -7,475,1       -5,520,0
（三）利润分配
                                                        58.77          58.77          00.00
                                                      1,955,1        -1,955,1
1．提取盈余公积
                                                        58.77          58.77
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或                                                      -5,520,0       -5,520,0
股东）的分配                                                           00.00          00.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                   92,000
                            242,815   -672,57         20,741,        145,609        500,493
四、本期期末余额 ,000.0
                            ,028.97      3.98          309.56        ,857.05        ,621.60
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                   单位：元
                                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                       本期
       项目                         其他权益工具                   减：库存 其他综合                       未分配 所有者权
                      股本                             资本公积                        专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                  股       收益                         利润     益合计
                     92,000,0                          242,815,0                                20,741,30 142,787 498,344,1
一、上年期末余额
                       00.00                              28.97                                      9.56 ,786.02      24.55
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                     92,000,0                          242,815,0                                20,741,30 142,787 498,344,1
二、本年期初余额
                       00.00                              28.97                                      9.56 ,786.02      24.55
三、本期增减变动
                                                                                                           -54,036, -54,036,3
金额（减少以“－”
                                                                                                            335.60     35.60
号填列）
（一）综合收益总                                                                                           -48,516, -48,516,3
额                                                                                                          335.60     35.60
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                                                           -5,520,0 -5,520,00
（三）利润分配
                                                                                                             00.00      0.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或                                                                                            -5,520,0 -5,520,00
股东）的分配                                                                                                 00.00      0.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
                                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                     92,000,0                          242,815,0                                20,741,30 88,751, 444,307,7
四、本期期末余额
                       00.00                              28.97                                      9.56   450.42      88.95
上期金额
                                                                                                                      单位：元
                                                                       上期
       项目                         其他权益工具                   减：库存 其他综合                        未分配 所有者权
                      股本                             资本公积                        专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                  股       收益                         利润      益合计
                     69,000,0                          64,485,02                                18,786,15 130,711 282,982,5
一、上年期末余额
                       00.00                                8.97                                     0.79 ,357.12       36.88
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                     69,000,0                          64,485,02                                18,786,15 130,711 282,982,5
二、本年期初余额
                       00.00                                8.97                                     0.79 ,357.12       36.88
三、本期增减变动
                     23,000,0                          178,330,0                                1,955,158 12,076, 215,361,5
金额（减少以“－”
                       00.00                              00.00                                       .77   428.90      87.67
号填列）
（一）综合收益总                                                                                            19,551, 19,551,58
额                                                                                                          587.67        7.67
（二）所有者投入 23,000,0                              178,330,0                                                     201,330,0
和减少资本             00.00                              00.00                                                         00.00
1．股东投入的普 23,000,0                               178,330,0                                                     201,330,0
通股                   00.00                              00.00                                                         00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
4．其他
                                                                             1,955,158 -7,475,1 -5,520,00
（三）利润分配
                                                                                   .77     58.77      0.00
                                                                             1,955,158 -1,955,1
1．提取盈余公积
                                                                                   .77     58.77
2．对所有者（或                                                                          -5,520,0 -5,520,00
股东）的分配                                                                               00.00      0.00
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                   92,000,0                242,815,0                         20,741,30 142,787 498,344,1
四、本期期末余额
                     00.00                    28.97                               9.56 ,786.02       24.55
三、公司基本情况
       怀集登云汽配股份有限公司（以下简称公司或本公司）是在怀集县汽车配件制造有限责任公司的基
础上整体变更设立的股份有限公司，由张弢等 45 位自然人、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深
圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鼎晖时代创业投资有限公司、广州惟扬创业投资
管理有限公司作为发起人，注册资本为人民币 6,000.00 万元。本公司已于 2008 年 6 月 24 日在肇庆市
工商行政管理局办妥工商变更登记，取得注册号为 441224000000134 的企业法人营业执照，注册地址：
怀集县怀城镇登云亭。法定代表人：张弢。
       2008 年 10 月 18 日，根据本公司第 2 次临时股东大会决议，本公司注册资本由人民币 6,000.00 万
元增加为人民币 6,900.00 万元，增加注册资本人民币 900.00 万元，由国投高科技投资有限公司以货币
资金出资 2,943.00 万元（计入股本 900.00 万元，计入资本公积 2,043.00 万元）。信永中和会计师事务
所为本次注册资本变更出具了 XYZH/2006SZA2011-5 验资报告，本公司已于 2008 年 11 月 16 日办妥工商
变更登记。
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    2010 年 9 月，傅文兰将其持有的本公司 0.0435%的股权转让给钱艺；罗华欢将其持有的本公司
0.0724%的股权分别转让给梁亿年 0.0652%、黄志钢 0.0072%；植忠荣将其持有的本公司 0.0869%的股
权分别转让给廉绍玲 0.0797%、黄志钢 0.0072%；刘宗尧将其持有的本公司 0.0870%的股权转让给何思
仁；梁兴杭将其持有的本公司 0.1449%的股权转让给吴敏；邹天熬将其持有的本公司 0.0725%的股权
转让给郑万源；陈醒忠将其持有的本公司 0.0725%的股权转让给郑万源；梁秀容将其持有的本公司
0.0870%的股权转让给梁仕勤；邹天寿将其持有的本公司 0.0870%的股权转让给梁仕勤；黄员将其持有
的本公司 0.0326%的股权转让给黄志钢；吴素叶将其持有的本公司 0.2898%的股权分别转让给邓海钿
0.1449%、罗林华 0.1449%；吴凡将其持有的本公司 0.1449%的股权转让给潘炜；北京鼎晖时代创业投
资有限公司将其持有的本公司 2.1739%的股权分别转让给欧洪先 1.0145%、张弢 1.1594%。本公司已于
2010 年 11 月 26 日办妥工商变更登记。
    经中国证券监督管理委员会《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证
监许可[2014]36 号)核准, 公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）2,300.00 万股（每股面值
1 元），发行价格为每股 10.16 元，募集资金总额为 23,368.00 万元，扣除承销费等发行费用 3,235.00
万元，实际募集资金净额 20,133.00 万元，其中新增注册资本（股本）为 2,300.00 万元，资本公积
为 17,833.00 万元。以上募集资金的到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于
2014 年 2 月 14 日出具报告号为 XYZH/2006SZA2011-48 的《验资报告》。经深圳证券交易所《关于怀集
登云汽配股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]95 号）同意，本公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“登云股份”，股票代码“002715”；本次发
行 2,300 万股股份于 2014 年 2 月 19 日起上市交易。
    本公司属汽车配件生产行业，经营范围主要包括：本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相
关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经
营），生产销售汽车零部件。
    本公司的主要产品为汽车发动机进排气门。
    本公司下设技术中心、信息部、采购部、行政办公室、人力资源部、生产部、设备工程部、安全
环保部、质量部、技术工程部、市场部、财务部、审计部和董秘办公室等职能部门。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、持续经营
    本公司自报告期末起12个月内将持续正常经营，目前未发现任何威胁到企业持续经营能力的因素。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和
计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量
等。
1、遵循企业会计准则的声明
    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营
成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
    本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为
一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
    本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控
制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计
量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担
的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次
交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合
并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中
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取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
    本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的
所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权
益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及
归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
    对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报
表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
    通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视
同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于本公司和被
合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务
报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免
对被合并方净资产的价值进行重复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权
之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合
收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
    对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合
并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
为基础对子公司的财务报表进行调整。
    通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与
其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算
下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属
当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益
除外。
    本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价
款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
    本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价
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值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合
收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资
直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的
交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产
份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投
资损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
    本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方
确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或
按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交
易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指
持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
    （1）外币交易
    本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币
货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资
本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
    （2）外币财务报表的折算
    外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未
分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用当期平均汇率折
算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用当期平均汇
率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
（1）金融资产
   1）金融资产分类、确认依据和计量方法
    本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
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   的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为
   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交
   易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组
   合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，
   被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其
   公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将
   只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
   的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在
   确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以
   公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，
   除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合
   工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具
   的混合工具。本公司指定的该类金融资产主要包括交易性金融资产。对此类金融资产，采用公允价值
   进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
   认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值
   变动损益。
       持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至
   到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减
   值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
       应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利
   率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。
       可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其
   他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以
   及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在
   活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计
   入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产
   形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，
   原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
   法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益
   计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
1. 2）金融资产转移的确认依据和计量方法
       金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②
   该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资
   产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
   对该金融资产控制。
       企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
   制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
       金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价
   及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
       金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
   未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止
   确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期
   损益。
1. 3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法
       除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产
   的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
       以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
   现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与
   确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
       当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转
   出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确
   认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失
   的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
   （2）金融负债
       1）金融负债分类、确认依据和计量方法
       本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
   他金融负债。
       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以
   公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
   利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
       其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
       2）金融负债终止确认条件
       当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司
   与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
   合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部
   或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融
   负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    本公司期末以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有
利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他
信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够
取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资
产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司
优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价
值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准                   将单项金额超过 500 万元的应收款项视为重大应收款项
                                                   根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                   准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                           组合名称                                      坏账准备计提方法
账龄组合                                           账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                   应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                              5.00%                                5.00%
1－2 年                                                         10.00%                               10.00%
2－3 年                                                         30.00%                               30.00%
3 年以上                                                        50.00%                               50.00%
3－4 年                                                         50.00%                               50.00%
4－5 年                                                         70.00%                               70.00%
5 年以上                                                      100.00%                                100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                             单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特
                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                            征的应收款项
                                            根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
坏账准备的计提方法
                                            准备
12、存货
     存货的分类：本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。
    存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出
存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
    期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则
计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回
的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
    库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所
生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
13、划分为持有待售资产
无
14、长期股权投资
     本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
    本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动
的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
    本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时，通常认为
对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董
事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间
发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断
对被投资单位具有重大影响。
    对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
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    通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，
本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合
并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初
始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付
对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
    通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
    通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，
本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权
投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权
采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产
中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
    除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的
购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。
    本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
    后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值
及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，
按照应享有的金额确认为当期投资收益。
    后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或
减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及
合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润
进行调整后确认。
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的
长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投
资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改
按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
    因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和
处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投
                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
资损益。
    本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行
会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，
但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差
额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值超过 2,000.00 元的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定
资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支
出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按
投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按
租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支
出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固
定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
（2）折旧方法
           类别              折旧方法               折旧年限             残值率                年折旧率
房屋建筑物             年限平均法           20-40                5.00%                 2.38-4.75
机器设备               年限平均法           10                   5.00%                 9.50
运输设备               年限平均法           8                    5.00%                 11.88
电子设备               年限平均法           5                    5.00%                 19.00
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
无
17、在建工程
    在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工
程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生
                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
    在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值
结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
18、借款费用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可
直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经
发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当
购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其余借款费用在发
生当期确认为费用。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
    专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。
    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
    本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投
资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
    土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按
预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按
其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。
在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的
使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
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（2）内部研究开发支出会计政策
    本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定
性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同
时满足下列条件的，确认为无形资产：
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以
后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定
可使用状态之日起转为无形资产。
22、长期资产减值
          本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资
     产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对
     商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单
     项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
          减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的
     减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置
     费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
          出现减值的迹象如下：
          （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
     跌。
          （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
     发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
          （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来
     现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
          （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
          （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
         （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
     净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
23、长期待摊费用
    本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)
的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将
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尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险
费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际
发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
    离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定
提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服
务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
    辞退福利是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出
给予补偿所提供的辞退福利时产生，在资产负债表日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
    当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时
符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导
致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价
值进行调整以反映当前最佳估计数。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
    本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
收入确认原则如下：
    本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济
利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
    本公司对国内主机配套市场客户，在气门装机合格且客户发出销售确认单时确认销售收入的实现；
对国内售后维修市场客户，在货物发出并移交给购买方时确认销售收入的实现；对销往国外售后维修
市场、国外主机配置市场的产品，在海关电子口岸执法系统公布清关信息时确认销售收入的实现。本
公司之子公司怀集发动机气门美国公司销售货物,在其货物移交给购买方时确认销售收入的实现。
    本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务
的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可
靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例
确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的
能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不
能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
    与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权
收入的实现。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与资产相
关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助
对象，本公司按照上述原则进行判断。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。
对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应
的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递
延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以
抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入
相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方，在租赁开始
日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的
入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
                    税种                                 计税依据                            税率
增值税                                    应纳增值税额                     17%
城市维护建设税                            应纳流转税额                     5%
企业所得税                                应纳税所得额                     15%、43.5%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                           纳税主体名称                                         所得税税率
怀集登云汽配股份有限公司                                     15%
                                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
怀集发动机气门美国公司（Huaiji Engine Valve USA,Inc.）   43.5%
2、税收优惠
    本公司于2014年10月10日再次被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省
地方税务局认定为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书（证书编号：GR201444000079），有
效期为3年，2014-2016年企业所得税的适用税率为15%。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                          单位：元
                    项目                            期末余额                              期初余额
库存现金                                                              1,212.72                             330.23
银行存款                                                         86,412,617.38                       77,413,686.25
合计                                                             86,413,830.10                       77,414,016.48
     其中：存放在境外的款项总额                                    976,227.82                         1,747,503.73
其他说明
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                          单位：元
                    项目                            期末余额                              期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                          单位：元
                    项目                            期末余额                              期初余额
                                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
银行承兑票据                                                              8,358,196.67                                 6,507,850.58
合计                                                                      8,358,196.67                                 6,507,850.58
（2）期末公司已质押的应收票据
                                                                                                                           单位：元
                             项目                                                          期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                           单位：元
               项目                                     期末终止确认金额                          期末未终止确认金额
银行承兑票据                                                             11,050,253.75
合计                                                                     11,050,253.75
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                           单位：元
                             项目                                                        期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                           单位：元
                                             期末余额                                             期初余额
                        账面余额                 坏账准备                      账面余额              坏账准备
       类别
                                                        计提比 账面价值                                                 账面价值
                      金额          比例      金额                           金额      比例       金额      计提比例
                                                          例
单项金额重大并单
                    11,770,0                 11,770,0
独计提坏账准备的                    9.30%               100.00%
                       24.66                    24.66
应收账款
按信用风险特征组
                   111,682,9                 7,618,72             104,064,2 131,397             7,903,686               123,493,71
合计提坏账准备的                    88.28%               6.82%                        100.00%                   6.02%
                       98.93                     3.98                74.95 ,397.53                    .73                     0.80
应收账款
单项金额不重大但
                    3,051,61                 3,051,61
单独计提坏账准备                    2.41%               100.00%
                        1.51                     1.51
的应收账款
合计               126,504, 100.00% 22,440,3            17.74% 104,064,2 131,397 100.00% 7,903,686              6.02% 123,493,71
                                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                      635.10              60.15                74.95 ,397.53                  .73                      0.80
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                                                                   期末余额
 应收账款（按单位）
                               应收账款                坏账准备                  计提比例                 计提理由
                                                                                                    如附注六、33 所述因存
客户 A                           11,770,024.66             11,770,024.66                 100.00% 在争议的三包索赔导致
                                                                                                    难以收回
合计                             11,770,024.66             11,770,024.66            --                         --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位：元
                                                                      期末余额
            账龄
                                      应收账款                        坏账准备                         计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                 93,244,042.75                     4,576,214.71                          5.00%
1至2年                                       16,560,673.55                     1,656,067.36                          10.00%
2至3年                                            321,841.91                      96,552.57                          30.00%
3至4年                                              5,642.92                       2,821.46                          50.00%
4至5年                                            879,099.73                     615,369.81                          70.00%
5 年以上                                          671,698.07                     671,698.07                         100.00%
合计                                        111,012,882.93                     7,618,723.98
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 14,821,636.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 284,962.75 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                    单位：元
               单位名称                             收回或转回金额                              收回方式
                                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                   单位：元
                             项目                                                     核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                   单位：元
                                                                                                       款项是否由关联交
       单位名称        应收账款性质           核销金额             核销原因        履行的核销程序
                                                                                                            易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
    本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额59,855,127.98元，占应收账款年末余额合
计数的比例47.32%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 14,628,123.84元。
                  单位名称                   与本公司关            金额             账龄         占应收账款总
                                                    系                                           额的比例(%)
客户一                                        非关联方           15,448,809.82    1年以内      12.21
客户二                                        非关联方           14,290,812.56      0-2年                  11.30
客户三                                        非关联方           12,633,558.54      0-2年                   9.99
客户四                                        非关联方            9,292,145.23    1年以内                   7.35
客户五                                        非关联方            8,189,801.83    1年以内                   6.47
合计                                                             59,855,127.98                             47.32
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                   单位：元
                                            期末余额                                        期初余额
           账龄
                                    金额                  比例                     金额                    比例
1 年以内                             6,644,880.38                 51.20%            19,718,736.58                  84.17%
                                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
1至2年                             5,327,370.94                    41.04%             2,901,105.23                   12.38%
2至3年                               214,566.29                    1.65%               318,370.51                     1.36%
3 年以上                             793,409.54                     6.11%              489,324.32                     2.09%
合计                              12,980,227.15              --                      23,427,536.64              --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
    本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额8,750,033.36元，占预付款项年末余额合
计数的比例67.41%。
                  单位名称                  与本公司关系              金额             账龄      未结算原因
某工程公司                                        非关联方           4,231,695.30      1-2年         尚未结算
供应商1                                           非关联方           2,232,848.06 1年以内            尚未结算
供应商2                                           非关联方             882,000.00 1年以内            尚未结算
供应商3                                           非关联方             840,990.00      0-2年         尚未结算
供应商4                                           非关联方             562,500.00 1年以内            尚未结算
合计                                                                 8,750,033.36
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
                                                                                                                     单位：元
                  项目                                  期末余额                                 期初余额
（2）重要逾期利息
                                                                                                     是否发生减值及其判断
       借款单位                 期末余额                逾期时间                  逾期原因
                                                                                                             依据
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
                                                                                                                     单位：元
           项目(或被投资单位)                           期末余额                                 期初余额
                                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                                              单位：元
                                                                                                              是否发生减值及其判断
  项目(或被投资单位)              期末余额                      账龄                   未收回的原因
                                                                                                                      依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                              单位：元
                                            期末余额                                                  期初余额
                          账面余额              坏账准备                         账面余额               坏账准备
       类别
                                                         计提比 账面价值                                                    账面价值
                        金额       比例       金额                             金额     比例       金额        计提比例
                                                           例
按信用风险特征组
                       11,036,4              908,408.              10,128,05 7,587,5             734,588.0                 6,852,980.6
合计提坏账准备的                  100.00%                  8.23%                       100.00%                     9.68%
                         59.88                    98                    0.90   68.73                      8
其他应收款
                       11,036,4              908,408.              10,128,05 7,587,5             734,588.0                 6,852,980.6
合计                              100.00%                  8.23%                       100.00%                     9.68%
                         59.88                    98                    0.90   68.73                      8
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位：元
                                                                               期末余额
              账龄
                                            其他应收款                         坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                          7,583,255.40                       379,006.94                             5.00%
1至2年                                                3,147,549.66                       314,754.97                           10.00%
2至3年                                                   59,795.00                        17,938.50                           30.00%
3至4年                                                   67,208.31                        33,604.16                           50.00%
4至5年                                                   51,823.66                        36,276.56                           70.00%
5 年以上                                                126,827.85                       126,827.85                          100.00%
合计                                                 11,036,459.88                       908,408.98
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 173,820.90 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                单位：元
                  单位名称                       转回或收回金额                                 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                单位：元
                             项目                                                    核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                单位：元
                                                                                                    款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质    核销金额            核销原因             履行的核销程序
                                                                                                           易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                单位：元
                  款项性质                        期末账面余额                             期初账面余额
职工备用金                                                        6,361,193.77                              6,369,733.29
单位往来款                                                        1,099,243.98                               906,573.35
应收出口退税                                                      3,576,022.13                               311,262.09
合计                                                             11,036,459.88                              7,587,568.73
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                单位：元
                                                                                 占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质      期末余额                账龄                               坏账准备期末余额
                                                                                 余额合计数的比例
出口退税款            出口退税             3,576,022.13 1 年以内                           32.40%            178,801.11
罗林华                备用金借款           1,590,292.78 0-2 年                             14.41%            131,529.28
吴敏                  备用金借款             975,190.74 0-2 年                              8.84%             78,019.07
莫坚兵                备用金借款             516,948.34 0-2 年                              4.68%             36,644.83
                                                                             怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
广州西目信息科技
                    往来款                       500,000.00 1 年以内                              4.53%             25,000.00
有限公司
合计                         --                 7,158,453.99           --                         64.86%           449,994.29
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                        单位：元
                                                                                                        预计收取的时间、金额
         单位名称          政府补助项目名称            期末余额                     期末账龄
                                                                                                               及依据
无
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
10、存货
（1）存货分类
                                                                                                                        单位：元
                                     期末余额                                                  期初余额
       项目
                     账面余额        跌价准备          账面价值              账面余额          跌价准备          账面价值
原材料               33,933,629.16    1,724,716.01     32,208,913.15         36,321,470.44       960,174.51     35,361,295.93
在产品               20,678,276.72                     20,678,276.72         22,024,939.50                      22,024,939.50
库存商品             88,119,382.63    7,356,029.13     79,422,640.21         66,191,805.15     3,265,223.97     62,926,581.18
发出商品             23,964,174.43    1,340,713.29     23,964,174.43         27,524,882.60                      27,524,882.60
合计                166,695,462.94   10,421,458.43    156,274,004.51        152,063,097.69     4,225,398.48    147,837,699.21
（2）存货跌价准备
                                                                                                                        单位：元
                                           本期增加金额                            本期减少金额
       项目          期初余额                                                                                    期末余额
                                       计提               其他              转回或转销           其他
原材料                 960,174.51      764,541.50                                                                1,724,716.01
库存商品              3,265,223.97    4,090,805.16                                                               7,356,029.13
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
发出商品                            1,340,713.29                                                    1,340,713.29
合计                 4,225,398.48   6,196,059.95                                                   10,421,458.43
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                        单位：元
                          项目                                                   金额
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
                                                                                                        单位：元
           项目             期末账面价值           公允价值             预计处置费用         预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                        单位：元
                  项目                             期末余额                             期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
                                                                                                        单位：元
                  项目                             期末余额                             期初余额
理财产品                                                      10,000,000.00
合计                                                          10,000,000.00
其他说明：
    2015年11月2日本公司与上海浦东发展银行股份有限公司肇庆分行（以下简称浦发银行肇庆分行）
签署了《利多多对公结构性存款产品合同》，投资人民币10,000,000.00元购买上海浦东发展银行利多
多对公结构性存款2015年JG928期，理财投资期为2015年11月4日至2016年5月4日，并将该理财产品质
押给浦发银行肇庆分行用于开立银行承兑汇票业务。
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                 单位：元
                                          期末余额                                        期初余额
           项目
                           账面余额       减值准备        账面价值       账面余额        减值准备            账面价值
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                                 单位：元
可供出售金融资产分类      可供出售权益工具       可供出售债务工具                                        合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                 单位：元
                           账面余额                                    减值准备                     在被投资
被投资单                                                                                                       本期现金
                                                                                                    单位持股
   位         期初    本期增加 本期减少      期末        期初      本期增加 本期减少      期末                   红利
                                                                                                      比例
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                                 单位：元
可供出售金融资产分类      可供出售权益工具       可供出售债务工具                                        合计
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                                 单位：元
可供出售权益工                                       公允价值相对于   持续下跌时间
                     投资成本     期末公允价值                                         已计提减值金额 未计提减值原因
    具项目                                           成本的下跌幅度     （个月）
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                                 单位：元
                                      期末余额                                           期初余额
     项目
                     账面余额         减值准备          账面价值        账面余额         减值准备            账面价值
                                                                               怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                                           单位：元
         债券项目                    面值                      票面利率                 实际利率                  到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
                                                                                                                           单位：元
                                       期末余额                                         期初余额
    项目                                                                                                        折现率区间
                          账面余额     坏账准备           账面价值    账面余额          坏账准备       账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
                                                                                                                           单位：元
                                                             本期增减变动
被投资单                                    权益法下                          宣告发放                                    减值准备
           期初余额                                       其他综合 其他权益                 计提减值          期末余额
   位                     追加投资 减少投资 确认的投                          现金股利                 其他               期末余额
                                                          收益调整   变动                     准备
                                             资损益                            或利润
一、合营企业
二、联营企业
怀集县和
兴小额贷 3,182,722                          149,119.7                         186,309.5                       3,145,532
款有限责            .16                               5                                 7                           .34
任公司
           3,182,722                        149,119.7                         186,309.5                       3,145,532
小计
                    .16                               5                                 7                           .34
           3,182,722                        149,119.7                         186,309.5                       3,145,532
合计
                    .16                               5                                 7                           .34
其他说明
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                             单位：元
                    项目                                账面价值                        未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                             单位：元
       项目                房屋建筑物        机器设备              运输设备         电子设备             合计
一、账面原值：
  1.期初余额                103,928,169.96   255,334,454.93          6,265,597.71     3,323,499.33     368,851,721.93
  2.本期增加金额               523,990.77     34,425,489.90           764,341.88        195,601.98      35,385,433.76
     （1）购置                 523,990.77     15,743,012.94           764,341.88        195,601.98      16,702,956.80
     （2）在建工程
                                              18,682,476.96                                             18,682,476.96
转入
     （3）企业合并
                                               3,472,967.24           131,509.00                         3,604,476.24
增加
                                               3,472,967.24           131,509.00                         3,604,476.24
  3.本期减少金额                                                                                         3,604,476.24
     （1）处置或报
                            103,928,169.96   286,286,977.59          6,898,430.59     3,519,101.31     400,632,679.45
废
  4.期末余额                 10,184,597.89   108,816,743.19          2,156,267.85     2,359,386.95     123,516,995.88
二、累计折旧                  3,111,584.62    19,023,180.07           625,194.47        164,399.68      22,924,358.84
  1.期初余额                  3,111,584.62    19,023,180.07           625,194.47        164,399.68      22,924,358.84
  2.本期增加金额              4,208,324.08     1,560,608.17            72,724.40        159,006.70       1,633,332.57
                                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
     （1）计提         4,208,324.08    18,021,195.11           535,832.95           159,006.70     22,924,358.84
  3.本期减少金额                        1,560,608.17            72,724.40                           1,633,332.57
     （1）处置或报
                                        1,560,608.17            72,724.40                           1,633,332.57
废
  4.期末余额          13,296,182.51   126,279,315.09          2,708,737.92       2,523,786.63     144,808,022.15
三、减值准备
  1.期初余额                               69,206.99                                                   69,206.99
  2.本期增加金额
     （1）计提
  3.本期减少金额
     （1）处置或报
废
  4.期末余额                               69,206.99                                                   69,206.99
四、账面价值
  1.期末账面价值      90,631,987.45   159,938,455.51          4,189,692.67          995,314.68    255,755,450.31
  2.期初账面价值      93,743,572.07   146,448,504.75          4,109,329.86          964,112.38    245,265,519.06
（2）暂时闲置的固定资产情况
                                                                                                        单位：元
       项目          账面原值         累计折旧              减值准备           账面价值             备注
机器设备                666,281.20       610,621.80             55,659.40
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                        单位：元
           项目           账面原值               累计折旧                减值准备                账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                        单位：元
                       项目                                                  期末账面价值
                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                        单位：元
                 项目                           账面价值                         未办妥产权证书的原因
其他说明
    本年固定资产抵押情况
      ①本公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订最高额抵押借款合同，以部分房屋及建
筑物及部分土地使用权抵押取得最高额贷款额度3,044.776万元，抵押期间为2010年11月24日至2016年
8月17日，期末借款余额为2,400万元，截至2015年12月31日，固定资产抵押情况如下：
           固定资产类别                       原值                               净值
房屋及建筑物                                         15,641,671.79                       6,957,544.08
     ②本公司与中国农业银行股份有限公司怀集县支行签订最高额抵押借款合同，以部分机器设备
抵押取得最高额贷款额度4,125万元，抵押期间为2014年01月 23日至2019年01月22日，期末借款余额
为0，截至2015年12月31日，固定资产抵押情况如下：
           固定资产类别                       原值                               净值
机器设备                                             58,993,617.83                      13,597,797.37
      ③本公司与中国工商银行股份有限公司怀集支行签订最高额抵押借款合同，以部分房屋及建筑
物、部分土地使用权抵押取得最高额贷款额度7,300万元，抵押期间为2014年5月1日至2019年12月31
日, 期末借款余额为7,000万元,截至2015年12月31日，固定资产抵押情况如下:
           固定资产类别                       原值                               净值
房屋及建筑物                                         66,510,170.64                      63,715,357.16
20、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                        单位：元
                                   期末余额                                       期初余额
     项目
                    账面余额       减值准备      账面价值        账面余额         减值准备         账面价值
工业园区新厂房
                   16,671,595.61                16,671,595.61    14,971,395.32                     14,971,395.32
建设二期
                                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计                  16,671,595.61                         16,671,595.61        14,971,395.32                       14,971,395.32
（2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                           单位：元
                                         本期转                         工程累                         其中：本
                                                   本期其                                   利息资                本期利
 项目名              期初余    本期增    入固定              期末余     计投入     工程进              期利息              资金来
           预算数                                  他减少                                   本化累                息资本
   称                  额      加金额    资产金                额       占预算       度                资本化                   源
                                                    金额                                    计金额                 化率
                                           额                             比例                          金额
工业园
区新厂               14,971,3 1,700,20                       16,671,5                       413,103.                       金融机
房建设                 95.32      0.29                          95.61                            44                        构贷款
二期
新购设
                               18,682,4 18,682,4                                                                           募股资
备安装
                                 76.96     76.96                                                                           金
工程
                     14,971,3 20,382,6 18,682,4              16,671,5                       413,103.
合计                                                                        --        --                                        --
                       95.32     77.25     76.96                95.61
（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                                           单位：元
                    项目                                   本期计提金额                                  计提原因
其他说明
年末本公司不存在需计提在建工程减值准备的情况。
21、工程物资
                                                                                                                           单位：元
                    项目                                     期末余额                                    期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
                                                                                                                           单位：元
                    项目                                     期末余额                                    期初余额
其他说明：
                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                             单位：元
         项目          土地使用权        专利权   非专利技术                             合计
一、账面原值
     1.期初余额          42,442,295.00              17,534,200.68                       59,976,495.68
     2.本期增加金
                                                    12,804,622.35                       12,804,622.35
额
         （1）购置
         （2）内部研
                                                    12,804,622.35                       12,804,622.35
发
         （3）企业合
并增加
  3.本期减少金额
         （1）处置
     4.期末余额          42,442,295.00              30,338,823.03                       72,781,118.03
二、累计摊销
     1.期初余额           5,315,075.97              10,432,734.80                        5,041,963.64
     2.本期增加金
                           848,845.90                4,193,117.74                        5,041,963.64
额
         （1）计提         848,845.90                4,193,117.74
                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
     3.本期减少金
额
       （1）处置
     4.期末余额            6,163,921.87                     14,625,852.54                       20,789,774.41
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金
额
       （1）计提
     3.本期减少金
额
     （1）处置
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价
                          36,278,373.13                     15,712,970.49                       51,991,343.62
值
     2.期初账面价
                          37,127,219.03                      7,101,465.88                       44,228,684.91
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 30.22%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                      单位：元
                   项目                          账面价值                      未办妥产权证书的原因
其他说明：
    1）本公司向中国农业银行股份有限公司怀集支行的抵押借款2,400万元系以部分固定资产及部分
土地使用权【权利证书编号：怀国用[2009]字第00044 号】抵押取得，抵押期间为 2010年11月24日至
2016年8月17日。截至2015年12月31日，被抵押土地使用权的原值为 10,761,480.00元，净值为
7,604,799.19元。
    2）本公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行的抵押借款7,000万元系以部分固定资产及部分
土地使用权【权利证书编号：怀国用[2010]字第00602号】抵押取得，抵押期间为2014年5月1日至2019
年12月31日。截至2015年12月31日，被抵押土地使用权的原值为25,315,415.00元，净值为22,488,526.94
元。
                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
26、开发支出
                                                                                                   单位：元
   项目         期初余额                     本期增加金额                  本期减少金额          期末余额
气门毛坯机
器人柔性生      442,079.38     120,986.96                    563,066.34
产线的开发
高性能欧 IV
汽油机气门     1,513,623.22                                 1,513,623.22
的开发
大功率燃气
发动机气门     2,849,891.18                                 2,849,891.18
的开发
高压缩比汽
车发动机气     1,452,744.06                                 1,452,744.06
门的开发
重型电喷柴
油机所气门     1,955,244.34                                 1,955,244.34
的开发
生产过程智
能信息化管      246,495.00                                   246,495.00
控系统开发
精密喷射成
形热锻模具
钢开发及快      190,079.69                                   190,079.69
速制模应用
研究
EGR 发动机
                              1,427,670.13                  1,427,670.13
气门的研发
BZ 发动机气
                               971,827.79                    971,827.79
门的研发
Ecotorq11L-1
3L 发动机气                   1,633,980.60                  1,633,980.60
门的研发
                                                            12,804,622.3
   合计        8,650,156.87 4,154,465.48
其他说明
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
27、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                            单位：元
被投资单位名称
或形成商誉的事       期初余额                 本期增加                          本期减少                期末余额
       项
（2）商誉减值准备
                                                                                                            单位：元
被投资单位名称
或形成商誉的事       期初余额                 本期增加                          本期减少                期末余额
       项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
28、长期待摊费用
                                                                                                            单位：元
       项目             期初余额          本期增加金额      本期摊销金额         其他减少金额         期末余额
其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                            单位：元
                                          期末余额                                         期初余额
            项目
                          可抵扣暂时性差异        递延所得税资产          可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
资产减值准备                       1,399,125.51           608,619.59             13,710,744.22          3,311,709.47
内部交易未实现利润                 6,372,012.22           955,801.83              1,046,022.08            156,903.31
预提成本                           1,032,887.20           449,305.93
合计                               8,804,024.93          2,013,727.35            14,756,766.30          3,468,612.78
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                            单位：元
            项目                          期末余额                                         期初余额
                                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                            应纳税暂时性差异        递延所得税负债              应纳税暂时性差异       递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                                    单位：元
                           递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
           项目
                              期末互抵金额          或负债期末余额                期初互抵金额         或负债期初余额
递延所得税资产                                                 2,013,727.35                                     3,468,612.78
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                                    单位：元
                    项目                               期末余额                                    期初余额
可抵扣暂时性差异                                                     33,218,172.98
可抵扣亏损                                                           28,765,476.46
合计                                                                 61,983,649.44
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                                    单位：元
             年份                       期末金额                         期初金额                        备注
2020 年                                        28,765,476.46
合计                                           28,765,476.46                                              --
其他说明：
30、其他非流动资产
                                                                                                                    单位：元
                    项目                               期末余额                                    期初余额
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                                    单位：元
                    项目                               期末余额                                    期初余额
抵押借款                                                             94,000,000.00                             53,461,559.02
信用借款                                                            125,000,000.00                             90,000,000.00
                                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计                                                        219,000,000.00                       143,461,559.02
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
                                                                                                       单位：元
       借款单位            期末余额              借款利率                逾期时间             逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                       单位：元
                    项目                         期末余额                             期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
                                                                                                       单位：元
                    种类                         期末余额                             期初余额
银行承兑汇票                                                 16,000,000.00                        29,500,000.00
合计                                                         16,000,000.00                        29,500,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                       单位：元
                    项目                         期末余额                             期初余额
其中：1 年以内                                               23,973,379.64                        23,376,382.54
             1 年以上                                         3,906,059.09                         3,475,078.72
合计                                                         27,879,438.73                        26,851,461.26
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                       单位：元
                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                  项目                         期末余额                           未偿还或结转的原因
某供应商                                                   365,500.74 尚未结算
中国农业机械总公司                                         354,642.09 尚未结算
怀集县怀城镇中天五金交电总汇                               341,063.60 尚未结算
合计                                                      1,061,206.43                    --
其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                       单位：元
                  项目                         期末余额                                期初余额
其中：1 年以内                                             213,778.09                               120,533.04
             1 年以上                                      215,154.23                               140,541.19
合计                                                       428,932.32                               261,074.23
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                       单位：元
                  项目                         期末余额                           未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                       单位：元
                         项目                                                  金额
其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                       单位：元
           项目             期初余额           本期增加                本期减少                期末余额
一、短期薪酬                    1,473,486.72     66,952,886.39            66,087,594.17           2,338,778.94
二、离职后福利-设定提
                                  12,047.65       7,163,126.28             7,175,173.93
存计划
合计                            1,485,534.37     74,116,012.67            73,262,768.10           2,338,778.94
                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（2）短期薪酬列示
                                                                                                  单位：元
         项目             期初余额          本期增加                本期减少              期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                             1,145,267.26     58,140,557.86            57,468,566.43          1,817,258.69
补贴
2、职工福利费                                  3,305,694.21             3,305,694.21
3、社会保险费                                  3,473,983.38             3,473,983.38
    其中：医疗保险费                           2,952,237.53             2,952,237.53
             工伤保险费                          201,702.96              201,702.96
             生育保险费                          320,042.89              320,042.89
4、住房公积金                                    904,682.15              904,682.15
5、工会经费和职工教育
                               328,219.46      1,127,968.79              934,668.00             521,520.25
经费
合计                         1,473,486.72     66,952,886.39            66,087,594.17          2,338,778.94
（3）设定提存计划列示
                                                                                                  单位：元
         项目             期初余额          本期增加                本期减少              期末余额
1、基本养老保险                 12,047.65      6,523,130.90             6,535,178.55
2、失业保险费                                    639,995.38              639,995.38
合计                            12,047.65      7,163,126.28             7,175,173.93
其他说明：
38、应交税费
                                                                                                  单位：元
                  项目                      期末余额                               期初余额
增值税                                                  -392,232.67                           -1,233,608.32
企业所得税                                             -3,604,568.51                          -3,425,913.17
个人所得税                                               176,997.63
城市维护建设税                                           111,764.00                             119,319.37
教育费附加                                               111,764.10                             119,319.47
堤围费                                                    15,927.74                              21,654.90
合计                                                   -3,580,347.71                          -4,399,227.75
其他说明：
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
39、应付利息
                                                                                                        单位：元
               项目                              期末余额                               期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                        单位：元
             借款单位                            逾期金额                               逾期原因
其他说明：
40、应付股利
                                                                                                        单位：元
               项目                              期末余额                               期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                        单位：元
               项目                              期末余额                               期初余额
员工往来款                                                    116,359.00                             125,442.86
单位往来款                                                    361,164.74                             380,858.35
合计                                                          477,523.74                             506,301.21
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                        单位：元
               项目                              期末余额                          未偿还或结转的原因
其他说明
42、划分为持有待售的负债
                                                                                                        单位：元
               项目                              期末余额                               期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
                                                                                                        单位：元
                                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                    项目                             期末余额                                期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
                                                                                                            单位：元
                    项目                             期末余额                                期初余额
政府补助                                                                                                1,140,964.99
合计                                                                                                    1,140,964.99
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                            单位：元
                                                                     按面值计 溢折价摊
债券名称     面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                       本期偿还         期末余额
                                                                      提利息    销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                            单位：元
                    项目                             期末余额                                期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                            单位：元
                    项目                             期末余额                                期初余额
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                            单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                                                               单位：元
发行在外的            期初                 本期增加                      本期减少                       期末
 金融工具      数量         账面价值   数量        账面价值        数量       账面价值           数量       账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
                                                                                                               单位：元
               项目                                期末余额                                    期初余额
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
                                                                                                               单位：元
               项目                                期末余额                                    期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
                                                                                                               单位：元
               项目                              本期发生额                                上期发生额
计划资产：
                                                                                                               单位：元
               项目                              本期发生额                                上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
                                                                                                               单位：元
               项目                              本期发生额                                上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
                                                                                                               单位：元
      项目               期初余额       本期增加              本期减少              期末余额              形成原因
                                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
其他说明：
50、预计负债
                                                                                                                     单位：元
               项目                       期末余额                        期初余额                      形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
                                                                                                                     单位：元
    项目             期初余额               本期增加              本期减少         期末余额              形成原因
政府补助                   5,999,596.53           2,060,000.00            39,960.65      8,019,635.88
合计                       5,999,596.53           2,060,000.00            39,960.65      8,019,635.88           --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                     单位：元
                                     本期新增补助金 本期计入营业外                                         与资产相关/与收
     负债项目         期初余额                                              其他变动       期末余额
                                           额              收入金额                                            益相关
年产发动机气门
2000 万支技术改       5,237,666.49                                                          5,237,666.49 与资产相关
造项目资助资金
QSK38 气门关键
技术的研发及产
                         75,500.84                                                             75,500.84 与资产相关
业化项目补助资
金
低成本轻质环保
节能型 TiAl 基合
                         46,429.20                                                             46,429.20 与资产相关
金汽车发动机项
目补助资金
提高耐高温精密
锻压气门质量自
                        640,000.00                                                            640,000.00 与资产相关
动生产线技术改
造项目补助资金
外贸转型升级示
范基地公共服务
                                        2,060,000.00          39,960.65                     2,020,039.35 与资产相关
平台项目专项资
金
合计                  5,999,596.53      2,060,000.00          39,960.65                     8,019,635.88           --
其他说明：
                                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
52、其他非流动负债
                                                                                                                  单位：元
                   项目                                     期末余额                             期初余额
其他说明：
53、股本
                                                                                                                  单位：元
                                                            本次变动增减（+、—）
                   期初余额                                                                                   期末余额
                                   发行新股          送股        公积金转股         其他         小计
股份总数          92,000,000.00                                                                              92,000,000.00
其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                                  单位：元
发行在外的                期初                      本期增加                  本期减少                    期末
 金融工具          数量       账面价值        数量          账面价值     数量         账面价值     数量        账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
                                                                                                                  单位：元
           项目                   期初余额                  本期增加                本期减少              期末余额
资本溢价（股本溢价）               242,815,028.97                                                           242,815,028.97
合计                               242,815,028.97                                                           242,815,028.97
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
                                                                                                                  单位：元
           项目                   期初余额                  本期增加                本期减少              期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
                                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
57、其他综合收益
                                                                                                                   单位：元
                                                                          本期发生额
                                                  本期所得 减：前期计入                              税后归属
                  项目               期初余额                                减：所得税 税后归属                 期末余额
                                                  税前发生 其他综合收益                              于少数股
                                                                               费用     于母公司
                                                    额        当期转入损益                              东
二、以后将重分类进损益的其他综
                                     -672,573.98 672,979.79                             672,979.79                  405.81
合收益
         外币财务报表折算差额        -672,573.98 672,979.79                             672,979.79                  405.81
其他综合收益合计                     -672,573.98 672,979.79                             672,979.79                  405.81
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
                                                                                                                   单位：元
           项目                 期初余额              本期增加                  本期减少                期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
                                                                                                                   单位：元
           项目                 期初余额              本期增加                  本期减少                期末余额
法定盈余公积                      20,741,309.56                                                               20,741,309.56
合计                              20,741,309.56                                                               20,741,309.56
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
                                                                                                                   单位：元
                         项目                                  本期                                  上期
调整前上期末未分配利润                                                145,609,857.05                         145,609,857.05
调整后期初未分配利润                                                  145,609,857.05                         134,460,528.51
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                    -48,414,329.78                          18,624,487.31
减：提取法定盈余公积                                                                                           1,955,158.77
    应付普通股股利                                                      5,520,000.00                           5,520,000.00
期末未分配利润                                                         91,675,527.27                         145,609,857.05
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
                                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
                                                                                                                单位：元
                                      本期发生额                                        上期发生额
           项目
                              收入                    成本                      收入                     成本
主营业务                      239,102,743.14         188,801,958.77             294,636,623.22       212,560,869.52
其他业务                         882,285.03                                       1,430,146.88
合计                          239,985,028.17         188,801,958.77             296,066,770.10       212,560,869.52
62、营业税金及附加
                                                                                                                单位：元
                  项目                             本期发生额                               上期发生额
城市维护建设税                                                    551,804.70                                942,798.12
教育费附加                                                        551,804.71                                942,798.21
堤围费                                                            164,766.74                                215,645.77
合计                                                             1,268,376.15                             2,101,242.10
其他说明：
63、销售费用
                                                                                                                单位：元
                  项目                             本期发生额                               上期发生额
人员薪酬                                                         3,907,643.07                             4,286,858.07
运输费                                                           6,129,636.87                             5,837,433.46
差旅费                                                           2,371,927.64                               766,532.27
租赁费                                                            497,664.86                                470,411.08
三包索赔                                                         5,800,986.87                             1,760,835.14
其他                                                             1,777,384.02                             1,410,711.84
合计                                                            20,485,243.33                            14,532,781.86
其他说明：
    三包索赔大幅增加主要系本年度本公司确认2011年度-2014年度存在争议的三包索赔181.16万元
所致。
                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
64、管理费用
                                                                                               单位：元
                 项目                   本期发生额                           上期发生额
人员薪酬                                             12,065,330.17                        12,998,707.59
业务招待费                                            2,578,722.52                         2,967,692.53
差旅费                                                2,690,445.35                         4,023,522.12
折旧与摊销费用                                       10,250,919.57                         6,554,202.30
咨询费                                                4,245,590.59                         2,595,850.96
研发费                                                9,749,146.54                         1,863,727.76
其他                                                  4,458,072.63                         2,439,617.26
合计                                                 46,038,227.37                        33,443,320.52
其他说明：
65、财务费用
                                                                                               单位：元
                 项目                   本期发生额                           上期发生额
利息支出                                             13,147,952.18                        14,937,912.15
减：利息收入                                           260,294.25                           397,619.95
加：汇兑损益                                         -4,589,251.17                          -754,241.79
加：其他支出                                          1,206,946.02                          699,812.07
合计                                                  9,505,352.78                        14,485,862.48
其他说明：
66、资产减值损失
                                                                                               单位：元
                 项目                   本期发生额                           上期发生额
一、坏账损失                                         14,710,494.32                          689,591.17
二、存货跌价损失                                      6,196,059.95                          356,015.15
合计                                                 20,906,554.27                         1,045,606.32
其他说明：
    坏账损失大幅增加主要系本公司2011年度-2014年度存在争议的三包索赔为1,482.16万元，本年度
本公司对上述存在争议的三包索赔导致难以收回的应收账款全额计提坏账准备所致。
                                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
67、公允价值变动收益
                                                                                                                      单位：元
       产生公允价值变动收益的来源                      本期发生额                                   上期发生额
其他说明：
68、投资收益
                                                                                                                      单位：元
                      项目                                 本期发生额                                上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                               149,119.75                              190,663.63
合计                                                                       149,119.75                              190,663.63
其他说明：
69、营业外收入
                                                                                                                      单位：元
                                                                                               计入当期非经常性损益的金
               项目                     本期发生额                      上期发生额
                                                                                                             额
政府补助                                       1,243,425.64                    4,458,964.99                       1,243,425.64
其他                                                 4,000.00                                                        4,000.00
合计                                           1,247,425.64                    4,458,964.99                       1,247,425.64
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                      单位：元
                                                       补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目        发放主体    发放原因     性质类型
                                                       响当年盈亏         贴             额             额        与收益相关
“扬帆计划”
专项资金补                                                                                          3,000,000.00 与收益相关
助
提高耐高温
精密锻压气
门质量自动                                                                              80,000.00     80,000.00 与资产相关
生产线技术
改造补助
汽车发动机
气门技术改
造项目新增
                                                                                     999,999.96      999,999.96 与资产相关
中央投资重
点产业振兴
和技术改造
              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
专项资金补
助
广东省登云
汽配零件轧
制成新技术
                                    125,000.00 与资产相关
院士工作站
项目补助资
金
QSK38 气门
关键技术的
                        37,750.42    37,750.42 与资产相关
研发及产业
化项目补助
低成本轻质
环保节能型
TIAI 基合金
汽车发动机              23,214.61    23,214.61 与资产相关
气阀的研发
和产业化项
目补助
气门毛坯机
器人柔性生
                                    150,000.00 与收益相关
产线的开发
项目补助
一种用于润
滑并冷却热
段压模具的
                                      3,000.00 与收益相关
润滑剂雾化
装置项目补
助
技术奖金                30,000.00    40,000.00 与收益相关
外经贸局促
进外贸增长               2,500.00             与收益相关
专业扶
外贸转型升
级示范基地
公共服务平              39,960.65             与资产相关
台项目专项
资金
2015 年技术
标准战略专              30,000.00             与收益相关
项扶持资金
                                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计                 --           --        --             --          --         1,243,425.64 4,458,964.99        --
其他说明：
70、营业外支出
                                                                                                                  单位：元
                                                                                             计入当期非经常性损益的金
             项目                      本期发生额                   上期发生额
                                                                                                        额
非流动资产处置损失合计                           285,246.24                   224,963.42                        285,246.24
其中：固定资产处置损失                           285,246.24                   224,963.42                        285,246.24
对外捐赠                                         250,000.00                                                     250,000.00
罚款支出                                            8,465.00                  115,876.66                          8,465.00
其他                                             115,360.04                       7,000.00                      115,360.04
合计                                             659,071.28                   347,840.08                        659,071.28
其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                                  单位：元
                    项目                              本期发生额                               上期发生额
当期所得税费用                                                      676,233.96                                4,104,364.33
递延所得税费用                                                     1,454,885.43                                -529,975.80
合计                                                               2,131,119.39                               3,574,388.53
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                                  单位：元
                           项目                                                      本期发生额
利润总额                                                                                                    -46,283,210.39
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                               -6,942,481.56
子公司适用不同税率的影响                                                                                        -64,996.89
非应税收入的影响                                                                                                -22,367.96
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                                790,498.16
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                              9,297,547.43
损的影响
研发费用加计扣除                                                                                               -927,079.79
                                                              怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
所得税费用                                                                                     2,131,119.39
其他说明
72、其他综合收益
详见附注“六、25.其他综合收益”相关内容。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                   单位：元
                 项目                       本期发生额                           上期发生额
政府补助                                                  2,092,500.00                         6,035,300.81
利息收入                                                   260,294.25                           397,619.95
合计                                                      2,352,794.25                         6,432,920.76
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                   单位：元
                 项目                       本期发生额                           上期发生额
运输保险费                                                9,198,448.12                         7,546,241.88
差旅费                                                    4,262,453.00                         4,790,054.39
咨询费                                                    1,769,726.59                         2,612,666.66
研发费                                                   10,549,066.53                        10,183,515.64
业务招待费                                                2,614,524.18                         3,037,757.54
劳务费                                                     780,485.46                           693,798.68
租赁费                                                     497,664.86                           470,411.08
手续费支出                                                 559,779.35                           159,886.07
往来款项及其他                                            1,865,368.82                         3,981,403.54
合计                                                     32,097,516.91                        33,475,735.48
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                                   单位：元
                 项目                       本期发生额                           上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                  项目                 本期发生额                            上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                  项目                 本期发生额                            上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                               单位：元
                  项目                 本期发生额                            上期发生额
融资顾问服务费                                         276,000.00                           539,926.00
贷款担保费                                                                                   43,934.25
股票发行相关费用                                                                           6,690,000.00
信息咨询费                                             422,500.00
合计                                                   698,500.00                          7,273,860.25
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                               单位：元
                 补充资料               本期金额                              上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：         --                                    --
净利润                                              -48,414,329.78                        18,624,487.31
加：资产减值准备                                    20,906,554.27                          1,045,606.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                    22,924,358.84                         19,605,876.70
物资产折旧
无形资产摊销                                         5,041,963.64                          3,742,289.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                       285,246.24                           224,963.42
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                      13,147,952.18                         15,521,772.40
投资损失（收益以“－”号填列）                        -149,119.75                           -190,663.63
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）               1,454,885.43                            -529,975.80
存货的减少（增加以“－”号填列）                      -14,632,365.25                         -23,505,034.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
                                                       2,469,630.36                           4,933,923.99
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                      -10,534,281.83                         -34,656,782.84
列）
经营活动产生的现金流量净额                             -7,499,505.65                          4,816,462.64
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                              --                                     --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：               --                                     --
现金的期末余额                                        86,413,830.10                          77,414,016.48
减：现金的期初余额                                    77,414,016.48                          75,527,385.42
现金及现金等价物净增加额                               8,999,813.62                           1,886,631.06
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                                   单位：元
                                                                           金额
其中：                                                                      --
其中：                                                                      --
其中：                                                                      --
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                                   单位：元
                                                                           金额
其中：                                                                      --
其中：                                                                      --
其中：                                                                      --
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
                                                                                                   单位：元
                 项目                      期末余额                               期初余额
一、现金                                              86,413,830.10                          77,414,016.48
其中：库存现金                                             1,212.72                                 330.23
                                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    可随时用于支付的银行存款                                      86,412,617.38                           77,413,686.25
三、期末现金及现金等价物余额                                          86,413,830.10                           77,414,016.48
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                                    单位：元
                       项目                           期末账面价值                                 受限原因
固定资产                                                              84,270,698.61 银行贷款抵押
无形资产                                                              36,076,895.00 银行贷款抵押
其他流动资产                                                          10,000,000.00 质押用于开立银行承兑汇票业务
合计                                                             130,347,593.61                       --
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                                    单位：元
                项目                  期末外币余额                       折算汇率                  期末折算人民币余额
货币资金                                   --                                --                                 6,795,589.03
其中：美元                                      1,046,505.64 6.4936                                             6,795,589.03
应收账款                                   --                                --                               55,137,540.31
其中：美元                                      8,491,058.94 6.4936                                           55,137,540.31
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
       子公司            主要经营地     注册资本            经营范围                业务性质       记账本位币
怀 集 发 动 机 气 美国伊利诺伊州        20万美元       经营进出口贸易业               销售            美元
门美国公司                                             务和符合本公司发
                                                       展的其他相关配套
                                                               业务
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                        单位：元
                                                                                       购买日至期 购买日至期
 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方                   购买日的确
                                                               购买日                  末被购买方 末被购买方
     称         点          本          例             式                   定依据
                                                                                         的收入       的净利润
其他说明：
（2）合并成本及商誉
                                                                                                        单位：元
                      合并成本
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                        单位：元
                                              购买日公允价值                         购买日账面价值
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                      单位：元
                                                            合并当期期 合并当期期
              企业合并中 构成同一控                                                   比较期间被 比较期间被
 被合并方名                                      合并日的确 初至合并日 初至合并日
              取得的权益 制下企业合    合并日                                         合并方的收 合并方的净
     称                                           定依据    被合并方的 被合并方的
                比例       并的依据                                                        入         利润
                                                               收入         净利润
其他说明：
（2）合并成本
                                                                                                      单位：元
                       合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                      单位：元
                                                  合并日                               上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
                                                                                怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                                          持股比例
  子公司名称          主要经营地          注册地              业务性质                                                取得方式
                                                                                  直接                间接
怀集发动机气门
                    美国伊利诺伊州 美国伊利诺伊州 销售                              100.00%             100.00% 直接设立
美国公司
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                                             单位：元
                                                       本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
     子公司名称               少数股东持股比例                                                               期末少数股东权益余额
                                                               损益                      派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                             单位：元
                                   期末余额                                                     期初余额
 子公司
           流动资    非流动    资产合    流动负    非流动     负债合     流动资   非流动     资产合    流动负      非流动    负债合
  名称
             产       资产       计        债          负债     计         产      资产        计        债         负债       计
                                                                                                                             单位：元
                                      本期发生额                                                上期发生额
子公司名称                                 综合收益总 经营活动现                                       综合收益总 经营活动现
                  营业收入      净利润                                     营业收入         净利润
                                                  额          金流量                                          额            金流量
其他说明：
                                                                  怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                         单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                           持股比例             对合营企业或联
合营企业或联营
                 主要经营地        注册地        业务性质                                       营企业投资的会
     企业名称                                                       直接              间接
                                                                                                  计处理方法
怀集县和兴小额
贷款有限责任公 怀集县         怀集县          小额贷款                 20.00%            20.00% 权益法
司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位：元
                                            期末余额/本期发生额                   期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位：元
                                            期末余额/本期发生额                   期初余额/上期发生额
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
流动资产                                                    9,362,796.51                          13,652,742.87
非流动资产                                                  6,456,569.95                           2,350,639.22
资产合计                                                   15,819,366.46                          16,003,382.09
流动负债                                                       91,704.76                                89,771.30
负债合计                                                       91,704.76                                89,771.30
归属于母公司股东权益                                       15,727,661.70                          15,913,610.79
按持股比例计算的净资产份额                                  3,145,532.34                           3,182,722.16
对联营企业权益投资的账面价值                                3,145,532.34                           3,182,722.16
营业收入                                                    2,344,310.30                           2,689,487.70
净利润                                                        745,598.76                            953,318.17
综合收益总额                                                  745,598.76                            953,318.17
本年度收到的来自联营企业的股利                                186,309.57                            255,569.88
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                         单位：元
                                             期末余额/本期发生额                  期初余额/上期发生额
合营企业：                                            --                                   --
下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                   --
联营企业：                                            --                                   --
下列各项按持股比例计算的合计数                        --                                   --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                         单位：元
                             累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
  合营企业或联营企业名称                                                             本期末累积未确认的损失
                                       失                    享的净利润）
其他说明
                                                                   怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                  持股比例/享有的份额
  共同经营名称       主要经营地          注册地              业务性质
                                                                                直接               间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
    本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等，
各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险
所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控
制在限定的范围之内。
1. 各类风险管理目标和政策
    本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负
面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险
管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，
并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
    (1) 市场风险
1. 汇率风险
    本公司承受汇率风险主要与美元有关，本公司的出口销售、进口原材料及美国子公司的销售主要
以美元进行结算，本公司的其它主要业务活动以人民币计价结算。于2015年12月31日，除下表所述资
产及负债的美元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇
率风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
                  项目                           2015年12月31日              2014年12月31日
货币资金-美元                                            1,046,505.64                    862,701.04
应收账款-美元                                            8,491,058.94                  8,619,152.49
                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
应付账款-美元                                    114,485.66               3,884,219.36
短期借款-美元                                                               237,614.22
    2) 利率风险
    本公司的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定
利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动
利率合同的相对比例。于2015年12月31日，本公司的带息债务主要为人民币浮动利率借款合同，金额
合计为7,400万元（2014年12月31日：5,000万元），及人民币计价的固定利率合同，金额为14,500万元
（2014年12月31日：9,346万元）。
    本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。对于固定利
率借款，本公司的目标是保持其浮动利率。
    本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款有关。本公司的政
策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率变动的公允价值风险。
    3）价格风险
    本公司以市场价格销售气门制品，因此受到此等价格波动的影响。
    (2) 信用风险
    于2015年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履
行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括：
    合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价
值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
    为降低信用风险，本公司成立专门部门确定信用额度、进行信用审批，并执行其它监控程序以确
保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，
以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已
经大为降低。
    本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
    本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外，
本公司无其他重大信用集中风险。
    应收账款前五名金额合计：59,855,127.98元。
    (3) 流动风险
    流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有
足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定
期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
    本公司将银行借款作为主要资金来源。于2015年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为0.71
亿元，（2014年12月31日：1.77亿元）其中本公司尚未使用的短期银行借款额度为人民币0.71亿元（2014
年12月31日：1.77亿元）。
     本公司持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：
            项目                      一年以内                 一年以上                 合计
金融资产
货币资金                                 86,413,830.10                                   86,413,830.10
应收票据                                  8,358,196.67                                       8,358,196.67
应收账款                                 93,244,042.75           18,438,956.18          111,012,882.93
其它应收款                                7,583,255.40            3,453,204.48           11,036,459.88
金融负债
短期借款                                219,000,000.00                                  219,000,000.00
应付票据                                 16,000,000.00                                   16,000,000.00
应付账款                                 23,973,379.64            3,906,059.09           27,555,190.84
其它应付款                                  165,216.35              312,307.39                477,523.74
应付职工薪酬                              2,338,778.94                                       2,338,778.94
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                            单位：元
                                                               期末公允价值
           项目          第一层次公允价值计
                                                 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量           合计
                                 量
一、持续的公允价值计量           --                       --                     --                    --
二、非持续的公允价值计
                                 --                       --                     --                    --
量
                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                     母公司对本企业的 母公司对本企业的
   母公司名称          注册地        业务性质         注册资本
                                                                           持股比例           表决权比例
本企业的母公司情况的说明
              1. 控股股东及最终控制方
       （1）控股股东及最终控制方
 控股股东及最终控制方名     注册地   业务       注册资本   对本公司的持股 对本公司的表决
             称                      性质                        比例(%)          权比例(%)
张弢                        不适用   不适用      不适用                12.91            12.91
欧洪先                      不适用   不适用      不适用                    6.91          6.91
李盘生                      不适用   不适用      不适用                    5.53          5.53
罗天友                      不适用   不适用      不适用                    2.96          2.96
李区                        不适用   不适用      不适用                    2.78          2.78
黄树生                      不适用   不适用      不适用                    1.22          1.22
陈潮汉                      不适用   不适用      不适用                    1.18          1.18
莫桥彩                      不适用   不适用      不适用                    1.01          1.01
邓剑雄                      不适用   不适用      不适用                    0.42          0.42
            合计                                                       34.92            34.92
       本公司的实质控制人为张弢等9个一致行动人。
       2010年11月5日，张弢及其一致行动人共同签署了《一致行动人协议》, 张弢及其一致行动人根据
                                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
上述《一致行动协议》的约定可实际支配本公司的行为，为本公司的实际控制人。在该协议有效期内，
除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在行使依据本公司《章程》所享有的重大决策、选择
管理者等股东权利时一致行动并互为一致行动人，一致行动人保证在参加公司股东大会行使表决权时
与股东张弢保持一致。
       （2）控股股东的所持股份或权益及其变化
         控股股东                         持股金额                          持股比例（%）
                               年末余额              年初余额          年末比例          年初比例
张弢                            11,880,865.00        11,835,865.00             12.91              12.87
欧洪先                           6,359,772.00         6,314,572.00                6.91             6.86
李盘生                           5,091,472.00         5,087,772.00                5.53             5.53
罗天友                           2,725,280.00         2,723,280.00                2.96             2.96
李区                             2,561,780.00         2,560,080.00                2.78             2.78
黄树生                           1,122,080.00         1,121,280.00                1.22             1.22
陈潮汉                           1,081,559.00         1,080,759.00                1.18             1.17
莫桥彩                             928,024.00           927,324.00                1.01             1.01
邓剑雄                             386,424.00           386,124.00                0.42             0.42
           合计                 32,137,256.00        32,037,056.00             34.92              34.82
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注 17。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                    合营或联营企业名称                                        与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称                                     其他关联方与本企业关系
其他说明
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                                   单位：元
     关联方          关联交易内容        本期发生额      获批的交易额度         是否超过交易额度           上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                   单位：元
           关联方                   关联交易内容                   本期发生额                         上期发生额
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                                   单位：元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类                                       托管收益/承包收 本期确认的托管
                                                   受托/承包起始日 受托/承包终止日
      称                称               型                                              益定价依据        收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                                   单位：元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类                                       托管费/出包费定 本期确认的托管
                                                   委托/出包起始日 委托/出包终止日
      称                称               型                                                  价依据          费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                   单位：元
    承租方名称                  租赁资产种类               本期确认的租赁收入               上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                                   单位：元
    出租方名称                  租赁资产种类                   本期确认的租赁费              上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                                   单位：元
      被担保方                担保金额                担保起始日                担保到期日        担保是否已经履行完毕
                                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
本公司作为被担保方
                                                                                                                 单位：元
         担保方              担保金额               担保起始日              担保到期日          担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
                                                                                                                 单位：元
         关联方              拆借金额                 起始日                  到期日                      说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                 单位：元
            关联方                   关联交易内容                   本期发生额                    上期发生额
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                                 单位：元
                  项目                              本期发生额                              上期发生额
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                                 单位：元
                                                      期末余额                                 期初余额
       项目名称          关联方
                                           账面余额              坏账准备           账面余额              坏账准备
（2）应付项目
                                                                                                                 单位：元
           项目名称                     关联方                     期末账面余额                  期初账面余额
其他应付款                  张弢                                              10,960.12                           704.32
其他应付款                  欧洪先                                               9,873.58                        2,954.83
其他应付款                  李盘生                                               1,636.40
                                                     怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
     截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
                                                       怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                                           单位：元
                                              对财务状况和经营成果的影
           项目                 内容                                      无法估计影响数的原因
                                                        响数
2、利润分配情况
                                                                                           单位：元
拟分配的利润或股利                                                                     5,520,000.00
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1. 公司于2017年4月28日收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2017]42 号列示，
   2011年至2014年公司与部分客户存在争议的三包索赔费用未按规定披露和及时入账等问题，其中
   客户A11,770,024.66元，客户B1,466,202.64元，客户C1,585,408.87元，合计14,821,636.17元，2015
   年年度报告出具前公司与上述客户进行了多次沟通和商议，对方均不予认可，公司2015年将其全
   额计提了坏账准备。
    2016年4月26日，为维护广大中小投资者利益，张弢及其一致行动人、财务总监潘炜承诺，在
   2017年12月31日前，如公司未能就三包索赔争议(2011年-2014年存在的三包索赔争议金额为
   1,482.16万元)与客户达成谅解，并回收相关应收账款，则张弢及其一致行动人、财务总监潘炜以
   现金方式补偿公司的相关损失。公司九位一致行动人及财务总监已于2016年12月9日将三包索赔补
   偿款项（合计1,482.16万元）汇入公司，详见公司2016年12月9日发布的编号为2016-056号公告。
       同时，公司积极采取维权措施，针对不同客户采取了不同的解决策略，对于其中争议金额最
   大的客户A，于2016年6月23日向法院提起诉讼，2016年11月28日在法院的调解下，公司与对三包
   索赔存在争议的客户，客户A达成和解协议，对方应于2017年3月31日前一次性支付2,707,500.00元，
   该客户不得再以 2011 年至 2014 年三包索赔问题要求登云股份承担任何违约、补偿或赔偿责任；
   2017年3月公司已收到对方支付的款项2,707,500.00元，余款9,062,524.66元由实际控制人张弢及一
   致行动人承诺代为偿付，2016年12月公司作为资本公积的增加处理；截至审计报告日，公司仍在
   与其余2家存在争议的余额合计为3,051,611.51元的客户积极进行协商。
2.除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
                                                         怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
                                                                                                  单位：元
                                                受影响的各个比较期间报表
    会计差错更正的内容          处理程序                                             累积影响数
                                                        项目名称
（2）未来适用法
           会计差错更正的内容              批准程序                        采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                  单位：元
                                                                                        归属于母公司所
     项目             收入      费用       利润总额     所得税费用          净利润      有者的终止经营
                                                                                              利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
                                                                                                  单位：元
            项目                                      分部间抵销                       合计
                                                           怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、 其他
   （1）行政处罚
    2015 年 10 月 20 日，公司收到中国证监会立案调查通知书（编号为：稽查总队调查通字 152810
号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司展开
立案调查。目前，公司涉嫌信息披露违法违规已由中国证监会调查完毕，中国证监会认为，公司 IPO
申请文件、2013 年年度报告、2014 年年度报告、2015 年第一季度报告存在虚假记载、重大遗漏的行
为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏”的行为，并于 2017 年 6 月 5 日下达《行政处罚决定书》（编号：[2017]60 号），
中国证监会对公司及张弢、欧洪先、罗天友、李区、符麟军、杨华健、周立成、奚志伟、刘永朱、魏
晓源、李萍、董川、邓晶、许建生、张江洋、苏武俊、李盘生、邓剑雄、潘炜、谢少华、罗华欢、李
煜叶、莫剑少、钱艺、叶景年分别作出行政处罚。对上述违法行为直接负责的主管人员欧洪先、潘炜
采取 5 年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或
者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。详见公司于 2017 年 6 月 6 日在巨潮资讯网披露的
《关于收到中国证监会《行政处罚决定》的公告》（公告编号：2017-029）、《关于相关当事人收到中
国证监会《市场禁入决定书》的公告》（公告编号：2017-030）。
    （2） 关于对已披露的会计报表的差错更正
1）对财务状况和经营成果的影响
    会计差错更正对2015年度合并资产负债表科目的影响列示如下：
      受影响的项目            调整前            调整金额            调整后            备注
                          2015年12月31日                        2015年12月31日
应收账款                      103,394,158.95      670,116.00        104,064,274.95     (1)
递延所得税资产                   1,564,421.42     449,305.93          2,013,727.35     (2)
           资产总计           716,676,811.58     1,119,421.93       717,796,233.51
应付账款                        31,461,249.93   -3,581,811.20        27,879,438.73     (3)
           负债合计           274,145,773.10    -3,581,811.20       270,563,961.90
未分配利润                      86,974,294.14    4,701,233.13        91,675,527.27     (4)
            净资产            442,531,038.48     4,701,233.13       447,232,271.61
                                                                          怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
    会计差错更正对2015年度合并利润表科目的影响列示如下：
      受影响的项目                    调整前                  调整金额                调整后                备注
                                      2015年度                                       2015年度
营业成本                                187,769,071.57          1,032,887.20          188,801,958.77        (5)
销售费用                                 22,188,246.53         -1,703,003.20              20,485,243.33     (6)
财务费用                                 13,087,163.98         -3,581,811.20               9,505,352.78     (7)
所得税费用                                2,580,425.32           -449,305.93               2,131,119.39     (8)
           净利润                       -53,115,562.91          4,701,233.13          -48,414,329.78
其中：归属于母公司所有者                -53,115,562.91          4,701,233.13          -48,414,329.78
的净利润
2）会计差错更正的原因
   1. 2013至2014年公司与供应商口头约定，由公司使用银行承兑汇票支付货款，如果公司向其采购
      货物金额达到一定额度后，上述承兑汇票贴现息不再向公司收取。公司在2015年年度报告时由
      于没有取得书面协议，计提了财务费用358.18万元，2016年5月双方签订了书面协议，上述费
      用公司不再偿付，因此调减本期财务费用3,581,811.20元，调减应付账款3,581,811.20元。
   2. 公司财务于2016年3月发现2015年记账时误将由国外客户承担的运费1,703,003.20元，计入了本
      公司销售费用，更正2015年度的相关项目，其中调减销售费用1,703,003.20元，调增应收账款
      670,116.00 元，调增营业成本1,032,887.20元，相应的按照美国子公司43.5%计提递延所得税，
      调增递延所得税资产449,305.93元，调减递延所得税费用449,305.93元。
   3. 重分类调增递延收益1,380,728.90元，调减其他流动负债1,380,728.90元。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                      单位：元
                                        期末余额                                               期初余额
                       账面余额             坏账准备                       账面余额              坏账准备
      类别
                                                    计提比 账面价值                                                 账面价值
                     金额      比例       金额                           金额      比例       金额      计提比例
                                                      例
单项金额重大并单
                    11,770,0             11,770,0
独计提坏账准备的               8.35%                100.00%
                      24.66                24.66
应收账款
按信用风险特征组
                    126,175,             6,331,60             119,844,3 143,498             6,662,750               136,836,21
合计提坏账准备的               89.49%                5.02%                        100.00%                   4.64%
                     916.08                  3.35                12.73 ,970.06                    .70                     9.36
应收账款
                                                                                 怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
单项金额不重大但
                      3,051,61             3,051,61
单独计提坏账准备                  2.16%                100.00%
                          1.51                 1.51
的应收账款
                      140,997,             21,153,2              119,844,3 143,498              6,662,750                   136,836,21
合计                             100.00%               15.00%                         100.00%                     4.64%
                       552.25                 39.52                  12.73 ,970.06                    .70                         9.36
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位：元
                                                                          期末余额
  应收账款（按单位）
                                 应收账款                  坏账准备                    计提比例                    计提理由
                                                                                                            因存在争议的三包索赔
客户 A                              11,770,024.66                11,770,024.66                  100.00% 导致难以收回的应收账
                                                                                                            款
合计                                11,770,024.66                11,770,024.66            --                           --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位：元
                                                                             期末余额
               账龄
                                            应收账款                        坏账准备                             计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                   107,736,959.90                        3,289,094.08                               3.05%
1至2年                                          16,560,673.55                        1,656,067.36                              10.00%
2至3年                                                321,841.91                        96,552.57                              30.00%
3至4年                                                  5,642.92                         2,821.46                              50.00%
4至5年                                                879,099.73                       615,369.81                              70.00%
5 年以上                                              671,698.07                       671,698.07                             100.00%
合计                                           126,175,916.08                        6,331,603.35
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
       3）年末单项金额不重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位名称                                                                  年末余额
                                       应收账款             坏账准备        计提比例（%）              计提理由
客户B                                  1,466,202.64         1,466,202.64                100.00 因存在争议的三包索赔
                                                                                                导致难以收回的应收账
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                                                                                         款
客户C                                   1,585,408.87     1,585,408.87           100.00 因存在争议的三包索赔
                                                                                         导致难以收回的应收账
                                                                                         款
               合计                     3,051,611.51     3,051,611.51           100.00
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 14,821,636.17 元；本期收回或转回坏账准备金额 331,147.35 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                                单位：元
                   单位名称                            收回或转回金额                           收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                单位：元
                              项目                                                   核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                单位：元
                                                                                                    款项是否由关联交
    单位名称         应收账款性质         核销金额           核销原因        履行的核销程序
                                                                                                           易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
    本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额88,827,470.33元，占应收账款年末余额合
计数的比例63.01%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额15,477,466.43元。
                   单位名称                  与本公司关          金额              账龄       占应收账款总额
                                                  系                                             的比例(%)
怀集发动机气门美国公司                         子公司           39,843,340.70    1年以内                   28.26
客户1                                         非关联方          15,448,809.82    1年以内                   10.96
客户2                                         非关联方          14,290,812.56     0-2年                    10.14
客户3                                         非关联方          12,633,558.54     0-2年                     8.96
客户4                                         非关联方           6,610,948.71    1年以内                    4.69
合计                                                            88,827,470.33                              63.01
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
                                                                             怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                           单位：元
                                           期末余额                                                期初余额
                         账面余额              坏账准备                       账面余额               坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                                    账面价值
                       金额       比例      金额                            金额     比例       金额       计提比例
                                                         例
按信用风险特征组
                      10,848,7             796,404.             10,052,32 7,485,6             662,887.7                 6,822,738.4
合计提坏账准备的                 100.00%                7.34%                       100.00%                     8.86%
                        29.90                   10                   5.80   26.19                      7
其他应收款
                      10,848,7             796,404.             10,052,32 7,485,6             662,887.7                 6,822,738.4
合计                             100.00%                7.34%                       100.00%                     8.86%
                        29.90                   10                   5.80   26.19                      7
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位：元
                                                                            期末余额
               账龄
                                           其他应收款                       坏账准备                          计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                        7,503,708.80                     375,185.44                              5.00%
1至2年                                              3,147,549.66                     314,754.97                            10.00%
2至3年                                                59,795.00                        17,938.50                           30.00%
3至4年                                                67,208.31                        33,604.16                           50.00%
4至5年                                                51,823.66                        36,276.56                           70.00%
5 年以上                                              18,644.47                        18,644.47                          100.00%
合计                                               10,848,729.90                     796,404.10
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 133,516.33 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                 单位：元
                  单位名称                       转回或收回金额                                  收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                 单位：元
                               项目                                                   核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                 单位：元
                                                                                                     款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质    核销金额            核销原因             履行的核销程序
                                                                                                            易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                 单位：元
                  款项性质                          期末账面余额                            期初账面余额
职工备用金                                                         6,361,193.77                              6,369,733.29
单位往来款                                                          911,514.00                                804,630.81
应收出口退税                                                       3,576,022.13                               311,262.09
合计                                                             10,848,729.90                               7,485,626.19
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                 单位：元
                                                                               占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质      期末余额                账龄                                坏账准备期末余额
                                                                               余额合计数的比例
出口退税款            出口退税             3,576,022.13 1 年以内                           32.96%             178,801.11
罗林华                备用金借款           1,590,292.78 0-2 年                             14.66%             131,529.28
吴敏                  备用金借款             975,190.74 0-2 年                              8.99%              78,019.07
莫坚兵                备用金借款             516,948.34 0-2 年                              4.77%              36,644.83
广州西目信息科技有
                      往来款                 500,000.00 1 年以内                            4.61%              25,000.00
限公司
                                                                            怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计                         --                 7,158,453.99           --                         65.99%          449,994.29
（6）涉及政府补助的应收款项
                                                                                                                       单位：元
                                                                                                       预计收取的时间、金额
         单位名称          政府补助项目名称             期末余额                     期末账龄
                                                                                                              及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
                                                                                                                       单位：元
                                     期末余额                                                   期初余额
       项目
                    账面余额         减值准备          账面价值             账面余额            减值准备        账面价值
对子公司投资         1,366,340.00                       1,366,340.00         1,366,340.00                        1,366,340.00
对联营、合营企
                     3,145,532.34                       3,145,532.34         3,182,722.16                        3,182,722.16
业投资
合计                 4,511,872.34                       4,511,872.34         4,549,062.16                        4,549,062.16
（1）对子公司投资
                                                                                                                       单位：元
                                                                                            本期计提减值准 减值准备期末余
   被投资单位        期初余额        本期增加          本期减少             期末余额
                                                                                                  备                  额
怀集发动机气门
                      1,366,340.00                                           1,366,340.00
美国公司
合计                  1,366,340.00                                           1,366,340.00
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                       单位：元
                                                     本期增减变动
                                      权益法下                          宣告发放                                      减值准备
投资单位 期初余额                                 其他综合 其他权益                  计提减值              期末余额
                    追加投资 减少投资 确认的投                          现金股利                  其他                期末余额
                                                  收益调整     变动                    准备
                                       资损益                               或利润
                                                                        怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
一、合营企业
二、联营企业
怀集县和
兴小额贷 3,182,722                    149,119.7                    186,309.5                        3,145,532
款有限责          .16                           5                            7                            .34
任公司
           3,182,722                  149,119.7                    186,309.5                        3,145,532
小计
                  .16                           5                            7                            .34
           3,182,722                  149,119.7                    186,309.5                        3,145,532
合计
                  .16                           5                            7                            .34
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                 单位：元
                                        本期发生额                                       上期发生额
           项目
                               收入                    成本                      收入                     成本
主营业务                       227,960,429.04          187,664,915.56            288,403,802.10          215,084,985.00
其他业务                         3,609,597.03                                      4,489,646.88
合计                           231,570,026.07          187,664,915.56            292,893,448.98          215,084,985.00
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                 单位：元
                    项目                             本期发生额                              上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                      149,119.75                                 190,663.63
合计                                                              149,119.75                                 190,663.63
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                    项目                                金额                                      说明
                                                                    怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
非流动资产处置损益                                             -285,246.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                          1,243,425.64
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -369,825.04
减：所得税影响额                                                89,522.90
合计                                                           498,831.46                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                     每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                    基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                              -10.21%                   -0.53                 -0.53
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                          -10.33%                   -0.53                 -0.53
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
                                                      怀集登云汽配股份有限公司 2015 年年度报告全文
                              第十一节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告；
二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、载有公司董事长张弢先生签名的公司2015年年度报告文本。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。