股票代码：002715 股票简称：登云股份 上市地点：深圳证券交易所
怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 徐忠建、朱必亮等速度科技股份有限公司53名股东 |
| 募集配套资金认购方 | 包括上海汇衢资产管理有限公司在内的合计不超过35名符合条件的特定对象 |
签署日期：二〇二四年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、 本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、 募集配套资金情况 ...... 14
三、 本次交易对上市公司的影响 ...... 16
四、 本次交易决策过程和批准情况 ...... 17
五、 本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 17
六、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、 待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、 本次交易相关风险 ...... 21
二、 标的公司相关风险 ...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、 本次交易的背景与目的 ...... 25
二、 本次交易的具体方案 ...... 28
三、 本次交易的性质 ...... 33
四、 本次交易对上市公司影响 ...... 34
五、 本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、 本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、 上市公司基本情况 ...... 45
二、 股本结构及前十大股东情况 ...... 45
三、 控股股东及实际控制人情况 ...... 46
四、 公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 47
五、 上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 47
六、 上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、 自然人交易对方 ...... 50
二、 非自然人交易对方 ...... 51
三、 募集配套资金认购方 ...... 68
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、 标的公司基本情况 ...... 70
二、 产权及控制关系 ...... 70
三、 主营业务发展情况 ...... 72
四、 主要财务数据 ...... 73
第五节 本次交易的发行股份情况 ...... 75
一、 发行股份及支付现金购买资产 ...... 75
二、 募集配套资金 ...... 77
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 80
第七节 风险因素 ...... 81
一、 本次交易相关风险 ...... 81
二、 标的公司相关风险 ...... 84
三、 其他风险 ...... 85
第八节 其他重要事项 ...... 86
一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 86
二、 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 86
三、 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 86
四、 本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况 ...... 87
五、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 87
六、 上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 87
七、 本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 88
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 89
第十节 声明与承诺 ...... 91
一、 全体董事声明 ...... 91
二、 全体监事声明 ...... 92
三、 全体高级管理人员声明 ...... 93
释义在本预案中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 本公司/公司/上市公司/登云股份 | 指 | 怀集登云汽配股份有限公司（股票代码：002715） |
| 控股股东/益科瑞海 | 指 | 北京益科瑞海矿业有限公司 |
| 上海汇衢 | 指 | 上海汇衢资产管理有限公司 |
| 北京黄龙 | 指 | 北京黄龙金泰矿业有限公司 |
| 汉阴黄龙 | 指 | 陕西汉阴黄龙金矿有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 徐忠建、朱必亮等速度科技53名股东 |
| 业绩承诺方 | 指 | 徐忠建、朱必亮、徐云和、王晴、汤桂勇、郝本明、李俊、速度科投、速度云图、速度咨询、速度创投、御行科技 |
| 标的公司/目标公司/速度科技 | 指 | 速度科技股份有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 速度科技股份有限公司218,448,878股股份 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技218,448,878股股份，占速度科技总股本的74.97%。同时向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技218,448,878股股份，占速度科技总股本的74.97% |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 预案/本预案 | 指 | 《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 速度投资 | 指 | 南京速度投资有限公司 |
| 速度科投 | 指 | 南京速度科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 速度云图 | 指 | 南京速度云图企业咨询合伙企业（有限合伙） |
| 速度咨询 | 指 | 南京速度企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 速度创投 | 指 | 南京速度创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 御行科技 | 指 | 南京御行科技合伙企业（有限合伙） |
| 苏州上凯 | 指 | 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波嘉信 | 指 | 宁波嘉信佳禾创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 航天紫金 | 指 | 南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 睿泰贰号 | 指 | 常州睿泰贰号创业投资中心（有限合伙） |
| 睿泰十二号 | 指 | 常州睿泰十二号创业投资中心（有限合伙） |
| 金智智能 | 指 | 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 金投健康 | 指 | 南京金投健康产业投资企业（有限合伙） |
| 思谋金茂 | 指 | 南京思谋金茂健康产业投资企业（有限合伙） |
| 力合智汇 | 指 | 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 力合融通 | 指 | 深圳力合融通创业投资有限公司 |
| 力合汇盈 | 指 | 共青城力合汇盈创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 珠海丰澍 | 指 | 珠海丰澍股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 紫金巨石 | 指 | 南京紫金巨石民营企业纾困与发展基金一期（有限合伙） |
| 苏州亚米 | 指 | 苏州亚米仕骐创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 紫金鑫光 | 指 | 南京紫金鑫光投资管理中心（有限合伙） |
| 徐庄高新 | 指 | 南京徐庄高新创业投资有限公司 |
| 恒睿聚信 | 指 | 南京恒睿聚信资产管理有限公司 |
| 穗丰兴业 | 指 | 深圳市穗丰兴业投资发展有限公司 |
| 广州铧铝 | 指 | 广州铧铝股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 报告期 | 指 | 为本次交易披露的会计报表报告期，即2022年度、2023年度、2024年1-3月 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 怀集登云汽配股份有限公司与徐忠建、朱必亮等53名股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《关于怀集登云汽配股份有限公司之股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《怀集登云汽配股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 时空大数据 | 指 | 以时间和空间作为主要内容特征的，具有数据量大、种类多样、时效性强、数据价值密度低等其他特征的人文及自然活动所产生的数据 |
| 矿山数字孪生 | 指 | 在矿山领域，充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程 |
| GIS | 指 | 地理信息系统（Geographic Information System）的英文首字母缩写，是指以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统 |
| 互联网地图服务 | 指 | 根据用户提出的地理信息需求，通过定位测量、工程测量、不动产测绘、测绘航空摄影、地理信息互联网上传标注、遥感数据等方式，为用户提供方便、快捷、准确的地图信息及行政测绘等服务 |
| Speed时空大数据平台 | 指 | 基于时空大数据体系研发的一套GIS基础软件及相关技术，支撑多源时空大数据的采集、处理、承载、应用和运营 |
| Speed GIS Builder数据处理平台 | 指 |
基于时空大数据体系研发的一套针对多源时空大数据，实现了数据的高精度、高效率、自动化、智能化处理，提供高效、精准的时空大数据产品生产能力
| Speed 3D GIS可视化平台 | 指 | 基于时空大数据体系研发的一套二三维一体化的GIS基础软件，支撑三维时空大数据的采集、处理、承载、应用和运营 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司通过发行股份及支付现金方式购买徐忠建、朱必亮等53名交易对方持有的速度科技218,448,878股股份，占速度科技总股本的74.97%。同时向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 本次标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
| 交易标的 | 名称 | 速度科技218,448,878股股份 | |
| 主营业务 | 数据服务、软件销售与开发服务和智慧产业集成服务 | ||
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是□否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是?否（根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易目标公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与业绩承诺方就目标公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署正式《业绩承诺与补偿协议》） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是?否（根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易目标公司的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与业绩承诺方就目标公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署正式《业绩承诺与补偿协议》） |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次重组支付方式
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 徐忠建 | 速度科技5.60%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 速度咨询 | 速度科技3.68%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 速度科投 | 速度科技7.36%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 速度创投 | 速度科技1.21%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 朱必亮 | 速度科技1.61%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 速度云图 | 速度科技6.61%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 御行科技 | 速度科技1.61%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 石峥映 | 速度科技0.29%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 徐云和 | 速度科技0.19%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 王晴 | 速度科技0.03%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 汤桂勇 | 速度科技0.03%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 郝本明 | 速度科技0.03%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 李俊 | 速度科技0.03%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 周雄 | 速度科技0.07%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 苏州上凯 | 速度科技6.54%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 宁波嘉信 | 速度科技4.09%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 杨荣富 | 速度科技4.60%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 航天紫金 | 速度科技3.91%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 睿泰贰号 | 速度科技3.67%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 睿泰十二号 | 速度科技0.95%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 金智智能 | 速度科技1.36%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 金投健康 | 速度科技1.26%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 思谋金茂 | 速度科技0.97%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 力合智汇 | 速度科技0.96%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 力合融通 | 速度科技0.30%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 力合汇盈 | 速度科技0.06%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 珠海丰澍 | 速度科技3.01%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 苏州亚米 | 速度科技0.79%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 紫金鑫光 | 速度科技0.43%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 穗丰兴业 | 速度科技0.20%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 广州铧铝 | 速度科技1.43%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 杨艳宏 | 速度科技1.86%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 曹群 | 速度科技1.50%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 蔡圣闻 | 速度科技1.15%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 刘溪 | 速度科技0.89%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 陈学章 | 速度科技0.77%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 王李 | 速度科技0.69%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 孙向东 | 速度科技0.59%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 郇兆鹏 | 速度科技0.58%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 卢齐荣 | 速度科技0.53%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 黄漪珊 | 速度科技0.53%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 史诗萌 | 速度科技0.48%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 俞颖颖 | 速度科技0.43%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 唐成 | 速度科技0.41%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 安连仲 | 速度科技0.41%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 张群望 | 速度科技0.34%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 王久生 | 速度科技0.23%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 金安 | 速度科技0.14%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 朱明云 | 速度科技0.14%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 张晓宇 | 速度科技0.12%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 王洪富 | 速度科技0.12%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 宋云 | 速度科技0.12%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | |||
| 解红 | 速度科技0.10%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
| 合计 | 速度科技74.97%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 无 | 尚未确定 |
（三）本次发行股份购买资产的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第六届董事会第三次会议决议公告日 | 发行价格 | 11.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份购买资产中支付的股份对价金额÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排应遵守法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，还应遵守业绩承诺的股份锁定安排，具体由上市公司与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中，上市公司实际控制人控制的上海汇衢拟认购募集配套资金金额为不低于7,000.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 包含上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的不超过三十五名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充上市公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）配套募集资金的股份发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在配套融资定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是?否 | ||
| 锁定期安排 | 上市公司实际控制人控制的上海汇衢认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品包括燃油车发动机进排气门系列产品和合质金。虽然上市公司发动机进排气门系列产品在相关领域中具备相应的品牌和市场占有率，但该系列产品的产销量情况受限于汽车行业整体发展态势和主机厂的自身发展需求，相关产品的整体市场规模较小，盈利能力受限。
2021年，上市公司通过收购北京黄龙控制的汉阴黄龙，正式进入矿产领域，初步完成具有较强盈利能力的矿产产业布局。未来，上市公司将围绕金属及非金属矿产的储备、建设开采，及数字化、智能化矿山运营管理加快布局，以推动上市公司的产业转型升级。
本次交易标的公司属于软件和信息技术服务业，主要围绕地理信息行业相关的大数据开展业务，所采集的地理信息数据广泛应用于自然资源领域、军工防务领域、智慧城市领域、应急管理领域和民政民生领域等。随着数字化、智能化和信息化的深入发展以及与大数据、云计算、虚拟现实、人工智能、5G、卫星互联网等新技术的深入融合，地理信息数据在自然资源、智慧城市、交通物流、环境监测、灾害预警、地质勘探、应急管理等领域的应用越来越广泛。
通过本次交易，上市公司在现有矿产业务的基础上，向矿业服务领域进行拓展，拓宽上市公司的业务范围，提升上市公司盈利水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价以及交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易对上市公司股权结构的影响将在重组报告书中详细分析，提请投资者予以关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者予以关注。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易初步交易方案已经过公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；
2、本次交易已获得上市公司控股股东以及实际控制人的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东益科瑞海、实际控制人杨涛就本次重组发表原则性意见如下：
“本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人
上市公司控股股东益科瑞海、实际控制人杨涛就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺如下：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。根据《公司法》《重组管理办法》以及《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
七、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审
计机构、评估机构进行审计、评估，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司于2024年4月15日停牌，停牌前20个交易日为2024年3月14日至4月12日。公司股价在上述期间内上涨幅度为57.20%，剔除深证A指(399107.SZ)下降2.87%因素后，上涨幅度为60.07%；剔除申万汽车零部件指数（801093.SI）下降0.98%因素后，上涨幅度为58.18%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅超过20%。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易自本预案披露至最终实施完毕需要一定时间。若目标公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，并经交易各方谈判协商后最终确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司尽力将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公司与标的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务管理模式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济以及国家政策调整风险
近些年来，标的公司抓住了民政部、自然资源部、应急管理部及农业农村部等部委的国家大型数据工程业务机会，充分利用其资质优势、人才优势等在全国范围内实现了快速发展。一般情况下，同一类型的地理信息调查活动一般相隔数年开展一次，如果国家相关地理信息调查活动开展延期或者调查要求有所调整，且标的公司未能开发新的业务，则长期来看可能对标的公司业务的发展产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）技术和产品持续创新的风险
标的公司的数据服务、软件销售与开发服务所形成的信息技术产品具有产品迭代快，技术周期短的特点。如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋势以及下游客户需求，新技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（三）核心技术泄露和技术人员流失风险
目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申请专利及计算机软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生不利影响。
此外，近年来随着业务高速发展，标的公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍。标的公司所在行业充分竞争，竞争对手之间对行业优秀技术人才
的争夺非常激烈。如果标的公司不能稳定现有人才并及时引进符合发展需要的优秀人才，将影响标的公司的长期经营和发展。提请投资者关注相关风险。
（四）资质到期无法延续的风险
经过多年发展，标的公司取得了开展相关业务所必备的资质，可以在民用、军用领域开展多种业务。标的公司的主要客户为政府、军队及其他企事业单位，该类客户通常采用招投标方式确定产品或服务供应商。上述资质在标的公司参与项目投标或者商业谈判过程中有非常重要的作用，是客户筛选供应商的重要依据，也是标的公司综合竞争力的重要体现。如果相关资质的认定政策发生变化或者标的公司生产经营发生重大调整，可能导致标的公司相关资质到期无法换证或续期，进而影响承接相关业务，对经营业务开展产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家重视提升上市公司质量，推动资本市场健康发展
并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国家持续重视提升上市公司质量，并出台一系列政策。2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，推动上市公司做优做强，促进市场化并购重组，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化并购重组，支持更多上市公司做优做强。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值；多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》指出，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。并购重组已经逐步成为上市公司做优做强、提高经营质量、产业转型升级的有效手段。
2、软件和信息服务行业获得国家政策支持，发展趋势向好
软件和信息技术服务业作为新一代信息技术的基础，“十三五”期间，党中央、国务院高度重视软件和信息技术服务业发展，推动软件和信息服务行业的产业规模效益快速增长。2021年，工业和信息化部印发《“十四五”软件和信息技
术服务业发展规划》，软件和信息技术服务业迎来新的发展机遇。近年来，随着大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的快速发展，更进一步推动软件和信息技术服务业的发展。据工业和信息部发布数据，2023年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.8万家，累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%。
2023年12月，国家发改委研究起草了《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）（征求意见稿）》，选取工业制造、科技创新、文化旅游、应急管理、城市治理等12个行业和领域，推动发挥数据要素乘数效应，释放数据要素价值，带动了软件和信息服务行业的发展。上市公司本次收购标的速度科技主要围绕地理信息行业相关的大数据开展业务，为客户提供基于时空信息的数据产品和服务，属于软件和信息技术服务业，行业整体良好的发展态势有利于带动速度科技的发展。
根据中国地理信息产业协会发布的《中国地理信息产业发展报告（2023）》，2022年，我国地理信息产业总产值达到7,787亿元，我国地理信息产业总产值近10年复合增长率为14.6%。
随着大数据、云计算、虚拟现实、人工智能、5G、卫星互联网等新技术与地理信息技术进一步融合，互相赋能，为地理信息技术创新及应用服务变革带来了新的机遇，进一步拓展了地理信息产业，催生了新市场空间，速度科技未来将迎来新的发展机遇。
3、上市公司积极实施产业转型升级战略
上市公司目前主要产品包括燃油车发动机进排气门系列产品和合质金。虽然燃油车发动机进排气门系列产品属于汽车行业的关键零部件产品，上市公司发动机进排气门系列产品相关产品在相关领域中也具备相应的品牌和市场占有率，但该系列产品的产销量情况受限于汽车行业整体发展态势和主机厂的自身发展需求，同时相关产品的整体市场规模较小，盈利能力受限。
上市公司于2021年通过收购北京黄龙控制的汉阴黄龙，借此进入矿产领域，初步完成具有较强盈利能力的矿产产业布局。经过近三年的发展，上市公司在矿产板块已经逐步具备盈利能力：2021年至2023年，汉阴黄龙实现净利润分别为
1,584.75万元、1,587.89万元及2,398.77万元，矿产业务净利润规模稳步增长。未来，上市公司将围绕金属及非金属矿产的储备、建设开采，及数字化、智能化矿山运营管理加快布局，以拓展上市公司的业务范围。
标的公司具备智慧矿山相关的基础技术及专利，在提升上市公司矿产业务的探矿效率、促进矿山运营管理效能、矿山安全生产及应急管理方面将发挥重要作用。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力
近年来上市公司发动机进排气门业务发展保持稳定但增速已放缓，合质金业务增长较快但整体规模尚小。为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极寻求在矿产业务方面的转型升级与科技创新协同。最近两年（2022年度、2023年度），标的公司分别实现未经审计的营业收入50,283.70万元、54,636.17万元，未经审计的净利润3,675.93万元、6,087.45万元。
本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步提升上市公司的未来发展空间，有利于进一步拓宽盈利来源，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
2、围绕矿产业务，提升数字化管理水平，实现协同发展
标的公司以时空大数据作为核心，新技术与新业态的主要平台，以时空数据和信息化为落脚点，在国家大型数据工程、行业信息化建设、智慧城市、智慧化工、智慧能源、智慧矿山等众多领域得到广泛应用。
随着矿产业务的逐步开展，公司意识到在智慧矿山领域通过地理信息系统的建设、提升对地形地貌数据的利用度以及加强矿山信息化建设，可以有效提升探矿效率，降低生产运营成本和矿产事故的发生概率，优化矿业公司在资源勘探、开采、采选、运输等生产经营中各个环节的运营效率。
通过本次交易，上市公司未来逐步丰富矿业板块的业务范围，布局探矿、矿山设计、矿山数字孪生、车辆定位、人员定位、安监等领域相关的数字化、信息化业务，实现双方的协同发展，提升整体竞争力。
3、在现有业务的基础上，进一步拓宽上市公司业务范围
地理信息产业作为软件和信息技术服务业的细分行业，属于典型的技术密集型行业，具有良好的发展前景和增长潜力。地理信息数据广泛应用于自然资源领域、军工防务领域、智慧城市领域、应急管理领域和民政民生领域等，随着数字化、智能化和信息化的深入发展以及与大数据、云计算、虚拟现实、人工智能、5G、卫星互联网等新技术的深入融合，地理信息数据在智慧城市、交通物流、环境监测、灾害预警、地质勘探、应急管理等领域的应用越来越广泛。通过本次交易，上市公司在现有矿产业务的基础上，向矿业服务领域进行拓展，拓宽上市公司的业务范围，提升上市公司盈利水平。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易对方为徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东，具体详见预案“第三节交易对方基本情况”。
2、标的资产
速度科技218,448,878股股份，占速度科技总股本的74.97%。
3、对价支付方式
截至本预案签署日，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。
4、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
5、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东，发行对象具体情况详见预案“第三节交易对方基本情况”。
6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告之日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 14.77 | 11.82 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.09 | 10.48 |
| 定价基准日前120个交易日 | 13.62 | 10.90 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为11.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份购买资产中支付的股份对价金额÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
8、锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排应遵守法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，还应遵守业绩承诺的股份锁定安排，具体由上市公司与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
9、过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由业绩承诺方向上市公司以现金方式进行补足，具体安排由上市公司与业绩承诺方另行协商确定。
10、滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。其中，上市公司实际控制人控制的上海汇衢拟认购募集配套资金金额为不低于7,000.00万元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金股份发行价格不低于其定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
上市公司实际控制人控制的上海汇衢不参与本次募集配套资金发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次募集配套资金发行的股票。如启动发行竞价程序后，本次募集配套资金发行未能通过竞价方式产生发行价格与其他认购对象，上市公司实际控制人控制的上海汇衢承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格
参与本次募集配套资金发行认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股份募集配套资金的发行定价有新的规定，各方同意将按新的规定进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
5、股份锁定期
上市公司实际控制人控制的上海汇衢认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充上市公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，均由本次募集配套资金发行完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
上市公司控股股东益科瑞海作为交易对方速度云图的执行事务合伙人，持有速度云图64.87%财产份额；本次配套募集资金认购方上海汇衢系上市公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主体构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在董事会会议召开前，本次交易相关议案已经公司2024年独立董事专门会议第二次会议审议通过。上市公司未来召开董事会审议本次交易正式方案时，关联董事将回避表决；独立董事也将在董事会会议前再次召开专门会议对本次关联交易事项进行审议。上市公司未来召开股东大会审议本次交易正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
本次交易对上市公司影响详见预案“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况详见预案“重大事项提示/四、本次交易决策过程和批准情况”。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的其他重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、上市公司承诺将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、上市公司承诺为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、上市公司承诺保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、上市公司承诺最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；2、上市公司承诺最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；3、上市公司承诺不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 关于本次交易相关事项的承诺函 | 1、上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。4、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。5、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 | ||
| 关于不存在内幕交易有关情形的承诺函 | 1、上市公司承诺（含上市公司承诺控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、上市公司承诺（含上市公司承诺控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 1.自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的授权。3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；3、本人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于不存在内幕交易有关情形的承诺函 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
2、上市公司控股股东及实控人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 益科瑞海、杨涛 | 关于本次交易的原则性意见 | 本公司/本人认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。 |
| 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生不必要的关联交易。2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；除履行合法程序审议决策外，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及上市公司《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司《公司章程》等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司以及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5、若违反上述声明和保证，给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他任何公司、企业或者单位与上市公司现有主营业务不存在同业竞争。2、自本承诺函出具之日起至本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人止，本公司/本人及本公司/ |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 本人控制的其他企业将避免以任何方式新增与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或主体。但下列情况除外：（1）为维护上市公司利益，及时把握商业机会但由于拟收购资产自身原因（包括但不限于资产存在瑕疵、资产亏损等）导致不符合注入上市公司条件时，本公司/本人可先行收购该资产，待该资产满足注入上市公司的条件两年内，本公司/本人将促使上市公司启动通过资产收购等方式注入上市公司；（2）若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务构成同业竞争的新业务机会时，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，但上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业方可从事。如果上市公司放弃该等新业务机会，且本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业收购在该等新业务机会中的股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。3、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其他股东利益的行为。4、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本公司/本人为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；2、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；3、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本人/本企业有权出让所持有标的公司的股份。（并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。）（机构股东涉及）2、本人/本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本人/本企业持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股份的情形；本人/本企业持有的标的公司股份合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本人/本企业持有的标的公司股份依照上市公司将与本人/本企业签署协议约定完成过户不存在法律障碍。3、本人/本企业以持有的标的公司股份参与本次交易，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股份的限制性条款。4、如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 法律责任。 | ||
| 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人/本企业（含控制的企业或其他组织）最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 速度科技及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 速度科技 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1、本公司针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
| 速度科技董事、监事、高级管理人员 | 关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的承诺函 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 |
（四）募集配套资金认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上海汇衢 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构与其经办人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；2、本公司最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；3、本公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 关于不存在内幕交易有关情形的承诺函 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于认购募集配套资金的承诺 | 1、本次募集配套资金采取竞价发行方式，本公司不参与相关发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次募集配套资金未能通过竞价过程形成有效的价格，则本公司将按照不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产的价格继续参与认购。2、本公司具备按时、足额支付本次募集配套资金的认购款的能力。3、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、如因违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得转让。2、在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3、如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 怀集登云汽配股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Huaiji Dengyun Auto-parts (Holding) Co., Ltd. |
| 上市日期 | 2014年2月19日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002715 |
| 证券简称 | 登云股份 |
| 注册资本 | 13,800万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨海坤 |
| 注册地址 | 怀集县怀城镇登云亭 |
| 办公地址 | 怀集县怀城镇登云亭 |
| 统一社会信用代码 | 91441200707565259C |
| 联系电话 | 0758-5522482 |
| 传真号码 | 0758-5865855 |
| 邮政编码 | 526400 |
| 公司网站 | www.huaijivalve.com |
| 经营范围 | 本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2024年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 1 | 北京益科瑞海矿业有限公司 | 32,603,013 | 23.63% |
| 2 | 北京维华祥资产管理有限公司 | 11,563,119 | 8.38% |
| 3 | 张弢 | 9,038,480 | 6.55% |
| 4 | 欧洪先 | 4,429,157 | 3.21% |
| 5 | 赵文劼 | 4,378,650 | 3.17% |
| 6 | 彭莎 | 4,139,994 | 3.00% |
| 7 | 邱子聪 | 2,681,000 | 1.94% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 |
| 8 | 邱佩娜 | 2,414,050 | 1.75% |
| 9 | 李虹 | 2,400,000 | 1.74% |
| 10 | 李盘生 | 2,241,154 | 1.62% |
| 合计 | 75,888,617 | 54.99% | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为益科瑞海，实际控制人为杨涛。
（一）控股股东情况
| 公司名称 | 北京益科瑞海矿业有限公司 |
| 成立时间 | 2016年5月4日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张颖 |
| 注册地址 | 北京市海淀区首体南路9号4楼3层301-06 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA0057UH3P |
| 经营范围 | 一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；珠宝首饰制造；矿物洗选加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；货物进出口；国内货物运输代理；技术进出口；非金属矿及制品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金银制品销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为杨涛。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为益科瑞海，实际控制人为杨涛先生，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。由于，近年来汽车行业正加快电动化，燃油车市场逐步被电动车市场渗透，下游主机厂的需求量也发生较大变化，同时发动机进排气门的整体市场规模较小，业务增长缓慢，公司产品转型发展的空间有限。
2021年3月，公司通过收购北京黄龙控制的汉阴黄龙，借此进入矿产领域，初步完成具有较强盈利能力的矿产产业布局。经过近三年的发展，上市公司在矿产板块已经逐步具备盈利能力：2021年至2023年，汉阴黄龙实现净利润分别为1,584.75万元、1,587.89万元及2,398.77万元，矿产业务净利润规模稳步增长。
未来，在原有传统燃油车气门业务发展空间有限的背景下，公司将积极寻求在矿产业务方面的转型升级与科技创新协同。
六、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 105,142.84 | 102,778.84 | 100,083.74 | 101,478.72 |
| 负债总额 | 63,226.59 | 61,368.19 | 61,094.13 | 50,046.07 |
| 所有者权益合计 | 41,916.25 | 41,410.65 | 38,989.61 | 51,432.65 |
| 归属于母公司股东的权益 | 41,916.25 | 41,410.65 | 38,989.61 | 51,432.65 |
注：2024年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表摘要
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,338.78 | 54,438.99 | 50,719.69 | 48,549.80 |
| 营业利润 | 688.76 | 3,299.49 | -12,184.69 | 1,344.74 |
| 利润总额 | 682.15 | 3,270.95 | -12,284.07 | 1,293.99 |
| 净利润 | 481.52 | 2,378.08 | -13,201.61 | 688.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 481.52 | 2,378.08 | -13,201.61 | 688.60 |
注：2024年3月31日数据未经审计。
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,086.26 | 6,548.42 | 595.30 | 4,089.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -754.26 | -5,465.10 | -11,236.43 | -5,076.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -446.00 | 746.77 | 6,956.41 | 1,728.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -63.29 | 1,916.88 | -3,550.93 | 747.21 |
注：2024年3月31日数据未经审计。
（四）其他主要财务指标
| 项目 | 2024.3.31/2024年1-3月 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 60.13% | 59.71% | 61.04% | 49.32% |
| 毛利率 | 26.76% | 29.64% | 23.30% | 26.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 | -0.96 | 0.05 |
| 项目 | 2024.3.31/2024年1-3月 | 2023.12.31/2023年度 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.17 | -0.96 | 0.05 |
注：2024年3月31日数据未经审计
第三节 交易对方基本情况
一、自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 徐忠建 | 男 | 中国 | 无 |
| 2 | 朱必亮 | 男 | 中国 | 无 |
| 3 | 石峥映 | 男 | 中国 | 无 |
| 4 | 徐云和 | 男 | 中国 | 无 |
| 5 | 王晴 | 女 | 中国 | 无 |
| 6 | 汤桂勇 | 男 | 中国 | 无 |
| 7 | 郝本明 | 男 | 中国 | 无 |
| 8 | 李俊 | 男 | 中国 | 无 |
| 9 | 周雄 | 男 | 中国 | 无 |
| 10 | 杨荣富 | 男 | 中国 | 无 |
| 11 | 杨艳宏 | 女 | 中国 | 无 |
| 12 | 曹群 | 男 | 中国 | 无 |
| 13 | 蔡圣闻 | 男 | 中国 | 无 |
| 14 | 刘溪 | 男 | 中国 | 无 |
| 15 | 陈学章 | 男 | 中国 | 无 |
| 16 | 王李 | 男 | 中国 | 无 |
| 17 | 孙向东 | 男 | 中国 | 无 |
| 18 | 郇兆鹏 | 男 | 中国 | 无 |
| 19 | 卢齐荣 | 男 | 中国 | 无 |
| 20 | 黄漪珊 | 女 | 中国 | 无 |
| 21 | 史诗萌 | 女 | 中国 | 无 |
| 22 | 俞颖颖 | 女 | 中国 | 无 |
| 23 | 唐成 | 男 | 中国 | 无 |
| 24 | 安连仲 | 男 | 中国 | 无 |
| 25 | 张群望 | 男 | 中国 | 无 |
| 26 | 王久生 | 男 | 中国 | 无 |
| 27 | 金安 | 男 | 中国 | 无 |
| 28 | 朱明云 | 女 | 中国 | 无 |
| 29 | 张晓宇 | 女 | 中国 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 30 | 王洪富 | 男 | 中国 | 无 |
| 31 | 宋云 | 女 | 中国 | 无 |
| 32 | 解红 | 女 | 中国 | 无 |
二、非自然人交易对方
（一）速度咨询
1、基本情况
| 名称 | 南京速度企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市玄武区玄武大道699-1号 |
| 主要办公地点 | 南京市玄武区玄武大道699-1号 |
| 执行事务合伙人 | 南京速度投资有限公司（委派代表：徐忠建） |
| 出资额 | 160.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1ME8BH6D |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，速度咨询的产权及控制关系结构图如下：
（二）速度科投
1、基本情况
| 名称 | 南京速度科技投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市高淳区砖墙镇竹园里138号砖墙经济园A区1幢306-91号 |
| 主要办公地点 | 南京市高淳区砖墙镇竹园里138号砖墙经济园A区1幢306-91号 |
| 执行事务合伙人 | 南京速度投资有限公司（委派代表：舒静平） |
| 出资额 | 10,970.59万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320118MAC48922X6 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，速度科投的产权及控制关系结构图如下：
（三）速度创投
1、基本情况
| 名称 | 南京速度创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市雨花台区大周路32号D2北1822-219室 |
| 主要办公地点 | 南京市雨花台区大周路32号D2北1822-219室 |
| 执行事务合伙人 | 南京速度投资有限公司（委派代表：徐忠建） |
| 出资额 | 2,084.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320118MAC489F494 |
| 名称 | 南京速度创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，速度创投的产权及控制关系结构图如下：
（四）速度云图
1、基本情况
| 名称 | 南京速度云图企业咨询合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市玄武区玄武大道699号-22号8幢 |
| 主要办公地点 | 南京市玄武区玄武大道699号-22号8幢 |
| 执行事务合伙人 | 北京益科瑞海矿业有限公司（委派代表：高嘉） |
| 出资额 | 9,250.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320102MA21GD9X12 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；咨询策划服务；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，速度云图的产权及控制关系结构图如下：
（五）御行科技
1、基本情况
| 名称 | 南京御行科技合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市雨花台区凤展路32号A3栋2楼202-11 |
| 主要办公地点 | 南京市雨花台区凤展路32号A3栋2楼202-11 |
| 执行事务合伙人 | 南京速度投资有限公司（委派代表：徐忠建） |
| 出资额 | 5,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320114MAD731D098 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；科技推广和应用服务；信息技术咨询服务；软件销售；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零部件研发；机械设备研发；智能机器人的研发；环境保护专用设备制造；新兴能源技术研发；人工智能应用软件开发；机械设备租赁；汽车销售；汽车零配件零售；电子元器件零售；机械设备销售；智能机器人销售；环境保护专用设备销售；五金产品零售；电子产品销售；计算器设备销售；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，御行科技的产权及控制关系结构图如下：
（六）苏州上凯
1、基本情况
| 名称 | 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-044号 |
| 主要办公地点 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-044号 |
| 执行事务合伙人 | 张家港市上凯创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙力生） |
| 出资额 | 82,500.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MA1WQN31XQ |
| 经营范围 | 利用自有资金从事创业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，苏州上凯的产权及控制关系结构图如下：
（七）宁波嘉信
1、基本情况
| 名称 | 宁波嘉信佳禾创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 宁波保税区兴业大道8号1号楼238室 |
| 主要办公地点 | 宁波保税区兴业大道8号1号楼238室 |
| 执行事务合伙人 | 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 |
| 出资额 | 30,302.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA282RGE9A |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，宁波嘉信的产权及控制关系结构图如下：
（八）航天紫金
1、基本情况
| 名称 | 南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼14层1401-1室 |
| 主要办公地点 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼14层1401-1室 |
| 执行事务合伙人 | 航天紫金创业投资管理（南京）有限公司（委派代表：周宁） |
| 出资额 | 20,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MBDEA51 |
| 名称 | 南京航天紫金新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；股权投资；投资管理；投资顾问；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构；代理其他投资企业等机构或个人的投资业务；为企业提供管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，航天紫金的产权及控制关系结构图如下：
（九）睿泰贰号
1、基本情况
| 名称 | 常州睿泰贰号创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层 |
| 主要办公地点 | 常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼6层 |
| 执行事务合伙人 | 常州睿泰创业投资管理有限公司（委派代表：朱黎） |
| 出资额 | 3,900.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA1PXRYG2D |
| 经营范围 | 创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，睿泰贰号的产权及控制关系结构图如下：
（十）睿泰十二号
1、基本情况
| 名称 | 常州睿泰十二号创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 常州市新北区锦绣路2号4号楼9层 |
| 主要办公地点 | 常州市新北区锦绣路2号4号楼9层 |
| 执行事务合伙人 | 常州睿泰创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 5,300.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA253BA641 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，睿泰十二号的产权及控制关系结构图如下：
（十一）金智智能
1、基本情况
| 名称 | 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 武进国家高新技术产业开发区西湖路8号津通国际工业园18号楼8143 |
| 主要办公地点 | 武进国家高新技术产业开发区西湖路8号津通国际工业园18号楼8143 |
| 执行事务合伙人 | 金雨茂物投资管理股份有限公司（委派代表：段小光） |
| 出资额 | 7,950.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1T48BT62 |
| 经营范围 | 利用自有资金对智能制造产业进行投资；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，金智智能的产权及控制关系结构图如下：
（十二）金投健康
1、基本情况
| 名称 | 南京金投健康产业投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号19栋房屋531室 |
| 主要办公地点 | 南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号19栋房屋531室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光） |
| 出资额 | 23,402.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MF14Y7B |
| 经营范围 | 健康产业投资；创业投资；股权投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，金投健康的产权及控制关系结构图如下：
（十三）思谋金茂
1、基本情况
| 名称 | 南京思谋金茂健康产业投资企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市高新区浦泗公路8-2号金融创新广场裙楼301-3室 |
| 主要办公地点 | 南京市高新区浦泗公路8-2号金融创新广场裙楼301-3室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏金缘投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3,100.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1N1M4A2X |
| 经营范围 | 健康产业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，思谋金茂的产权及控制关系结构图如下：
（十四）力合智汇
1、基本情况
| 名称 | 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
| 主要办公地点 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
| 执行事务合伙人 | 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 |
| 出资额 | 5,200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA35YMJK7F |
| 经营范围 | 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，力合智汇的产权及控制关系结构图如下：
（十五）力合融通
1、基本情况
| 名称 | 深圳力合融通创业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道软件产业基地1栋A座1602B |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道软件产业基地1栋A座1602B |
| 法定代表人 | 陈玉明 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403005879015604 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;高新技术转让;投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，力合融通的产权及控制关系结构图如下：
（十六）力合汇盈
1、基本情况
| 名称 | 共青城力合汇盈创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 江西省九江市共青城市私募基金园区409-117 |
| 主要办公地点 | 江西省九江市共青城市私募基金园区409-117 |
| 执行事务合伙人 | 深圳智鑫投资有限责任公司（委派代表：杨彬） |
| 出资额 | 3,101.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA35JX7L7Y |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，力合汇盈的产权及控制关系结构图如下：
（十七）珠海丰澍
1、基本情况
| 名称 | 珠海丰澍股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-40554（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-40554（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 珠海珞珈方圆股权投资管理有限公司（委派代表：傅方澍） |
| 出资额 | 3,106.69万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51292D1L |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：股权投资。（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，珠海丰澍的产权及控制关系结构图如下：
（十八）苏州亚米
1、基本情况
| 名称 | 苏州亚米仕骐创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢2-048室 |
| 主要办公地点 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10幢2-048室 |
| 执行事务合伙人 | 三亚市亚米新融创业投资合伙企业（普通合伙）（委派代表：严勇） |
| 出资额 | 1,201.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MAC8BPYD7R |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，苏州亚米的产权及控制关系结构图如下：
（十九）紫金鑫光
1、基本情况
| 名称 | 南京紫金鑫光投资管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 南京市雨花台区宁双路28号648室 |
| 主要办公地点 | 南京市雨花台区宁双路28号648室 |
| 执行事务合伙人 | 南京金光紫金创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 3,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA1XWH405C |
| 经营范围 | 股权投资;股权投资管理;投资咨询;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，紫金鑫光的产权及控制关系结构图如下：
注：P.T. SINAR MAS MULTIARTHA Tbk为金光集团（Sinar Mas Group）旗下公司，股东穿透信息来源于P.T.SINARMASMULTIARTHATbk2022年年报。
（二十）穗丰兴业
1、基本情况
| 名称 | 深圳市穗丰兴业投资发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地 | 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3085号岭南大厦四层4D |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3085号岭南大厦四层4D |
| 法定代表人 | 马穗来 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403003265252534 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；自有物业租赁；工艺美术品（象牙及其制品除外）、茶具、木制品、家具、建筑装饰材料的销售；国内贸易，从事货物进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：茶叶的销售；预包装食品（不含复热）的批发；酒类批发。 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，穗丰兴业的产权及控制关系结构图如下：
（二十一）广州铧铝
1、基本情况
| 名称 | 广州铧铝股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房 |
| 主要办公地点 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房 |
| 执行事务合伙人 | 广州启诚创业投资管理有限公司 |
| 出资额 | 2,126.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440113MAD384XF09 |
| 经营范围 | 创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，广州铧铝的产权及控制关系结构图如下：
三、募集配套资金认购方
（一）基本情况
| 名称 | 上海汇衢资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区华申路180号1幢二层234部位 |
| 法定代表人 | 覃兴远 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100000820999557 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理，投资管理，项目投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，上海汇衢的产权及控制关系结构图如下：
根据北京聚丰科投资有限责任公司股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的北京聚丰科投资有限责任公司股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。北京聚丰科投资有限责任公司全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司80%股权，为北京聚丰科投资有限责任公司的实际控制人。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 速度科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 南京市玄武区玄武大道699号-22号8幢 |
| 主要办公地址 | 南京市玄武区玄武大道699号-22号8幢 |
| 法定代表人 | 徐忠建 |
| 注册资本 | 291,369,288元整 |
| 成立日期 | 2007年11月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91320102667375062C |
| 经营期限 | 2007年11月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 地理信息数据采集与处理、地理信息系统及地图数据库建设、地理信息软件开发；地形图、电子地图、真三维地图及其他专用地图的编制；互联网地图服务；地理位置定位测量、工程测量、不动产测绘、测绘航空摄影、地理信息互联网上传标注；摄影测量与遥感服务、行政区域界线测绘服务；标牌制作；地名标志制作、销售、安装；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；数据库、地形图及影像图的技术开发、技术服务、技术咨询及相关产品的制作；档案整理服务、档案扫描服务、档案数字化服务、数据处理和存储服务、档案修复及档案软件的开发；应用软件开发与服务等 |
二、产权及控制关系
（一）标的公司的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，速度科技的股权结构如下：
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，徐忠建及其一致行动人朱必亮通过直接或间接方式控制标的公司124,331,316股股份，占标的公司总股本的42.67%。徐忠建及其一致行动人朱必亮实际控制的股份如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 控制关系 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 徐忠建 | 直接持股 | 65,211,522 | 22.38% |
| 朱必亮 | 直接持股 | 18,746,868 | 6.43% |
| 速度咨询 | 徐忠建持有出资额并系其执行事务合伙人实际控制人 | 10,727,320 | 3.68% |
| 速度科投 | 徐忠建及其一致行动人朱必亮持有出资额，徐忠建系其执行事务合伙人实际控制人 | 21,437,175 | 7.36% |
| 速度创投 | 徐忠建系其执行事务合伙人实际控制人 | 3,522,886 | 1.21% |
| 御行科技 | 徐忠建系其执行事务合伙人实际控制人 | 4,685,545 | 1.61% |
| 合计 | 124,331,316 | 42.67% | |
截至本预案签署之日，徐忠建及其一致行动人朱必亮系标的公司控股股东、实际控制人，其基本情况详见预案“第三节 交易对方基本情况/一、自然人交易对方”。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
速度科技是一家时空大数据综合解决方案服务商。基于自主研发的Speed时空大数据平台，利用“平台+应用”模式，在数据采集、处理、承载、可视化、分析、应用的全链条产业布局中，满足各领域用户个性化需求。经过多年发展，速度科技的业务类型从早期以数据服务为主逐步拓展到“数据服务+软件销售与开发服务”，在政务领域国家级大数据工程、军工防务领域和智慧领域形成了较为稳定的商业布局。
2、主要产品
（1）数据服务
速度科技基于自主研发的数据采集与分析技术，为不同行业和业务领域提供多源大数据的采集、处理和分析服务。
（2）软件销售与开发服务
速度科技基于自主研发的Speed时空大数据平台，根据政府、军队及其他企事业单位的特定业务需求提供技术开发服务；同时速度科技也为客户提供自研软件产品。
（3）智慧产业集成服务
速度科技基于自主研发的Speed时空大数据平台、数据采集与分析技术，结合物联网集成技术、数据安全技术等，为政府、军队及其他企事业单位提供智慧产业集成服务。
（二）盈利模式
速度科技主要通过向客户提供数据服务、软件销售与开发服务和智慧产业集成服务等业务形成的收入和相应成本费用之间的差额实现盈利，收入主要来源于
政府、军队及其他企事业单位。
（三）核心技术优势
1、平台技术优势
速度科技研发了具有自主知识产权的Speed时空大数据平台、Speed GISBuilder数据处理平台和Speed 3D GIS可视化平台等，包括自主可控的大数据聚合引擎、知识挖掘引擎、分析计算引擎和可视化渲染引擎四大核心引擎，构建了以Speed时空大数据平台为技术底座，可面向各种行业的平台应用模式。
2、客户资源优势
速度科技从利用自然资源、民政民生、应急管理以及军工防务等领域的优势出发，大力开展与政府、军队及其他企事业单位的业务，与各类客户建立了日益紧密的联系，有着坚实可靠的客户基础和良好的口碑声誉。
3、持续创新优势
速度科技建有包括科技创新研究院在内的多个专题研究院，拥有高质量研发团队，由众多高级工程师、注册测绘师以及部队转业高级技术专家和中青年技术骨干组成。同时速度科技与多家高校建立合作关系，通过科研合作、人才合作、项目合作等多种方式建立院士工作站、专家工作室等模式。
4、品牌资质优势
速度科技的主要客户为政府、军队及其他企事业单位。该类客户通常采用招投标方式确定产品或服务供应商，在供应商选定标准中对企业资质和品牌尤为看重，速度科技突出的品牌资质为其招投标建立了优势。
四、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司最近两年主要未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 137,679.88 | 134,297.35 |
| 负债总额 | 78,475.68 | 81,180.23 |
| 所有者权益合计 | 59,204.20 | 53,117.12 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 54,636.17 | 50,283.70 |
| 营业利润 | 7,112.05 | 4,373.13 |
| 利润总额 | 7,158.70 | 4,347.46 |
| 净利润 | 6,087.45 | 3,675.93 |
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
第五节 本次交易的发行股份情况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为徐忠建、朱必亮等53名速度科技股东，发行对象具体情况详见预案“第三节交易对方基本情况”。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告之日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日
和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 14.77 | 11.82 |
| 定价基准日前60个交易日 | 13.09 | 10.48 |
| 定价基准日前120个交易日 | 13.62 | 10.90 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为11.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份购买资产中支付的股份对价金额÷发行价格。
根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司的股份锁定期安排应遵守法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，还应遵守业绩承诺的股份锁定安排，具体由上市公司与业绩承诺方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由业绩承诺方向上市公司以现金方式进行补足，具体安排由上市公司与业绩承诺方另行协商确定。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向包括上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。其中，上市公司实际控制人控制的上海汇衢拟认购募集配套资金金额为不低于7,000.00万元。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日。
2、发行价格
本次募集配套资金股份发行价格不低于其定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次交易通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格做相应调整。
上市公司实际控制人控制的上海汇衢不参与本次募集配套资金发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次募集配套资金发行的股票。如启动发行竞价程序后，本次募集配套资金发行未能通过竞价方式产生发行价格与其他认购对象，上市公司实际控制人控制的上海汇衢承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次募集配套资金发行认购。
若国家法律、法规对向特定对象发行股份募集配套资金的发行定价有新的规定，各方同意将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）股份锁定期
上市公司实际控制人控制的上海汇衢认购的上市公司本次募集配套资金的发行股份，自该等股份发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充上市公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，均由本次募集配套资金发行完成后公司的新老股东按各自持股比例共同享有。
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的作价将以上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书中进行披露，提请投资者予以关注。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司于2024年4月15日停牌，停牌前20个交易日为2024年3月14日至4月12日。公司股价在上述期间内上涨幅度为57.20%，剔除深证A指(399107.SZ)下降2.87%因素后，上涨幅度为60.07%；剔除申万汽车零部件指数（801093.SI）下降0.98%因素后，上涨幅度为58.18%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅超过20%。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了严格的保密措施，相关方在筹划、协商确定及实施本次交易过程中已采取合理手段尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用相关内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易自本预案披露至最终实施完毕需要一定时间。若目标公司的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的交易意愿、时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请投资者予以关注。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的公司的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，并经交易各方谈判协商后最终确定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的公司最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性，因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司尽力将推动与标的公司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。上市公司与标的公司现有主要业务领域存在一定差异，该情况将对上市公司与标的公司的战略目标、业务融合、人员管理等方面的整合带来一定的挑战。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司与标的公司的经营发展战略、业务管理模
式以及业务转型升级等造成不利影响，从而影响上市公司及股东利益。提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺相关方案尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关方案。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对具体的补偿期间、在此期间每年的承诺净利润、实现净利润的确认方式、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注业绩承诺相关方案尚未确定的风险。
（七）未能足额配套融资的风险
本次交易中，在发行股份并支付现金购买标的资产的基础上，上市公司拟向包含上市公司实际控制人控制的上海汇衢在内的不超过三十五名特定对象募集配套资金，总额不超过30,000万元。本次募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金拟采用竞价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响。提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析和预测。本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金两部分，均涉及上市公司增发股份。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中对此进行详细分析。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济以及国家政策调整风险
近些年来，标的公司抓住了民政部、自然资源部、应急管理部及农业农村部等部委的国家大型数据工程业务机会，充分利用其资质优势、人才优势等在全国范围内实现了快速发展。一般情况下，同一类型的地理信息调查活动一般相隔数年开展一次，如果国家相关地理信息调查活动开展延期或者调查要求有所调整，且标的公司未能开发新的业务，则长期来看可能对标的公司业务的发展产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）技术和产品持续创新的风险
标的公司的数据服务、软件销售与开发服务所形成的信息技术产品具有产品迭代快，技术周期短的特点。如果标的公司不能准确把握行业和新技术的发展趋势以及下游客户需求，新技术、新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（三）核心技术泄露和技术人员流失风险
目前，标的公司围绕主营业务已形成多项核心技术，上述核心技术已通过申请专利及计算机软件著作权等形式加以保护。由于标的公司未申请专利的技术不受专利法的保护，易遭泄露或窃取。未来若核心技术泄露，将会对标的公司竞争力产生不利影响。
此外，近年来随着业务高速发展，标的公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍。标的公司所在行业充分竞争，竞争对手之间对行业优秀技术人才的争夺非常激烈。如果标的公司不能稳定现有人才并及时引进符合发展需要的优秀人才，将影响标的公司的长期经营和发展。提请投资者关注相关风险。
（四）资质到期无法延续的风险
经过多年发展，标的公司取得了开展相关业务所必备的资质，可以在民用、
军用领域开展多种业务。标的公司的主要客户为政府、军队及其他企事业单位，该类客户通常采用招投标方式确定产品或服务供应商。上述资质在标的公司参与项目投标或者商业谈判过程中有非常重要的作用，是客户筛选供应商的重要依据，也是标的公司综合竞争力的重要体现。
如果相关资质的认定政策发生变化或者标的公司生产经营发生重大调整，可能导致标的公司相关资质到期无法换证或续期，进而影响承接相关业务，对经营业务开展产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动较大，本身存在一定的投资风险。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、产业政策、经济周期、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力和其他意外因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对本次交易带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次重大资产重组事项公告前公司股票价格的波动情况公司于2024年4月15日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证A指（399107.SZ）、申万汽车零部件指数（801093.SI）波动情况如下表所示：
| 日期 | 公司股票收盘价格（元/股） | 深证A指（399107.SZ） | 申万汽车零部件指数（801093.SI） |
| 2024年3月14日 | 12.71 | 1,839.00 | 5,682.87 |
| 2024年4月12日 | 19.98 | 1,786.23 | 5,627.26 |
| 涨跌幅 | 57.20% | -2.87% | -0.98% |
公司股价在上述期间内上涨幅度为57.20%，剔除深证A指（399107.SZ）下降2.87%因素后，上涨幅度为60.07%；剔除申万汽车零部件指数（801093.SI）下降0.98%因素后，上涨幅度为58.18%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署重大事项进程备忘录。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见预案“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见预案“重大事项提示”之“五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、公司就本次交易制作的《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与公司实际控制人控制的上海汇衢签署的附生效条件的《关于怀集登云汽配股份有限公司之股份认购协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
三、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
四、本次标的资产的作价将以公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后签订补充协议确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
六、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会进行审议。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关
事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会在审议表决该等事项时，关联董事应回避表决。
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体董事签字：
| 杨海坤 | 张福如 | 欧洪剑 | ||
| 朱伟彬 | 申士富 | 张永德 | ||
| 杨海飞 |
怀集登云汽配股份有限公司
2024年4月26日
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及监事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。全体监事签字：
| 叶枝 | 廉绍玲 | 陈冠华 |
怀集登云汽配股份有限公司
2024年4月26日
三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
| 张福如 | 孙少博 | 王晔 | ||
| 胡磊 |
怀集登云汽配股份有限公司
2024年4月26日
（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
怀集登云汽配股份有限公司
2024年4月26日