| 证券代码：002714 优先股代码：140006 | 证券简称：牧原股份 优先股简称：牧原优01 | 公告编号：2021-039 |
牧原食品股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）2017年度非公开发行优先股募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2017]1865号）批准，公司于2017年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票24,759,300股，每股发行价为100元，募集资金总额为人民币2,475,930,000.00元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民16,240,173.89元后，实际募集资金净额为人民币2,459,689,826.11元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2017）第140004号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币2,475,930,000.00元，扣除保荐费及承销费人民币13,780,000.00元后的资金人民币2,462,150,000.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年12月26日汇入公司募集资金专用账户。
2．募集资金使用及结余情况
截止2020年12月31日本次非公开发行优先股募集资金使用情况为：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际收到募集资金金额 | 2,462,150,000.00 |
| 减：生猪产能扩张项目 | 2,518,216,078.97 |
| 补充流动资金 | 2,640,286.92 |
| 发行费用 | 368,333.33 |
| 银行手续费 | 328,807.01 |
| 加：利息收入 | 59,403,506.23 |
| 截止2020年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 0.00 |
（二）2019年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1341 号）批准，公司本次非公开发行股票 76,663,600股，发行价格为 65.22 元/股，募集资金总额为人民币 4,999,999,992.00 元，扣除发行费用 22,568,035.11 元，募集资金净额为 4,977,431,956.89 元。上述资金已于 2019 年 8 月 15 日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第 140001号验资报告验证确认。上述募集资金总额为人民币4,999,999,992.00元，扣除保荐费及承销费人民币20,000,000.00 元后的资金人民币4,979,999,992.00 元，已由招商证券股份有限公司于2019年8月15日汇入公司募集资金专用账户。2．募集资金使用及结余情况截止2020年12月31日本次非公开发行募集资金使用情况为：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际收到募集资金金额 | 4,979,999,992.00 |
| 减：生猪产能扩张项目 | 3,180,252,882.32 |
| 偿还银行贷款 | 1,477,431,956.89 |
| 发行费用 | 2,318,035.11 |
| 银行手续费 | 288,757.71 |
| 加：利息收入 | 36,711,396.87 |
| 截止2020年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 356,419,756.84 |
| 其中：存放于银行募集资金专户 | 356,419,756.84 |
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1．2017年度非公开发行优先股存储情况
公司及子公司与招商证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2020年12月31日，募集资金已使用完毕，下列募集资金账户已于2020年3月销户：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 销户日期 |
| 1 | 牧原食品股份有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101011200732296 | 募集资金专户 | 2020-3-26 |
| 2 | 牧原食品股份有限公司 | 中原银行郑州东风南路支行 | 410107010180021701 | 募集资金专户 | 2020-3-27 |
| 3 | 内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 | 中原银行郑州东风南路支行 | 410107010190022601 | 募集资金专户 | 2020-3-26 |
| 4 | 内蒙古开鲁牧原农牧有限公司 | 民生银行南阳分行 | 608971990 | 募集资金专户 | 2020-3-27 |
| 5 | 吉林农安牧原农牧有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012800737715 | 募集资金专户 | 2020-3-27 |
| 6 | 辽宁建平牧原农牧有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013000737716 | 募集资金专户 | 2020-3-30 |
| 7 | 黑龙江兰西牧原农牧有限公司 | 中原银行郑州东风南路支行 | 410107010100022602 | 募集资金专户 | 2020-3-26 |
2．2019年度非公开发行募集资金存储情况
公司及子公司与招商证券股份有限公司、存放募集资金的银行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2020年12月31日，公司及子公司募集资金在银行专户及以理财资金方式存储的金额为356,419,756.84元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额（元） |
| 1 | 牧原食品股份有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101013501011654 | 募集资金专户 | 1,300,060.45 |
| 2 | 牧原食品股份有限公司 | 河南内乡农村商业银行股份有限公司 | 86617001300000518 | 募集资金专户 | 1,373,776.14 |
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额（元） |
| 3 | 牧原食品股份有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412899991010003208763 | 募集资金专户 | 960,299.51 |
| 4 | 牧原食品股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南阳中州路支行 | 53780188000027750 | 募集资金专户 | 1,600,493.41 |
| 5 | 蒙城牧原农牧有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000001410 | 募集资金专户 | 9,469.25 |
| 6 | 安徽凤台牧原农牧有限公司 | 河南内乡农村商业银行股份有限公司 | 86617001000000529 | 募集资金专户 | 96,427,575.17 |
| 7 | 安徽濉溪牧原农牧有限公司 | 中国光大银行南阳中州路支行 | 53780188000029456 | 募集资金专户 | 26,318,556.64 |
| 8 | 湖北老河口牧原农牧有限公司 | 中国民生银行股份有限公司南阳分行 | 631379709 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 9 | 湖北石首牧原农牧有限公司 | 恒丰银行股份有限公司郑州分行 | 837110010122803292 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 10 | 江苏灌南牧原农牧有限公司 | 中国民生银行南阳分行营业部 | 631381399 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 11 | 江苏铜山牧原农牧有限公司 | 中国光大银行南阳中州路支行 | 53780188000029538 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 12 | 山东东明牧原农牧有限公司 | 河南内乡农村商业银行股份有限公司 | 86617001400000527 | 募集资金专户 | 74,755,923.08 |
| 13 | 菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司 | 河南内乡农村商业银行股份有限公司 | 86617001200000528 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 14 | 通许牧原农牧有限公司 | 南阳市卧龙区农村信用合作联社 | 87220001300001352 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 15 | 商丘市睢阳牧原农牧有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012001021475 | 募集资金专户 | 83,012,912.40 |
| 16 | 黑龙江林甸牧原农牧有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000001258 | 募集资金专户 | 142,567.63 |
| 17 | 黑龙江明水牧原农牧有限公司 | 民生银行南阳分行营业部 | 631383816 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 18 | 黑龙江望奎牧原农牧有限公司 | 交通银行南阳分行营业部 | 412101999011000001334 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 19 | 黑龙江富裕牧原农牧有限公司 | 中信银行南阳分行营业部 | 8111101012601021397 | 募集资金专户 | 16,053.59 |
| 序号 | 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额（元） |
| 20 | 衡水冀州牧原农牧有限公司 | 国家开发银行河南省分行 | 41101560038719610000 | 募集资金专户 | 70,502,069.57 |
| 合计 | 356,419,756.84 |
三、 募集资金的实际使用情况
详见本报告附件。
四、 变更募集资金投资项目情况
（一）2017年度非公开发行优先股募集资金投资项目变更情况：
1、实施地点的变更
①非公开发行优先股的募集资金投资项目之一“黑龙江兰西牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目”中“兰西二场”,发展规划进行了调整，非公开发行优先股的募集资金投资项目之一“内蒙古开鲁牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目”中开鲁一场、开鲁二场发展规划进行了调整，为了保证募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第七十七次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增实施地点“兰西八场”、“开鲁牧原三场一区”和“开鲁六场”三个项目实施地点。经过公司相关部门考察，“兰西八场”、“开鲁三场一区”和“开鲁六场”符合项目建设的各项条件，已取得发改委备案确认书、环保局环评批复文件。
②为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》。内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司70万头生猪养殖建设项目拟增加项目实施地点“翁牛特八场”。经过公司相关部门考察，“翁牛特八场”符合项目建设的各项条件，“翁牛特八场”已经发展和改革委员会备案确认，同时已取得环评批复，符合开工建设的条件。
③为优化公司资源配置、加快募集资金投资项目的建设实施，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》。内蒙古翁牛特牧原农牧有限公司 70 万头生猪养殖建设项目拟增加项目实施地点“翁牛特三场”。经过公司相关部门考察，“翁牛特三场”符合项目建设的各项条件，已经发展和改革委员会备案确认，同时已取得环评批复，符合开工建设的条件。
（二）2019年度非公开发行募集资金投资项目变更情况：
1、实施地点的变更
公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，原募投项目中“老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目项目”之“老河口三场”部分生猪养殖项目建设地点变更到“老河口二十二场”，“黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目”之“林甸二场”部分生猪养殖项目的地点变更为“林甸三场”、“林甸六场”、“林甸十五场”。“老河口二十二场”和“林甸三场”、“林甸六场”、“林甸十五场”已经发展和改革委员会备案确认并已取得环评批复，符合开工建设的条件。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、其他
无
附件：募集资金使用情况对照表
牧原食品股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件
募集资金使用情况对照表
1．截止2020年12月31日，2017年度非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 245,968.98 | 本年度投入募集资金总额 | 2,473.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 251,821.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1．生猪产能扩张项目 | 否 | 245,968.98 | 245,968.98 | 2,473.06 | 251,821.61 | 102.38% | 建设中 | 248,499.02 | 是 | 否 |
| 合计 | 245,968.98 | 245,968.98 | 2,473.06 | 251,821.61 | 102.38% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告四、（一）1、实施地点的变更 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年1月15日公司第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司本次非公开发行优先股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计84,091.46万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募投项目投入情况出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2018）第140001号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2020年12月31日，募集资金已使用完毕，无节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
2．截止2020年12月31日，2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 497,743.20 | 本年度投入募集资金总额 | 166,559.30 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 465,768.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2020年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1．生猪产能扩张项目 | 否 | 350,000.00 | 350,000.00 | 166,559.30 | 318,025.29 | 90.86% | 建设中 | 300,031.44 | 是 | 否 |
| 2.归还银行贷款 | 否 | 147,743.20 | 147,743.20 | 0.00 | 147,743.20 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 497,743.20 | 497,743.20 | 166,559.30 | 465,768.49 | 93.58% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本专项报告四、（二）1、实施地点的变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年9月7日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意公司本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计65,630.98万元。上述议案已经公司监事会、独立董事审议通过，公司保荐机构招商证券有限公司出具了核查意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《关于牧原食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（中兴华核字（2019）第 140003 号） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2020年12月31日，募集资金余额35,641.98万元，为尚未使用的募集资金及利息收入结余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额为35,641.98 万元，存放于募集资金专户35,641.98万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |