证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2021-018
成都红旗连锁股份有限公司关于公司2021年日常关联交易的预计公告
一、 日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
1）基本情况因经营需要，结合公司实际情况，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都红旗连锁批发有限公司、成都柳城红旗连锁批发有限公司（以上两全资子公司合称“全资子公司”）拟与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）实际控制的四川彩食鲜供应链发展有限公司（以下简称“彩食鲜”）发生关联交易。公司对拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，预计全资子公司与彩食鲜签署《商品经销合同》，采购其产品，交易金额共计不超过人民币12,000万元，合同有效期均为2021年1月1日至2021年12月31日。
2）2020年度关联交易实际发生情况2020年度，公司及全资子公司与关联方产生采购产品、房屋租赁等关联交易金额为10,602.19万元。
3）关联关系说明永辉超市为公司5%以上股东，永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大股东，持股比例32.33%，彩食鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
4）交易履行的相关程序2021年3月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议，关联董事回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次日常关联交易预计金额没有超过公司最近一期（2019年度）经审计的净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议批准。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 预计关联交易类别和金额
2021年度，公司及全资子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购 | 彩食鲜 | 采购商品 | 市场价 | 12,000 | 1913.31 | 9828.25 |
注：截至披露日已发生金额指2021年1月1日至公告日累计发生金额
3、 上一年度关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 彩食鲜 | 商品采购 | 9828.25 | 15,000 | 关于公司2020年日常关联交易的预计公告（2020-020） |
| 向关联人租赁房租 | 曹世如 | 房屋租赁 | 156.42 | 156.42 | 关于公司未来三年日常关联交易的公告（2019-013） |
| 红旗资产 | 房租租赁 | 457.87 | 457.87 | ||
| 曹世信 | 房屋租赁 | 16.54 | 16.54 | ||
| 曹曾俊 | 房屋租赁 | 48.52 | 48.52 | 关于新增关联房屋租赁的公告（2019-050） | |
| 其他 | 青禾商业 | 协议约定 | 94.59 | -- | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2020与彩食鲜发生的关联交易遵循公平、公正的市场原则，以市场价为定价依据进行。上述关联交易2020年实际发生金额低于预计金额20%以上：2020年度，公司调整生鲜采购策略，新增生鲜供应商，严格把控关联交易额度。经核查，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||
注：红旗资产指成都红旗资产管理（集团）有限公司，青禾商业指永辉青禾商业保理（重
庆）有限公司
二、关联方介绍和关联关系
四川彩食鲜供应链发展有限公司
1、基本情况：
公司名称：四川彩食鲜供应链发展有限公司类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：四川省成都市彭州市濛阳街道濛兴西路50号附2号法定代表人：游达注册资本：壹亿元整统一社会信用代码：91510182MA6CRRRNX3经营范围：水果、蔬菜批发及零售,肉、禽、蛋、奶及水产品批发及零售;食品加工、食品销售;代收、代缴水电费;物业管理(不含保安)、仓储服务(不含危险化学品)、农产品加工销售;销售:日用百货、电子产品(不含电子出版物)、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、服装、体育用品及器材、工艺美术品(不含文物)、五金交电、仪器仪表、家电、建筑材料(不含砂石)、玩具、皮具、橡胶制品、卫生洁具、餐具、纸制品、化妆品、鞋帽、计算机软件及辅助器材、家用电器、针纺织品、消防器材、床上用品、办公用品;信息处理和存储支持服务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、关联方的业务经营及财务情况说明
彩食鲜是永辉旗下生鲜加工产品、食品及关联性商品供应链集成管理公司，服务于永辉旗下全国门店及战略合作伙伴，大力拓展B2B、B2B2C业务。其最近一期的财务数据如下：
截止2020年12月31日总资产人民币499,090,864.95元，营业收入人民币373,857,616.25元，净利润人民币-20,013,559.67元，净资产人民币-33,725,464.82元。（以上财务数据未经审计）
3、关联关系说明：
永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大股东，持股比例在32.33%，而彩食鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：
彩食鲜为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。
三、交易协议的主要内容
1、定价政策及依据：依据市场原则定价。
2、结算方式：彩食鲜送货到公司指定地点后，双方进行对账，彩食鲜根据国家税收法律法规的规定，开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。
四、关联交易的影响
公司全资子公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。
关联交易系公司与永辉超市展开战略合作，目的在于强化公司生鲜项目的经营，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
全资子公司与关联方发生关联交易，事前已向我们全体独立董事提交了相关资料，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场对2021年度日常关联交易预计事项进行了事前审查。经审查，我们认为：全资子公司与关联方发生上述关联交易是为了满足公司生产经营的需要，交易以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测。不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
全资子公司与关联方发生关联交易是公司经营所需，其定价原则和依据公平合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意公司预计的2021年度日常关联交易事项。
六、 备查文件
1、 第四届董事会第十七次会议决议
2、 第四届监事会第十二次会议决议
3、 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项事前认可意见
4、 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会二〇二一年三月三十一日