浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
信息披露义务人财务顾问
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二零二二年一月
声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒顾地科技全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 8
（三）对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况的核查 ...... 8
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人资信情况的核查 ...... 9
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查....... 10（七）对信息披露义务人是否具备上市公司管理能力的核查 ...... 10
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 11
（九）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 11
六、对本次权益变动方式的核查 ...... 11
（一）对本次权益变动的方式和结果的核查................... 错误！未定义书签。
（二）对本次权益变动涉及股份的权利限制的核查....... 错误！未定义书签。七、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查 ...... 13
（二）对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 13
八、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 13
（一）对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划的核查. 13
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 14
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 14（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 14
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 14（六）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 15
（七）调整上市公司分红政策的计划 ...... 15
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 15
九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 15
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 15
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 16
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 16
十、对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 ...... 16
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查....... 16
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 17
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 17
十一、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 17
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 17
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 17
十二、对其他重大事项的核查 ...... 17
十三、本次交易的风险提示 ...... 18
十四、结论性意见 ...... 18
释义在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
本核查意见
| 本核查意见 | 指 | 浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
上市公司、目标公司、顾地科技
| 上市公司、目标公司、顾地科技 | 指 | 顾地科技股份有限公司 |
信息披露义务人、万洋集团
| 信息披露义务人、万洋集团 | 指 | 万洋集团有限公司 |
本次非公开发行
| 本次非公开发行 | 指 | 顾地科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票 |
本次交易、本次权益变动
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 万洋集团拟认购上市公司本次非公开发行的165,888,000股A股股份 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
财务顾问
| 财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则第15号》
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《准则第16号》
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本核查意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人本次编制的详式权益变动报告书主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，经核查，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动目的是基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，信息披露义务人决定实施本次交易。本次交易完成后，万洋集团将取得上市公司的控制权，拟于条件成熟时利用上市公司平台有效整合资源，从而达到改善上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报的目标。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 万洋集团有限公司 |
| 注册地 | 温州市黎明西路20号 |
| 法定代表人 | 苏孝忠 |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913303006628606912 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2007年5月28日 |
| 经营范围 | 实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、体育场地设施、建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质证书经营）；建材销售；初级农产品生产、销售。 |
| 营业期限 | 2007年5月28日-2027年5月27日 |
| 通讯地址 | 温州市黎明西路20号 |
| 通讯方式 | 电话：0577-89860558 传真：0577-89860558 |
| 股权结构 | 苏孝锋持股90%、苏孝忠持股10% |
根据对信息披露义务人公开信息的查询及出具的声明并经核查，本财务顾问认为，万洋集团系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
信息披露义务人万洋集团的控股股东为苏孝锋，实际控制人为苏孝锋。截至本核查意见出具日，万洋集团的股权控制关系如下图所示：
1、 信息披露义务人的股东基本情况
（1） 控股股东-苏孝锋
截至本核查意见签署日，万洋集团的控股股东为苏孝锋，其基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 境外永久居留权 |
| 苏孝锋 | 男 | 1979年10月 | 中国 | 330302197910****** | 浙江省泰顺县黄桥乡黄桥村黄山 | 无 |
（2） 其他股东-苏孝忠
| 姓名 | 性别 | 出生年月 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 | 境外永久居留权 |
| 苏孝忠 | 男 | 1982年4月 | 中国 | 330329198204****** | 浙江省泰顺县黄桥乡黄桥村黄山 | 无 |
2、 信息披露义务人的实际控制人
苏孝锋通过直接持有万洋集团90%股权，为万洋集团的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人万洋集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务 |
| 万洋建设集团有限公司 | 15,000 | 100% | 房屋建设 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人万洋集团的控股股东和实际控制人苏孝锋所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务 |
| 万洋集团有限公司 | 9,000 | 90% | 房屋建筑工程 |
| 温州万洋资产管理有限公司 | 1,000 | 100% | 资产管理 |
| 万洋众创城投资集团有限公司 | 10,000 | 90% | 工业园区投资与开发 |
| 温州新华府能源地产投资有限公司 | 5,000 | 90% | 房产、矿业项目投资 |
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主营业务
万洋集团总部位于浙江温州，是一家制造业集聚平台运营商和中小企业集群服务商，中国民营500强企业。万洋集团自2014年起专注于中小企业产业园开发、建设和运营，目前在长三角、珠三角及重点区域中心城市开发园区面积超7,000万平方米，已入驻企业超15,000家。
万洋集团按照“产业集聚、产城融合、资源共享、产融互动”运营模式，通过“公共服务承接体系、企业集群生产体系、蓝领生活服务体系”等智慧园区三大运营体系，专注改善中企业集群发展环境，实现为产业全面赋能。万洋集团坚持“众创、众享、专业、专注”的核心价值观，坚持“给企业一个家，我才是企业家”的经营理念，专注开发运营“产业集聚、服务集中、技术集成、功能集约”的制造业集聚园区，并致力于打造中国产业集群服务行业的领导者。
2、最近三年财务状况
2018年、2019年及2020年，万洋集团合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 资产总计 | 782,033.15 | 575,866.94 | 296,076.99 |
| 负债总计 | 738,214.81 | 551,426.25 | 286,539.89 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 所有者权益总计 | 43,818.34 | 24,440.70 | 9,537.11 |
| 营业收入 | 473,447.68 | 289,423.60 | 267,325.99 |
| 利润总额 | 27,317.66 | 19,690.48 | 29,313.39 |
| 净利润 | 19,177.57 | 14,903.59 | 28,989.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,889.20 | 2,235.52 | 8,624.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,637.18 | -1,125.48 | -8,022.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,333.84 | 1,266.42 | 0.26 |
（五）对信息披露义务人资信情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，万洋集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住他 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 苏孝忠 | - | 执行董事、总经理 | 330329198204****** | 中国 | 浙江省温州市 | - |
| 2 | 苏孝锋 | - | 监事 | 330302197910****** | 中国 | 浙江省温州市 | - |
| 3 | 宋素琴 | - | 副总经理 | 321284198512****** | 中国 | 上海市 | - |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人是否具备上市公司管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。同时，信息披露义务人主要管理人员已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，信息披露义务人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除上述情况之外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（九）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，万洋集团、苏孝锋均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，在本次收购的过程中，对万洋集团的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。万洋集团的董事、监事和高级管理人员已熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）本次权益变动已履行的批准程序
1、2021年12月29日，万洋集团召开股东会，审议通过了与本次权益变动相关的具体事项。
2、2021年12月29日，万洋集团与上市公司签署了《股份认购协议》。
3、2021年12月29日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了与本次权益变动相关的具体事项。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动涉及的非公开发行股票事项尚需上市公司股东大会审议通过、取得中国证监会核准。
六、对本次权益变动方式和结果的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金方式认购顾地科技本次非公开发行的165,888,000股A股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。同时山西盛农承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起36个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间不可撤销地放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。此外，山西盛农承诺36个月内不谋求上市公司控制权。本次权益变动后，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票数量及比例变化如下：
| 项目 | 权益变动前 | 权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 变动比例 | |
| 万洋集团 | 0 | 0% | 165,888,000 | 23.08% | 23.08% |
| 其他股东 | 552,960,000 | 100% | 552,960,000 | 76.92% | -23.08% |
| 合计 | 552,960,000 | 100% | 718,848,000 | 100% | - |
注：上述股份中不包含上市公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而由上市公司回购但尚未办理完毕注销手续的44,236,800股股票，下同。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司表决权比例变化如下：
| 项目 | 权益变动前 | 权益变动后 | |||
| 享有表决权数量（股） | 享有表决权比例 | 享有表决权数量（股） | 享有表决权比例 | 变动比例 | |
| 万洋集团 | 0 | 0% | 165,888,000 | 25.58% | 25.58% |
| 项目 | 权益变动前 | 权益变动后 | |||
| 享有表决权数量（股） | 享有表决权比例 | 享有表决权数量（股） | 享有表决权比例 | 变动比例 | |
| 其他股东 | 552,960,000 | 100% | 482,512,896 | 74.42% | -25.58% |
| 合计 | 552,960,000 | 100% | 648,400,896 | 100% | - |
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
七、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据万洋集团与顾地科技签署的《股份认购协议》，万洋集团认购上市公司165,888,000股股份需支付的资金总额为人民币467,804,160元，支付方式为现金支付，收购价款之外未作出其他补偿安排。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内没有继续增持或处置已有上市公司股份的计划。
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对持有的上市公司股份作出适当调整的可能。
未来如果有对持有上市公司作出适当调整的明确计划，信息披露义务人届时
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为了进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。
未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人12个月内没有没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）调整上市公司分红政策的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公司的正常经营活动，有利于保护中小股东的利益，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独
立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保证上市公司的独立性，万洋集团和苏孝锋已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，万洋集团和苏孝锋已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范关联交易，万洋集团和苏孝锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的自查情况，在详式权益变动报告书公告日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股份的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查情况，信息披露义务人的管理层及上述人员的直系亲属中均无在本次公告之日前6个月买卖顾地科技股票的行为。
十二、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，除详式权益变动报告书已披露事项外，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、本次交易的风险提示
本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。
本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十四、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，披露内容真实、准确和完整；信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
赵华 叶维方
财务顾问协办人（签名）：
苏瑛芝 吴梓豪
法定代表人之授权代表（签名）
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日