证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-031
顾地科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）第四届监事会第九次会议于 2021年 12 月29 日以通讯表决方式召开，会议通知于 2021年 12月 28 日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议对公司拟非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后，按中国证监会有关规定择机发行。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股票的数量和金额
本次发行数量不超过165,888,000股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过467,804,160.00元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期安排
本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额不超过467,804,160.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
审议通过了《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将向万洋集团有限公司发行165,888,000股股票。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条之规定，公司与本次发行的认购对象已签订《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》，协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期作出了符合相关法律、法规的约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行完成后，万洋集团有限公司持有上市公司股份数量为165,888,000股。同时山西盛农出具了放弃表决权的承诺函，承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起36个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放弃持有的70,447,104股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的9.80%，
简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”）。本次非公开发行完成后，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的股份占全部有表决权股份的比例达到25.58%，将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万洋集团有限公司构成上市公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》
审议通过了《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
顾地科技股份有限公司监事会
2021年12月29日