证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-017
顾地科技股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对顾地科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第221号），公司现就问询函问题回复如下：
1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入 14.29 亿元，同比下降12.9%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.49 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.54 亿元。其中，塑料制造业务实现收入 14.26 亿元，占比
99.78%，同比下降 9.63%；赛事文旅业务实现收入 311.32 万元，2019 年为6,265.33 万元，同比下降 95.03%，主要经营主体为 2016 年成立的越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事公司”）和 2017 年设立的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”），已多次举办或参与越野 e 族阿拉善英雄会等大型体育赛事及综合性体育盛会。报告期子公司经营数据显示，体育赛事公司实现收入 311.32 万元、净利润-9,403.27 万元；梦汽文旅未实现收入、净利润-1.66 亿元。
年审会计师对你公司 2020 年财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，主要为子公司梦汽文旅涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还、欠缴税款、银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封。
请你公司：
（1）分别说明体育赛事公司和梦汽文旅自成立以来所开展的具体业务或提供的服务情况，包括但不限于主要经营模式、盈利模式、收入来源、客户构成；
公司回复：
体育赛事公司成立于2016年7月25日，经营范围为体育运动项目经营（高危险性项目除外）等；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主要经营模式：从事赛事运营、与汽车活动推广有关的广告投放等运营活动。盈利模式：与客户签订合同或合作协议，确定双方的合作关系。收入来源：
赛事活动运营、赛事活动授权、赛事线上广告投放等业务取得的收入。主要客户是与汽车行业相关联的公司。梦汽文旅成立于2017年5月18日，经营范围为旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划等。
主要经营模式：从事阿拉善梦想汽车乐园的运营活动。盈利模式：与客户签订合同或合作协议，确定双方之间的合作关系。收入来源：阿拉善英雄会的组织及策划等业务取得的收入。
主要客户是与英雄会现场活动相关的公司和个人。体育赛事公司成立以来提供服务取得的收入（不含税，不含内部交易）情况：
| 客户名称 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 统一石油化工有限公司 | 21,226,415.17 | 64,150,943.64 | |||
| 广东省广告集团股份有限公司 | 23,396,226.50 | 40,566,037.81 | 471,698.11 | ||
| 青海旅游投资集团股份有限公司 | 28,301,886.80 | ||||
| 视家（上海）光学科技有限公司 | 14,150,943.41 | ||||
| 突破润滑油有限公司 | 2,358,490.57 | ||||
| 北京新意互动广告有限公司 | 13,773,584.96 | 3,773,584.91 | -1,307,547.17 | ||
| 阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司 | 5,660,377.37 | ||||
| 北京美亚园林绿化有限责任公司 | 6,603,773.61 | ||||
| 北京仁和鑫海广告有限公司 | 3,367,924.54 | 3,915,094.34 | |||
| 飞拓无限信息技术（北京）股份有限公司 | 4,716,981.13 | ||||
| 广州优金网络科技有限公司 | 3,301,886.80 | ||||
| 北京汽车集团有限公司越野车分公司 | 2,830,188.69 | ||||
| 米奇林（中国）投资有限公司 | 2,735,849.06 | ||||
| 达喀尔赛事 | 2,558,490.57 | ||||
| 广州进思企业管理咨询有限公司 | 2,358,490.58 | ||||
| 上海魄力广告传媒有限公司 | 2,358,490.57 | ||||
| 铃木（中国）投资有限公司 | 2,358,490.57 |
| 上海分公司 | |||||
| 广州旗智企业管理咨询有限公司 | 1,886,792.49 | ||||
| 江西年代广告有限公司 | 1,886,792.46 | ||||
| 郑州日产汽车销售有限公司 | 1,698,113.21 | ||||
| 北京运良顺达贸易有限公司 | 1,415,094.34 | ||||
| 天津勇达行国际贸易有限公司 | 1,415,094.33 | ||||
| 江西五十铃汽车有限公司 | 1,226,415.10 | ||||
| 天津德骏国际贸易有限公司 | 1,037,735.85 | ||||
| 华扬联众数字技术股份有限公司 | 11,792,452.83 | ||||
| 上海星索广告传媒有限公司 | 1,037,735.85 | ||||
| 北京瀚天润海广告有限公司 | 3,113,207.56 | ||||
| 其他零星收入 | 7,492,543.17 | 4,610,775.81 | 2,693,396.21 | 2,641,509.43 | |
| 合计 | 61,132,075.65 | 203,701,977.65 | 25,129,643.73 | 4,499,056.60 | 3,113,207.54 |
梦汽文旅成立以来提供服务取得的收入（不含税，不含内部交易）情况：
| 客户名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 华诚兄弟（北京）文化传媒有限公司 | 19,499,754.76 | |||
| 阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司 | 28,301,886.80 | |||
| 阿拉善盟英雄会体育发展有限公司 | 8,294,600.03 | |||
| 山西印象诚都餐饮管理有限公司 | 7,547,169.84 | |||
| 北京环游天下国际旅行社有限公司 | 4,716,981.15 | |||
| 山西盛农投资有限公司 | 4,245,283.03 | |||
| 晋中智慧旅游服务有限公司 | 3,773,584.92 | |||
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 3,301,886.80 | |||
| 西藏海尧文化艺术有限公司 | 2,641,509.45 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司阿拉善分公司 | 1,886,792.46 | |||
| 上海广润广告有限公司 | 1,556,603.77 | |||
| 思美传媒股份有限公司 | 1,423,962.27 | |||
| 上海尧筠贸易有限公司 | 4,716,981.13 | |||
| 北京汽车销售有限公司（会展服务） | 2,349,056.60 | |||
| 星光房、房车、蒙古包等住宿收入 | 1,478,064.01 | |||
| 梦想乐园娱乐体验等收入 | 3,334,741.65 | 220,262.23 | ||
| 门票收入等 | 2,317,877.31 | |||
| 资产租赁收入 | 57,798,165.14 | |||
| 其他 | 2,794,839.28 | 1,922,343.38 | 135,779.39 | |
| 合计 | 89,984,854.56 | 16,119,064.08 | 58,154,206.76 |
注：2020年梦汽文旅取得旅游专项发展基金452万元，计入其他收益。
（2）结合赛事文旅行业发展状况、竞争格局、市场需求、行业政策和经营环境变化等因素，以及梦汽文旅资金状况、涉诉事项、经营资产被查封等情况，
说明报告期赛事文旅业务收入同比大幅下降、产生大额亏损的原因，针对赛事文旅业务已采取及拟采取的改善持续经营能力的措施及其可实现性。公司回复：
2020年，受新冠肺炎疫情影响，大多数行业受到或多或少的冲击，文旅行业属于其中受到冲击较大的行业之一。上半年为配合和遵循国家防疫统筹安排，全国各类体育赛事基本处于停滞状态。2020年7月6日，国家体育总局印发《科学有序恢复体育赛事和活动推动体育行业复工复产工作方案》，体育赛事有序恢复。多家同行业上市公司的年报中均披露营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为报告期内公司受新冠疫情影响，主营业务收入减少所致。报告期赛事文旅业务收入同比大幅下降、产生大额亏损的原因：
（1）受疫情影响，梦汽文旅资产未能顺利出租，因此未能取得租赁收入。
单纯的文旅项目盈利能力较差，需拉动旅游配套产业发展，通过运营主题公园、酒店、旅行社、开放式旅游区等获取协同效益。目前，公司赛事文旅业务收入主要来源于一年一度的阿拉善英雄会，盈利能力较差。2020年英雄会由阿拉善政府组织举办。由于新冠疫情，为避免人员聚集可能带来的疫情爆发风险，阿拉善政府采取了限制活动参与人数，甚至停止举办部分活动的措施。同时由于梦汽文旅流动资金紧张，主要经营资产由于诉讼被查封，梦汽文旅未能正常运营，资产亦未能顺利出租，未取得租赁收入。
2017年底中国证监会启动对公司实际控制人的立案调查，该项立案调查涉及公司针对体育赛事公司核心管理人员和业务人员实施的股权激励计划。立案调查启动后，体育赛事公司核心人员大量离职，2020年度体育赛事公司仅实现收入
311.32万元。
（2）公司需承担员工工资、折旧、摊销等固定费用。
尽管受疫情影响赛事文旅子公司未取得营业收入，但其仍需承担员工工资、折旧、摊销等固定费用，成本费用并未随收入减少而同比例下降。例如：梦汽文旅实施的阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目投资超过10亿元，2020年梦汽文旅计提折旧39,286,831.35元。
出于维持“阿拉善英雄会”品牌影响力，以及梦汽文旅未来发展的考虑，避免
因活动中断而导致“阿拉善英雄会”品牌影响力下降，公司积极支持政府举办阿拉善英雄会活动，并承担了一定费用。活动的成功举办对于维持“阿拉善英雄会”品牌影响力，以及公司未来无论是自营还是寻求合作方，均具有较强的积极意义和潜在价值。
（3）资产减值计提较大。
2020年体育赛事文旅板块计提的资产减值主要有：梦汽文旅其他应收款中定金和借款计提减值准备5,303.31万元，固定资产中房屋及建筑物计提减值准备3,464.94 万元，在建工程计提减值准备 2,950.63万元，体育赛事公司应收账款计提减值4,960.00万元，拥有的商标权、赛事平台等无形资产计提减值准备 3,474.37万元，上述资产减值损失合计20,153.25万元。针对赛事文旅业务已采取及拟采取的改善持续经营能力的措施及其可实现性。
公司已采取及拟采取的改善措施：（1）与债权人积极沟通，争取取得其理解和支持，并积极应诉。（2）与阿拉善税务部门积极沟通，争取在法律和政策允许的范围内，获得税务减免或延期，同时积极筹措资金，履行纳税义务。（3）履行对债权人的还款义务，解除银行账户冻结和资产查封，消除公司的正常运营的障碍。（4）寻求有资金实力，具备文旅业务运营经验的合作方。
目前公司与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司、张琦、阿拉善盟雨辰建筑装饰有限公司、宁夏建工集团有限公司二分公司已在法院主持下达成和解协议、与浙江精工钢结构集团有限公司在积极沟通中。公司也正在寻求有资金实力，具备文旅业务运营经验的合作方。
2. 年报显示，梦汽文旅银行账户被冻结、资产被查封有关诉讼包括：与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷等。
请你公司：
（1）分别说明上述诉讼的具体原因，并结合梦汽文旅货币资金状况、现金流情况及融资能力等，说明已采取及拟采取的纠纷解决措施及解决的可行性，同时就败诉风险及股权、资产权属变更对你公司财务状况及经营将产生的影响进行
评估，如存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示；公司回复：
①与浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）工程合同纠纷2019 年 12 月 20 日，浙江精工向阿拉善盟中级人民法院提交民事起诉状，请求判令解除梦汽文旅与浙江精工 2017 年签订的两份《建设工程施工合同》，请求梦汽文旅向浙江精工支付工程款240,544,286.00元及逾期付款违约金（以240,544,286.00元为基数，按照日万分之三的标准，从2019年10月27日暂计算至2019年12月20日为3,896,817.00元，实际计算至给付之日）；请求梦汽文旅向浙江精工支付逾期支付进度款违约金10,245,375.00元；请求梦汽文旅支付停工给浙江精工造成的经济损失51,116,114.00元，请求梦汽文旅赔偿浙江精工支付的律师费1,635,000.00元，请求被告山西盛农投资有限公司对诉讼请求承担连带支付责任。2019年12月3日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院作出如下裁定：查封梦汽文旅、山西盛农名下相应价值301,905,775.00元的财产，具体包括梦汽文旅银行账户，开户银行：中国农业银行股份有限公司阿拉善左旗巴彦浩特支行；山西盛农银行账户，开户银行：山西榆次农村商业银行股份有限公司银海支行，及山西盛农持有上市公司顾地科技股份有限公司股份比例26.02%，期限为2年。由于双方对合同履约、付款等存在争议，浙江精工于2019年12月20日起诉至阿拉善盟中级人民法院，梦汽文旅于2020年1月9日收到阿拉善盟中级人民法院传票。期间梦汽文旅与浙江精工经过多次沟通，双方未能达成一致意见，最终确定于2021年3月31日正式开庭。公司于近日收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院下发的《民事判决书》【（2020）内 29 民初3号】，主要内容如下：一、解除原告浙江精工钢构集团有限公司与被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于2017年签订的两份《建设工程施工合同》；二、被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告浙江精工钢构集团有限公司给付工程款24054.4286万元，并自2019年10月27日开始，以4.2%年利率支付逾期付款违约金。被告山西盛农投资有限公司对上述款项承担连带给付责任。三、原告浙江精工钢构集团有限公司在上述应付工程款本金范围内对涉案工程享有优先受偿
权；四、驳回原告浙江精工钢构集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费1578988.00元由原告浙江精工钢构集团有限公司负担356782.45元，由被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司负担1222205.55元。保全费5000元，由被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、山西盛农投资有限公司负担。
②与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司（以下简称“梦想之路”）承揽合同纠纷2020年元月7日，就梦汽文旅与梦想之路承揽合同纠纷一案，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院裁定如下：冻结、查封梦汽文旅3000万元的财产，冻结梦汽文旅农行及工行账户中的相应资金；冻结顾地科技持有的阿拉善文旅公司100%股权；查封梦汽文旅位于经三路南段1个摩天轮设备、小火车一辆及配套设备；北极星成人车辆57台、北极星儿童车辆17台、位于经一路南段园区生活区旁的库房等，冻结期限1年。
2020年5月6日，经内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院调解，梦汽文旅与梦想之路达成如下和解协议：梦汽文旅分6期向梦想之路支付欠款10,139,185元，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付100万，第四期2021.2.28前支付100万，第五期2021.5.30前支付100万，第六期2021.8.30前支付1,139,185万，如梦汽文旅有一期未按期足额支付，梦想之路就梦汽文旅全部未付款项申请强制执行，同时梦汽文旅从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止。因第一笔款未按期支付，梦想之路于2020年6月3日向盟中院提起强制执行申请，经双方沟通协商，于2020年6月17日达成执行和解，由盟中院出具（2020）内29执11号之一执行案件结案通知书，随后梦汽文旅陆续向梦想之路支付485万元，截至本回复出具之日，梦想之路未提起新的诉讼。
③与宁夏建工集团有限公司二分公司（以下简称“宁夏建工”）工程合同纠纷
宁夏建工于 2020 年 7 月 6 日向阿拉善盟中级人民法院提交民事起诉状，请求判令梦汽文旅支付宁夏建工工程款及索赔 70,703,215.78 元，违约金38,377,098.8 元，以上共计 109,080,314.58 元； 2021 年 1 月 18 日，公司收到内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院下发的《民事调解书》【（2020）内 29 民
初 64 号】，主要内容如下：
1、宁夏建工、梦汽文旅双方共同确认按照重庆驰久卓越工程咨询有限公司造价公司审定的工程造价 129,503,215.78 元，作为涉案工程已完工程的最终计算金额。
2、宁夏建工需要承担审核减取费 646,600 元，该费用梦汽文旅将从工程款中予以扣除。
3、截止目前，梦汽文旅累计支付宁夏建工工程款共计 59,600,000 元，梦汽文旅扣除工程造价审核减费 646,600 元，梦汽文旅尚欠宁夏建工 69,256,615.78元工程款。
4、双方同意按照以下时间节点支付工程欠款：（1）梦汽文旅于 2021 年度支付宁夏建工工程款 14,000,000 元，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、12 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款 3,500,000 元。（2）梦汽文旅于 2022 年度支付宁夏建工工程款 17,400,000 元，付款批次为：3 月 30日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、12 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款4,350,000 元。（3）梦汽文旅于 2023 年度支付宁夏建工工程款 21,000,000 元，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月 30 日前、12 月 30 日前分别支付宁夏建工工程款 5,250,000 元。（4）梦汽文旅于 2024 年度支付宁夏建工工程款 16,856,615.78 元工程款，付款批次为：3 月 30 日前、6 月 30 日前、9 月30 日前分别支付宁夏建工工程款 4,350,000 元、12 月 30 日前支付宁夏建工工程尾款 3,806,615.78 元。
5、在梦汽文旅全部付清宁夏建工工程款后，宁夏建工同意予以解除银行存款及土地保全。
6、在梦汽文旅能够按照每一期约定时间付款的前提下，宁夏建工同意放弃38,377,098.8 元违约金的诉讼请求。
7、宁夏建工发生的全部诉讼、保全及律师代理费用双方各承担一半，即：
623,000 元，该费用同 2021 年度第一笔工程款同期支付。
8、梦汽文旅如有任意一期逾期付款，宁夏建工有权就剩余全部未付款项向法院申请强制执行，梦汽文旅应向宁夏建工支付 38,377,098.8 元违约金，同时梦汽文旅从逾期付款之日起，以欠付工程款数额为基础，按照全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率的四倍为标准，承担逾期付款利息至全部款项付清时止。
9、因为付款时间过长，宁夏建工账务无法处理，梦汽文旅需要承担宁夏建工计提坏账准备金而产生的税金，共计 2,050,000 元，该笔款项于 2022 年 12月30 日前支付完毕。截至本回复出具之日，公司已支付第一批工程款100万元，未完全按协议执行。目前正在就付款事项与宁夏建工沟通，宁夏建工未提起新的诉讼。上述诉讼中所涉及的采购金额已记载在应付账款中。梦汽文旅所涉及诉讼裁决中对未按期履行义务的行为约定加收的利息计算至2020年12月31日的计提利息数，确认预计负债3,506,531.23元。对于违约金，宁夏建工要求的违约金，根据公司与宁夏建工的沟通，设置违约金条款主要是督促梦汽文旅按和解协议节点支付工程款，前期双方合作良好，目前双方保持良好沟通，宁夏建工未提起新的诉讼。
目前，梦汽文旅货币资金紧张、现金流不足、融资能力较弱。公司将一方面尽力筹措资金，妥善解决相关纠纷；另一方面继续与各诉讼相对方做好沟通工作，争取取得其理解和支持。如果公司无法按和解协议等履行付款义务，则部分被冻结资产存在权属变更风险。
（2）说明相关诉讼的会计处理情况、处理依据及合理性，结合诉讼实际进展情况及预计进展情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
公司回复：
1、 已确认的预计负债
除与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷外，梦汽文旅涉及的已经法院判决或已达成和解的诉讼的基本情况如下：
（1）2020年1月6日，就梦汽文旅、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司与阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司工程合同一案，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：查封梦汽文旅价值10,572,123.00元的财产，查封期限24个月。
2020年4月20日，经内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院调解，达成如下协议：双方达成和解，被告分6期向原告支付欠款1035万，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付100万，第四期2021.2.28前支付100万，第五期2021.5.30前支付100万，第六期2021.8.30前支付135万，如被告有一期未按期足额支付，原告就被告全部未付款项申请强制执行，同时被告从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止。因第一笔款未按期支付，阿拉善盟雨辰建筑装修有限责任公司于2020年6月1日向左旗人民法院提起执行申请，申请查封梦汽文旅10,572,123元的资产，并于2021年5月7日申请对查封资产进行拍卖。
（2）梦汽文旅、顾地科技股份有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司与张琦工程合同一案，2020年1月6日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院裁定如下：依法查封梦汽文旅1000万元的资产，查封期24个月。
2020年4月20日，经内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院调解，达成如下协议：双方达成和解，被告分6期向原告支付欠款1360万，第一期2020.5.30前支付300万，第二期2020.8.30前支付300万，第三期2020.11.30前支付200万，第四期2021.2.28前支付200万，第五期2021.5.30前支付200万，第六期2021.8.30前支付160万，如被告有一期未按期足额支付，原告就被告全部未付款项申请强制执行，同时被告从调解之日起以未付款项为基数，按年利率8%给付违约金至付清款为止。因第一笔款未按期支付，张琦于2020年6月1日向左旗人民法院提起执行申请，申请查封梦汽文旅13,758,540元的资产，并于2021年5月7日申请对查封资产进行拍卖。
（3）2018年9月26日，就梦汽文旅与江西名川公共设施有限公司承揽合同纠纷一案，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院一审裁定如下：江西名川公共设施有限公司请求梦汽文旅支付货款6,427,800.00元及利息316,890.54元以及预付的货款转为租赁费无事实和法律依据。江西名川公共设施有限公司对此不服，继续提起上。
2019年元月10日，内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院裁定如下：1、撤销前述民事裁定；2、发回阿拉善左旗人民法院重审。
2019年5月21日，内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院裁定如下：梦汽文
旅向江西名川公共设施有限公司给付承揽报酬6,427,800.00元及逾期付款利息316,890.54元。案件受理费29506元，由被告负担。
2019年10月11日，内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院裁定如下：查封被告名下庞巴迪2座36辆，北极星4座11辆，2座47辆，北极星儿童车33辆，大脚车4辆，查封期间不得损毁、转移、变卖车辆。2021年2月24日，内蒙古自治区阿拉善盟左旗人民法院裁定如下：对梦汽文旅所有的北极星剃刀 1000泥浆两座版Z15VDE99AL共计12辆、北极星剃刀1000标准两座版 Z17VDE99AW共计5辆、北极星剃刀170两座版Z17YAV17A5共计23辆、 北极星剃刀1000标准四座版Z17VFE99AM共计9辆、北极星剃刀1000 科技版Z17VDK99AK共计20辆、北极星ACE150单座版A17HAA15A7共计 9辆、2017款独行侠X3两座HBCXX （庞巴迪）共计30辆等车辆以评估价格13,151,096.元降价30%即9,205,767. 20元进行第一次拍卖。截至本回复出具之日，经过两次拍卖，拍卖成交47台，按二次流拍价将另外52台车辆以以物抵债方式执行剩余款项，此案已执行完毕。
（4）梦汽文旅与苏州酷麦智能装备科技有限公司公司集装箱定制设计及搭建一案，诉讼金额1,024,000.00元.2019年3月27日公司收到江苏省苏州市虎丘区人民法院传票，通知于2019年5月6日开庭。
2019年5月16日，江苏省苏州市虎丘区人民法院裁定如下：梦汽文旅向苏州酷麦智能装备科技有限公司支付合同款1,024,000元及利息。如未按期执行，则应加倍支付延迟履行期间的利息。截至本回复出具之日，公司未收到执行申请。
（5）梦汽文旅与内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司合同纠纷一案，2020年4月27日，经阿拉善左旗人民法院调解，双方达成如下协议：
双方一致确认梦汽文旅欠原告内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司工程款82,500元，于2020 年5月31日前支付42,500元，于2020年6月30日前支付40,000 元；如果梦汽文旅未能在上述约定时间足额支付款项，内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司可就全部未付款项以及梦汽文旅应承担的利息向阿左旗人民法院申请强制执行（利息计算办法：1、以82,500元为本金数，从2019年9月23日起按照年利率6%计算至2020年4月27日止为2,887元；2、以未付工程款为本金数，从逾期之日按照年利率6%计算至款项付清为止。内蒙古呼赫度鲁商贸有限公司于2020
年7月2日申请执行，目前正在执行中。
（6）宁夏峰度贸易有限公司与梦汽文旅服务合同一案，2020年10月20日，经阿拉善左旗人民法院判决，裁定如下：由梦汽文旅于判决生效之日起十日内向宁夏峰度贸易有限公司支付服务费1,500,000元。宁夏峰度贸易有限公司于2021年1月7日申请执行，目前正在执行中。
（7）河北东联金属网栏有限公司与梦汽文旅买卖合同纠纷一案，2019年8月9日，经河北省安平县人民法院判决如下：梦汽文旅偿还河北东联金属网栏有限公司货款470,000元及其利息（利息计算以470,000元为基数，利息计算期间自2019年6月12日起至货款本息全部清偿完毕止，利率按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。截至本回复出具之日，未收到执行申请。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
上述诉讼中所涉及的金额已记载在应付账款中，因梦汽文旅流动资金紧张，未按裁决如期付款，公司2020年期末确认的预计负债3,506,531.23元，系上述诉讼按裁决中对未按期履行义务的行为约定加收的利息计算至2020年12月31日的计提利息数。
2、 未确认预计负债但作为或有事项披露
公司的未决诉讼为与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷一案。
目前，梦汽文旅认为浙江精工诉讼请求不合理，主要原因有在建工程进度、工程造价及工程质量未经双方共同确认，也未经第三方机构确认，浙江精工诉求的工程款、违约金、经济损失等缺乏法理依据；梦汽文旅已付款16328万元，但未收到浙江精工开具的发票等原因。梦汽文旅该案代理律师认为，梦汽文旅向浙江精工支付违约金的可能性极低，大概率无需支付违约金，故不符合或有事项确认预计负债的条件，不计提预计负债。
基于上述事项所涉诉讼在 2020 年 4 月 28日（财务报告批准日）尚未判决，梦汽文旅是否应承担的违约责任尚不可确定，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》 的规定，该违约责任无需确认预计负债，但在财务报表附注中已充分披露。
（3）自查上述诉讼的信息披露是否完整、及时、准确，如否，请及时进行
补充更正。
公司回复：
①与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷信息披露情况
2019年12月9日，公司披露了《 关于子公司及控股股东收到民事裁定书的公告》（ 公告编号：2019-041），对浙江精工向法院提出诉前财产保全申请的事项进行了披露。
2019年12月31日，公司披露了《关于子公司及控股股东收到民事裁定书的进展公告》（ 公告编号：2019-048），对前述事项的进展情况进行了披露。
2020年1月14日，公司披露了《关于收到法院民事裁定及诉讼通知的公告》（ 公告编号：2020-003），对梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司的建设工程合同纠纷的情况进行了披露。
梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷一案，法院正在审理过程中。公司对该事项已进行了完整、及时、准确的信息披露。
②与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷信息披露情况
2020年1月14日，公司披露了《关于收到法院民事裁定及诉讼通知的公告》（ 公告编号：2020-003），对阿拉善盟梦想之路商贸有限公司向法院提出诉前财产保全申请的事项进行了披露。
2020年5月6日，经内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院主持调解，梦汽文旅与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司就承揽合同纠纷一案达成和解，并由阿拉善盟中级人民法院出具《民事调解书》和《民事裁定书》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》关于重大诉讼和仲裁事项披露标准的规定，本次诉讼事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产（即2019年末经审计净资产）的比例未达到10％，且根据连续十二个月累计计算的原则，亦未达披露标准，因此公司未对该诉讼进展以临时公告形式进行单独披露，但公司在《2019年年度报告》《2020年年度报告》等定期报告中对该事项的进展情况进行了披露，可以满足信息披露的基本要求。
③与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷信息披露情况
2020年7月28日，公司披露了《关于子公司收到法院诉讼通知的公告》（ 公告编号：2020-038），对梦汽文旅与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠
纷的情况进行了披露。2021年1月19日，公司披露了《关于收到<民事调解书>的公告》（ 公告编号：2021-001），对内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院就前述事项出具的《民事调解书》【（2020）内29民初64号】的主要内容进行了披露。
公司对该事项已进行了完整、及时、准确的信息披露。请年审会计师就上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
我们执行了以下相关的审计程序：
1、从管理层取得有关诉讼事项的文件资料等；
2、与治理层就未决诉讼的情况进行讨论；
3、检查被审计单位所拥有与诉讼有关的文件。包括：起诉书、民事判决书、法律意见书、承诺书、和解协议等；
4、向被审计单位的法律顾问或律师进行函证，以获取法律顾问或律师对被审计单位资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期间存在的未决诉讼的确认证据；
5、了解诉讼事项的最新进展，检查被审计单位的会计处理等等。
经过上述审计程序，我们认为公司的预计负债计提充分，符合企业会计准则的有关规定。
独立董事意见：
经核查，梦汽文旅与浙江精工钢结构集团有限公司工程合同纠纷、与阿拉善盟梦想之路商贸有限公司承揽合同纠纷、与宁夏建工集团有限公司二分公司工程合同纠纷等系公司在内蒙古阿拉善盟投资设立全资子公司后，因投资建设阿拉善梦想汽车乐园而产生。2017年之后，体育赛事公司核心管理员工离职以及后期因新冠疫情的影响等各种原因导致整个梦想汽车乐园园区的建设不能如期按照计划实施，同期已经建设的固定资产折旧、摊销以及员工工资等固定费用开支导致该新建项目盈利能力已经无法达到预期结果。公司对上述法律纠纷的解决措施及解决的可行性进行了客观的分析，依照纠纷在诉讼过程中的阶段，就其对公司财务状况及经营将产生的影响进行了评估，并真实、充分地陈述相关事项。
我们查阅了公司对上述纠纷的公告，公司对前述事项已进行了完整、及时、准确的信息披露。公司对上述问题（1）（3）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。
3. 年报显示，你公司报告期确认资产减值损失 1.02 亿元（2019年确认1,266.07 万元），主要由于子公司梦汽文旅固定资产、在建工程及体育赛事公司无形资产减值损失增加所致，其中房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，文旅公司项目工程计提减值准备 2,950.63万元，体育赛事公司拥有的商标权、赛事平台等无形资产计提减值准备 3,474.37 万元。
请你公司：
（1）说明梦汽文旅计提固定资产减值准备所涉及的房屋及建筑物的具体构成情况，并结合你公司计提固定资产减值的会计政策，进一步说明你公司对上述房屋及建筑物进行减值测试的具体过程、主要参数的确定依据；
公司回复：
①本次计提固定资产减值准备所涉及的房屋及建筑物具体构成情况如下：
单位：元
| 序号 | 建筑物名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 | 增值金额（负数为减值金额） |
| 1 | 音乐广场卫生间及商铺X1 | 11,155,831.61 | 9,761,887.74 | 9,615,717.85 | -146,169.89 |
| 2 | 音乐广场卫生间及商铺X2 | 11,155,831.61 | 9,761,887.74 | 9,615,717.85 | -146,169.89 |
| 3 | 音乐广场卫生间及商铺X3 | 11,155,831.61 | 9,761,887.74 | 9,615,717.85 | -146,169.89 |
| 4 | 音乐广场卫生间及商铺X4 | 11,155,831.61 | 9,761,887.74 | 9,615,717.85 | -146,169.89 |
| 5 | 水井 | 1,337,264.54 | 1,315,029.84 | 1,020,752.77 | -294,277.07 |
| 6 | 圣火台及周边水池 | 38,355,483.75 | 34,683,209.88 | 29,277,029.43 | -5,406,180.45 |
| 7 | 园区体验赛道 | 12,247,000.00 | 11,119,683.20 | 8,823,800.14 | -2,295,883.06 |
| 8 | 儿童乐园儿童赛道（大金字塔外造形小金字塔外造形大猴子造型沙城堡） | 3,567,000.00 | 3,239,555.20 | 2,722,750.18 | -516,805.02 |
| 9 | 儿童乐园（金字塔基础、T3大门基础、沙城堡基础、牧马人赛道绿化） | 2,207,500.00 | 1,999,112.00 | 1,684,972.98 | -314,139.02 |
| 10 | 过山车基础（含不锈钢栏杆） | 615,504.12 | 535,864.41 | 469,820.81 | -66,043.60 |
| 11 | 小火车基础（含围栏） | 470,800.00 | 426,356.48 | 371,480.84 | -54,875.64 |
| 12 | 机库会场箱变安装施工 | 2,909,091.00 | 2,426,054.68 | 2,220,574.03 | -205,480.65 |
| 13 | 梦想汽车主题公园基础信息化建设 | 16,037,735.86 | 10,706,342.75 | 12,241,724.43 | 1,535,381.68 |
| 14 | 北区道路、停车场 | 49,948,357.09 | 45,233,232.27 | 38,125,989.82 | -7,107,242.45 |
| 15 | 东安检区平整 | 37,500,903.46 | 29,956,264.27 | 27,019,023.08 | -2,937,241.19 |
| 16 | 东安检区安检站（安检岛土建及钢构） | 7,872,597.14 | 6,775,157.09 | 5,672,088.39 | -1,103,068.70 |
| 序号 | 建筑物名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估价值 | 增值金额（负数为减值金额） |
| 17 | 音乐广场人行互通桥 | 1,402,336.00 | 1,269,955.44 | 1,070,399.93 | -199,555.51 |
| 18 | 污水处理设备（宁夏建工集团有限公司二分公司领用砂石料） | 320,506.59 | 290,250.71 | 244,670.47 | -45,580.24 |
| 19 | 房车营地 | 42,478,446.65 | 38,468,481.38 | 32,424,142.52 | -6,044,338.86 |
| 20 | 临时设施-生活区 | 638,581.48 | 578,299.38 | 471,062.16 | -107,237.22 |
| 21 | 临时设施-指挥部 | 1,265,606.94 | 1,101,133.73 | 933,511.02 | -167,622.71 |
| 22 | 临时指挥中心（园区生活区和警察指挥中心安防施工合同） | 550,000.00 | 473,330.00 | 419,817.11 | -53,512.89 |
| 23 | 中央大道西侧发车台（发车台加固） | 497,271.00 | 450,328.61 | 392,302.94 | -58,025.67 |
| 24 | LED显示屏钢架及基础（LED屏幕基础施工、LED显示屏钢结构制作安装） | 2,365,474.23 | 2,142,173.36 | 1,805,570.11 | -336,603.25 |
| 25 | 星光房蒙古包（星光房蒙古包推沙子场地碾压铺装电缆） | 2,470,565.66 | 2,126,168.80 | 1,949,260.95 | -176,907.85 |
| 26 | 1#展厅装潢（展厅一地暖、地砖） | 1,662,000.00 | 1,430,317.20 | 1,268,632.04 | -161,685.16 |
| 27 | 1#2#3#4#大门装饰 | 14,873,961.50 | 13,469,859.58 | 11,353,423.51 | -2,116,436.07 |
| 28 | 攀岩赛道 | 8,651,629.00 | 7,834,915.22 | 6,233,424.74 | -1,601,490.48 |
| 29 | 临时设施-彩钢房（1#门营地彩钢房及化粪池） | 401,800.00 | 363,870.08 | 306,707.14 | -57,162.94 |
| 30 | 滑沙区步栈道及观景台（园区观景台东侧木栈道及场整） | 1,457,500.00 | 1,319,912.00 | 1,112,559.92 | -207,352.08 |
| 31 | 警察局平台基础 | 985,000.00 | 892,016.00 | 751,838.07 | -140,177.93 |
| 32 | 庞巴迪赛道 | 120,011.23 | 108,682.20 | 86,488.86 | -22,193.34 |
| 33 | 北极星赛道 | 475,327.55 | 430,456.69 | 342,506.03 | -87,950.66 |
| 34 | 人工湖 | 1,280,398.72 | 1,159,529.15 | 977,344.93 | -182,184.22 |
| 35 | 围墙（园区围墙） | 289,852.50 | 262,490.42 | 221,228.47 | -41,261.95 |
| 36 | 观光火车及轨道铺设 | 1,335,135.14 | 1,084,797.35 | 1,053,450.39 | -31,346.96 |
| 37 | 圣火工程燃烧装置、电气控制、LNG供气及系统工程 | 17,052,850.08 | 15,443,061.04 | 13,016,558.86 | -2,426,502.18 |
| 38 | 围栏（绿色市政围栏） | 2,321,814.00 | 2,102,634.80 | 1,772,234.32 | -330,400.48 |
| 39 | 英雄大道边路 | 1,097,875.00 | 994,235.53 | 838,029.84 | -156,205.69 |
| 40 | X1-X4广场铺花岗岩 | 9,147,503.17 | 8,004,504.03 | 7,498,703.09 | -505,800.94 |
| 41 | 其他 | 3,343,019.93 | 2,900,344.86 | 2,859,022.00 | -41,322.86 |
| 合计 | 334,177,029.77 | 292,165,160.59 | 257,515,767.72 | -34,649,392.87 |
②公司计提固定资产减值的会计政策、本次对资产减值测算的具体过程及主要参数的确定依据：
公司计提固定资产减值的会计政策为：对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，对梦汽文旅的固定资产计提减值3,464.94万元。
本次对资产减值测算的具体过程及主要参数的确定依据为：
执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
根据公司管理层规划，公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于新冠疫情影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，故本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额。
综上分析：本报告采用公允价值减处置费用作为减值测试资产的可收回金额。
测算公式为：
可收回金额=公允价值-处置费用
=资产重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用
I、资产重置成本的测算公式
房屋建筑物类资产重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本
①建安造价的计算
对于建(构)筑物，根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程造价咨询报告》（北京国融兴华工程项目管理有限公司2020年5月编号：
GRZS320ZJ-022ZZ01）工程结算书及现场实际踏勘，依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建工[2017]558号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程计价依据(2017届)》通知中的《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》计算出直接费，并按评估基准日当地人工、材料和机械的市场价格计算价差。然后依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅、发展和改
革委员会、财政厅内建工[2017]611号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程费用定额(2017届)》的通知，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标函[2019]468号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据规费中养老保险费率的通知》，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》计取措施费、企业管理费、利润、规费和税金。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价调整法和综合系数法确定其建筑工程费。
②参考《基本建设项目建设成本管理规定》财建[2016]504号；国家发展和改革委员会、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格[2007]670号文；《环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号文；《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 计价格[1999]1283号；《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格[2002]10号）；《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》发改价格[2011]534号计算其他费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费。
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。
根据本项目合理的建设工期为2年，本次资金成本率取一年期lpr市场利率（3.85%）及五年期lpr利率（4.65%）平均值4.25%进行测算。
④可抵扣的增值税
根据城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建(构)筑物，计算出可抵扣的增值税。
本次评估中对房屋建筑物类固定资产，其账面价值不包含增值税，本次按照不含税价进行测算。
可抵扣的增值税=建安造价可抵扣的增值税+前期及其他费用（不含建设单位管理费）可抵扣的增值税
II、实体性贬值的测算公式
实体性贬值=实体性贬值率×资产重置成本
实体性贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
经济寿命年限按照该类房产经济耐用年限确定。
III、功能性贬值的测算公式
功能性贬值=功能性贬值率×资产重置成本
本次评估重置成本采用更新重置成本，故未考虑功能性贬值。
IV、经济性贬值的测算公式：
经济性贬值=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A,r,n）
其中：年收益损失额是指资产某一年的收益损失总值；（P/A,r,n）为年金现值系数。
因公司受疫情及自身情况影响，经营情况不佳，未能取得该资产收益额，本次年收益损失额以资产重置成本为基础，按照其会计折旧年限测算其固定资产投资1年的损失额，以资产投资损失额为基数，考虑一定的成本利润率测算出该资产的年收益损失额。
本次成本利润率采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中旅游行业大型企业平均成本费用利润率12.3%测算。
按照上述思路测算：
年收益损失额=资产重置成本/会计折旧年限×成本利润率
根据企业管理层提供的资料及公司未来发展规划，预计2022年园区实现常态化运营，本次根据管理层预计，测算2年的经济性贬值，即假设资产2年后不存在经济性贬值。
本次评估折现率采用2020年12月21日公布的一年期lpr市场利率及五年期lpr利率平均值4.25%。
故该资产经济性贬值=年收益损失额×（1-25%）×（P/A,r,n）
V、处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
本次根据管理层访谈，公司后期对于待估资产并无确定的处置意愿和处置计划，本次评估结论暂未考虑其处置费用。
（2）结合文旅公司项目工程的建设进度、运行情况、可回收金额等，说明主要参数选取的合理性、减值准备计提比例的确定依据，减值测算的具体过程；
公司回复：
①梦汽文旅项目工程的建设进度、运行情况
| 序号 | 单项建筑物名称 | 建筑结构 | 设计用途 | 开工日期 | 形象进度比例 |
| 1 | 北区道路、停车场及砂石垫层 | 砂石料 | 道路、停车场 | 2017/8/25 | 30% |
| 2 | 园区地板费 | 2017/9/15 | 90% | ||
| 3 | 园区钢结构安装费劳工工资费 | 2017/9/15 | 90% | ||
| 4 | 大脚车看台工程 | 2017/9/1 | 80% | ||
| 5 | 射击场工程 | 混凝土 | 射击比赛 | 2017/6/20 | 42% |
| 6 | 变电工程园区 | 2018/1/20 | 95% | ||
| 7 | 大队营地服务中心1 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 8 | 大队营地服务中心2 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 9 | 大队营地服务中心3 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 10 | 大队营地服务中心4 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 11 | 大队营地服务中心5 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 12 | 大队营地服务中心6 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 13 | 大队营地服务中心7 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 14 | 大队营地服务中心8 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 15 | 大队营地服务中心9 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 16 | 大队营地服务中心10 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 17 | 大队营地服务中心11 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 18 | 大队营地服务中心12 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 19 | 大队营地服务中心13 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 20 | 大队营地服务中心14 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 21 | 大队营地服务中心15 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 22 | 大队营地服务中心16 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 23 | 大队营地服务中心17 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 24 | 大队营地服务中心18 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 25 | 大队营地服务中心19 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 26 | 配送中心 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 95% |
| 27 | UTV服务中心 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 90% |
| 28 | 房车营地服务中心 | 钢结构 | 服务中心 | 2017/7/5 | 50% |
| 29 | 房车营地（川沙公路至一级公路之间第二次平整） | 砂石料 | 服务中心 | 2017/7/10 | 95% |
| 30 | 东安检区办公用房 | 钢结构 | 办公楼 | 2017/7/15 | 5% |
| 31 | 东安检区服务中心 | 钢结构 | 游客接待中心 | 2017/8/28 | 70% |
| 32 | 荣誉殿堂 | 钢结构 | 展览馆、办公楼 | 2017/7/5 | 30% |
| 33 | 看台一 | 钢结构 | 看台、商铺、酒店 | 2017/7/5 | 70% |
| 34 | 看台二 | 钢结构 | 看台、商铺、酒店 | 2017/7/5 | 40% |
| 35 | 展厅二 | 钢结构 | 展览馆、酒店 | 2017/7/5 | 25% |
| 36 | 展厅三 | 钢结构 | 展览馆、酒店 | 2017/7/5 | 65% |
| 37 | 音乐广场人行互通路（不含在造价部分） | 钢管、防腐木 | 连接桥 | 2018/8/6 | 95% |
| 序号 | 单项建筑物名称 | 建筑结构 | 设计用途 | 开工日期 | 形象进度比例 |
| 38 | 信息工程二期 | 弱电网络 | 2018/8/13 | 95% | |
| 39 | LED屏传输系统 | 2017/6/24 | 95% | ||
| 40 | 摩天轮及基础 | 钢 | 游乐设施 | 2017/7/5 | 95% |
| 41 | 生活区工程指挥部及卫生间修缮 | 2017/7/5 | 95% | ||
| 42 | 家庭过山车（HX-KSC） | 2017/8/22 | 90% |
上述工程项目处于停工状态。
②各项工程账面价值、评估结果(可回收金额)情况
单位：元
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估结果（可回收金额） | 增值金额（负数为减值金额） |
| 1 | 北区道路、停车场及砂石垫层 | 158,239,190.04 | 159,809,073.83 | 1,569,883.79 |
| 2 | 园区地板费 | 9,756.00 | 9,814.17 | 58.17 |
| 3 | 园区钢结构安装费劳工工资费 | 2,056,588.00 | 2,077,037.66 | 20,449.66 |
| 4 | 大脚车看台工程 | 8,027,800.00 | 8,107,406.02 | 79,606.02 |
| 5 | 射击场工程 | 12,679,452.28 | 12,805,226.63 | 125,774.35 |
| 6 | 变电工程园区 | 904,545.45 | 913,511.93 | 8,966.48 |
| 7 | 大队营地服务中心1 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 8 | 大队营地服务中心2 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 9 | 大队营地服务中心3 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 10 | 大队营地服务中心4 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 11 | 大队营地服务中心5 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 12 | 大队营地服务中心6 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 13 | 大队营地服务中心7 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 14 | 大队营地服务中心8 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 15 | 大队营地服务中心9 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 16 | 大队营地服务中心10 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 17 | 大队营地服务中心11 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 18 | 大队营地服务中心12 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 19 | 大队营地服务中心13 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 20 | 大队营地服务中心14 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 21 | 大队营地服务中心15 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 22 | 大队营地服务中心16 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 23 | 大队营地服务中心17 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 24 | 大队营地服务中心18 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 25 | 大队营地服务中心19 | 7,580,987.85 | 7,963,563.82 | 382,575.97 |
| 26 | 配送中心 | 8,570,874.63 | 8,404,706.32 | -166,168.31 |
| 27 | UTV服务中心 | 8,523,379.69 | 7,977,938.13 | -545,441.56 |
| 28 | 房车营地服务中心 | 14,980,285.07 | 18,231,180.22 | 3,250,895.15 |
| 29 | 房车营地（川沙公路至一级公路之间第二次平整） | 18,448,591.44 | 18,631,578.97 | 182,987.53 |
| 30 | 东安检区办公用房 | 400,350.62 | 404,364.10 | 4,013.48 |
| 31 | 东安检区服务中心 | 12,319,194.17 | 12,441,407.99 | 122,213.82 |
| 32 | 荣誉殿堂 | 11,006,570.67 | 11,115,799.59 | 109,228.92 |
| 33 | 看台一 | 45,600,000.00 | 44,092,737.76 | -1,507,262.24 |
| 34 | 看台二 | 26,300,000.00 | 26,560,941.87 | 260,941.87 |
| 35 | 展厅二 | 21,681,643.40 | 21,896,727.40 | 215,084.00 |
| 36 | 展厅三 | 62,351,650.00 | 64,320,955.19 | 1,969,305.19 |
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估结果（可回收金额） | 增值金额（负数为减值金额） |
| 37 | 音乐广场人行互通路（不含在造价部分） | 268,204.50 | 243,511.74 | -24,692.76 |
| 38 | 信息工程二期 | 6,812,619.00 | 6,186,196.81 | -626,422.19 |
| 39 | LED屏传输系统 | 153,120.00 | 154,647.71 | 1,527.71 |
| 40 | 摩天轮及基础 | 3,587,270.76 | 3,257,370.78 | -329,899.98 |
| 41 | 临时用地保证金 | 42,500.00 | - | -42,500.00 |
| 42 | 工程项目技术服务费 | 70,000.00 | - | -70,000.00 |
| 43 | 园区工程造价咨询费 | 500,000.00 | - | -500,000.00 |
| 44 | 建设项目评估费 | 215,000.00 | - | -215,000.00 |
| 45 | 监理费 | 600,000.00 | - | -600,000.00 |
| 46 | 编制报告费 | 330,000.00 | - | -330,000.00 |
| 47 | 建筑地基检测费 | 400,000.00 | - | -400,000.00 |
| 48 | 设计费 | 518,000.00 | - | -518,000.00 |
| 49 | 航空展厅工程设计 | 3,530,000.00 | - | -3,530,000.00 |
| 50 | 工程造价 | 2,300,000.00 | - | -2,300,000.00 |
| 51 | 勘察费 | 704,725.00 | - | -704,725.00 |
| 52 | 安置费 | 10,411,300.00 | - | -10,411,300.00 |
| 53 | 编制费 | 3,619,055.56 | - | -3,619,055.56 |
| 54 | 公共管理费用 | 16,741,939.18 | - | -16,741,939.18 |
| 55 | 公共配套费用 | 1,413,501.72 | - | -1,413,501.72 |
| 56 | 攀岩赛道（附属品费用） | 40,823.08 | - | -40,823.08 |
| 57 | 生活区工程指挥部及卫生间修缮 | 808,000.00 | 733,744.05 | -74,255.95 |
| 58 | 家庭过山车（HX-KSC） | 1,491,257.81 | 1,506,030.74 | 14,772.93 |
| 合计 | 610,695,957.22 | 581,189,622.19 | -29,506,335.03 |
③各项工程评估方法、参数选取等确定依据及测算过程
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，对在建工程项目计提减值2,950.63万元。
执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
根据公司管理层规划，公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于新冠疫情影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，故本次无法采用预计未来现金流量的现值
确定可收回金额。
综上分析：本报告采用公允价值减处置费用作为减值测试资产的可收回金额。测算公式为：
可收回金额=公允价值-处置费用=资产重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值-处置费用I、资产重置成本的测算公式在建工程资产重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本
①建安造价的计算
对于建(构)筑物，根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程造价咨询报告》（北京国融兴华工程项目管理有限公司2020年5月编号：
GRZS320ZJ-022ZZ01）工程结算书及现场实际踏勘，依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建工[2017]558号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程计价依据(2017届)》通知中的《内蒙古自治区房屋建筑与装饰工程预算定额》《内蒙古自治区通用安装工程预算定额》计算出直接费，并按评估基准日当地人工、材料和机械的市场价格计算价差。然后依据内蒙古自治区住房和城乡建设厅、发展和改革委员会、财政厅内建工[2017]611号文件关于发布《内蒙古自治区建设工程费用定额(2017届)》的通知，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标函[2019]468号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据规费中养老保险费率的通知》，内蒙古自治区住房和城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》计取措施费、企业管理费、利润、规费和税金。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价调整法和综合系数法确定其建筑工程费。
②参考《基本建设项目建设成本管理规定》财建[2016]504号；国家发展和改革委员会、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费标准》发改价格[2007]670号文；《环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格[2002]125号文；《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 计价格[1999]1283号；《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格[2002]10号）；《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》、《国家改革改革委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知》发改价格[2011]534号计算其他
费用。其他费用包括项目建设管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标管理费。
③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。
根据本项目合理的建设工期为2年，本次资金成本率取一年期lpr市场利率（3.85%）及五年期lpr利率（4.65%）平均值4.25%进行测算。
④可抵扣的增值税
根据城乡建设厅内建标 [2019]113号文件《关于调整内蒙古自治区建设工程计价依据增值税税率的通知》文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋建(构)筑物，计算出可抵扣的增值税。
本次评估中对在建工程，其账面价值包含增值税，本次按照含税价进行测算。
II、实体性贬值的测算公式
本次评估，对于评估基准日尚未达到完工状态，目前处在建设期，未达到使用条件，本次不考虑实体性贬值；对于已达到完工状态，本次考虑实体性贬值。
实体性贬值=实体性贬值率×资产重置成本
实体性贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%
经济寿命年限按照该类资产经济耐用年限确定。
III、功能性贬值的测算公式
功能性贬值=功能性贬值率×资产重置成本
本次评估重置成本采用更新重置成本，故未考虑功能性贬值。
IV、经济性贬值的测算公式：
经济性贬值=年收益损失额×（1-所得税税率）×（P/A,r,n）
其中：年收益损失额是指资产某一年的收益损失总值；（P/A,r,n）为年金现值系数。
因企业近两年受疫情及自身情况影响，经营情况不佳，未能取得该资产收益额，本次年收益损失额以资产重置成本为基础，按照其预计会计折旧年限测算其固定资产投资1年的损失额，以资产投资损失额为基数，考虑一定的成本利润率测算出该资产的年收益损失额。
本次成本利润率采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中旅游行业大型企业平均成本费用利润率12.3%测算。
按照上述思路测算：
年收益损失额=资产重置成本/会计折旧年限×成本利润率
根据企业管理层提供的资料及公司未来发展规划，预计2022年园区实现常态化运营，本次根据管理层预计，测算2年的经济性贬值，即假设资产2年后不存在经济性贬值。
本次评估折现率采用2020年12月21日公布的一年期lpr市场利率及五年期lpr利率平均值4.25%。
故该资产经济性贬值=年收益损失额×（1-25%）×（P/A,r,n）
V、处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
本次根据管理层访谈，公司后期对于待估资产并无确定的处置意愿和处置计划，本次评估结论暂未考虑其处置费用。
（3）说明无形资产减值所涉及的商标权、赛事平台等资产明细，并结合相关资产、业务的市场前景等因素，说明你公司判断该项无形资产发生减值的具体原因，减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程；
公司回复：
1、无形资产减值所涉及的商标权、赛事平台等资产明细
无形资产减值涉及的资产主要是越野一族体育赛事(北京)有限公司拥有的TEAM3商标权、越野一族注册第5756872号、第11959125号和第11545571号商标在越野赛事领域的独家许可使用权、赛事平台即注册域名www.fblife.com和bbs.fblife.com及网站下属赛事频道及其论坛下属赛事频道资源。具体明细如下：
（1）TEAM3赛事商标如下所示：
| 商标 | 权利人 | 注册号/申请号 | 类别 |
| 商标 | 权利人 | 注册号/申请号 | 类别 |
| 越野一族体育赛事(北京)有限公司 | 8418540 | 第41类：组织教育或娱乐竞赛；安排和组织大会；培训；在线电子书籍和杂志的出版；录像带发行；俱乐部服务（娱乐或教育）；节目制作；体育野营服务；（在计算机网络上）提供在线游戏；摄影报道（截至） |
（2）越野一族系列商标基本信息，包括：
| 商标 | 权利人 | 注册号/申请号 | 类别 |
| 越野一族（北京）传媒科技有限公司 | 5756872 | 第42类：主持计算机站（网站）；技术研究；地质勘探；化学分析；车辆性能检测（截止） | |
| 越野一族（北京）传媒科技有限公司 | 11959125 | 第41类：教育；培训；组织教育或娱乐竞赛；流动图书馆；图书出版；节目制作；在计算机网络上提供在线游戏；俱乐部服务（娱乐或教育）；摄影报道；体育野营服务（截止） | |
| 越野一族（北京）传媒科技有限公司 | 11545571 | 第35类：广告;组织商业或广告展览;进出口代理;拍卖;演员的商业管理;特许经营的商业管理;计算机数据库信息系 统化;会计;公共关系;寻找赞助（截止） |
（3）注册域名www.fblife.com和bbs.fblife.com及网站下属赛事频道及其论坛下属赛事频道资源。测试日，该系列无形资产账面价值合计为3,959.37 万元。具体账面信息如下：
无形资产账面价值明细表
单位：元
| 序号 | 项目名称或内容 | 形成日期 | 账面价值 |
| 1 | 赛事平台 | 2016.07 | 18,400,000.00 |
| 2 | 越野e族商标使用权第11959125号 | 2016.08 | 602,449.56 |
| 3 | 越野e族商标使用权第11545571号 | 2016.08 | 3,692,432.76 |
| 4 | 越野e族商标使用权第5756872号 | 2016.08 | 4,593,677.54 |
| 5 | TEAM3商标第8418540号 | 2016.08 | 12,305,167.61 |
2、上述无形资产发生减值的原因
上述无形资产系越野一族体育赛事公司从事体育赛事经营活动是核心无形资产，历史期有较高的行业知名度和较好的收益。但进入2019年、2020年后，由于公司经营团队人才流失，公司运营能力变弱，大部分广告业务不能承接，同时公司资金不足，叠加新冠疫情对赛事活动的影响，公司经营状况不佳，经营现金流呈现负值，亏损巨大。
3、减值准备计提比例的确定依据、主要参数选取的合理性，减值测算的具体过程。
公司管理层根据越野一族体育赛事(北京)有限公司实际经营状况，结合现有运营资源，考虑资金状况、新冠疫情等方面的影响，综合判断账面核算的上述无形资产存在减值迹象。特委托专业评估机构对上述无形资产可收回价值进行评估，开元资产评估有限公司出具《越野一族体育赛事(北京)有限公司以财务报告为目的涉及的赛事平台及商标无形资产可收回金额资产评估报告》（开元评报字[2021]285号），评估结论为“在测试日，越野一族体育赛事(北京)有限公司申报的赛事平台及商标无形资产账面价值3,959.37万元，测试时，赛事平台及商标作为无形资产组合一并测算，其可收回金额评估结论不低于485.00 万元，评估增减变动额为-3,474.37 万元，增减变动率为-87.75%”。上述无形资产减值计提金额以评估结论为依据进行计提。
（1）无形资产减值测试具体过程和主要参数选取的合理性
1）评估方法介绍
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的评估方法保持一致。可收回金额即会计准则规定的“可收回金额”，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
委估无形资产历史期有较高的行业知名度和较好的收益。但进入2019年、2020年后，由于公司经营团队人才流失，公司运营能力变弱，大部分广告业务不能承接，同时公司资金不足，叠加新冠疫情对赛事活动的影响，公司经营状况不
佳，经营现金流呈现负值，亏损巨大。但委估无形资产在同行业尚有一定知名度，还能给公司带来营业收入。根据上述规定，结合评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，本次采用公允价值减去处置费用的方法估算评估对象可收回金额。
①公允价值的确定
根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—无形资产》《以账务报告为目的的评估指南》和有关评估准则的规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
本次评估的无形资产——商标及赛事平台没有公平交易中销售协议价格，不能采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
考虑到本次委估相关无形资产特定情况以及市场环境和信息条件的限制，很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法计算确定其公允价值。
根据《以账务报告为目的的评估指南》第十九条（三）计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。
当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，委估无形资产可参照企业价值评估的基本思路及方法分析及计算公允价值，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率Ai－未来第i年预期收入额n- 收益年限r－折现率
②无形资产处置费用的确定
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的不可预见费。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的1%，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。参考当地产权交易中心收费标准，处置费用谨慎考虑，按公允价值3%确定。
③可收回金额的确定
可收回金额=公允价值-处置费用。
具体测算过程
①营业收入预测
越野一族历史期销售收入类型主要为广告收入，广告收入又分为英雄会举办期间的广告收入（主要形式为展会方式）和日常广告收入（主要形式为网站等方式）。近年收入下降主要是公司经营团队部分人才流失，运营能力变弱，叠加新冠疫情影响，大部分广告业务不能承接。目前公司主营项目仅剩举办英雄会赛事一项业务，预计现有资源仅能维持此项目的开展，其他如品牌授权、省市小型赛事的推广等项目，存在较大销售困难，未来销售预测存在较大不确定性，此类业务的销售收入不做预测。英雄会项目是产权持有人最成熟和最早开始承做的项目，该项目已举办15届，有较高行业知名度，该项目采用与资金方合作的方式，项目投资相对较少，收入保障程度较高。
根据企业发展规划和企业实际情况，结合历史期收入规模情况等因素，综合分析预测未来年度销售收入规模如下：
未来销售收入预测表 单位：万元
| 序号 | 收入类型 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 英雄会收入 | 500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 1,800.00 | 2,000.00 |
| 2 | 合计 | 500.00 | 1,000.00 | 1,500.00 | 1,800.00 | 2,000.00 |
②销售收入分成率的估算
A、销售收入分成率计算公式销售收入分成率＝收益额/销售收入×无形资产占全投资价值的比率收益额＝息税折旧摊销前利润；无形资产占全投资价值的比率＝1—（营运资金＋有形非流动资产＋土地使用权）/企业价值；B、选取可比上市公司计算销售收入分成率选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止测试日已上市5年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
600158.SH中体产业、600136.SH当代文体、002400.SZ 省广集团。C、 销售收入分成率计算过程
| 公司名称 | 股票代码 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020/9/30 | 平均值 | |||
| 无形资产占全投资价值的比率 | |||||||||||
| 中体产业 | 600158.SH | 90.94% | 90.82% | 79.35% | 77.26% | 78.00% | 80.43% | 78.20% | |||
| 当代文体 | 600136.SH | 93.31% | 76.07% | 59.39% | 32.97% | 49.29% | 45.15% | 47.22% | |||
| 省广集团 | 002400.SZ | 89.48% | 76.19% | 50.84% | 1.35% | 14.17% | 70.83% | 22.12% | |||
| 息税折旧摊销前利润 | |||||||||||
| 中体产业 | 600158.SH | 3,920.50 | 8,292.24 | 9,089.00 | 14,918.37 | 12,542.65 | 5,169.52 | ||||
| 当代文体 | 600136.SH | 10,959.38 | 22,560.38 | 35,978.99 | 109,119.46 | 75,549.55 | -169,014.94 | ||||
| 省广集团 | 002400.SZ | 89,024.47 | 102,272.38 | 38,973.71 | 64,118.16 | 5,736.94 | -3,252.91 | ||||
| 销售收入 | |||||||||||
| 中体产业 | 600158.SH | 85,140.80 | 118,617.08 | 109,222.73 | 144,988.11 | 152,393.63 | 106,528.97 | ||||
| 当代文体 | 600136.SH | 43,117.43 | 56,904.33 | 91,193.60 | 266,838.57 | 178,233.54 | 41,136.95 | ||||
| 省广集团 | 002400.SZ | 962,863.67 | 1,091,502.23 | 1,129,519.62 | 1,211,475.11 | 1,153,569.30 | 877,653.72 | ||
| 收入分成率 | |||||||||
| 中体产业 | 600158.SH | 4.19% | 6.35% | 6.60% | 7.95% | 6.42% | 3.90% | 6.99% | |
| 当代文体 | 600136.SH | 23.72% | 30.16% | 23.43% | 13.48% | 20.89% | -185.50% | 19.27% | |
| 省广集团 | 002400.SZ | 8.27% | 7.14% | 1.75% | 0.07% | 0.07% | -0.26% | 0.07% | |
| 算术平均值 | 8.78% | ||||||||
D、无形资产——赛事平台对应的销售收入分成率按照上述计算得到的销售收入分成率平均值为8.78%，通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无形资产的税前现金流分成率，理论上还需对除土地使用权外所有无形资产进行分类，如分类为赛事平台、销售渠道、商誉、商标、管理方式、人力资源等。评估人员通过公司管理层访谈了解情况，采用层次打分法、综合分析分析确定营销类无形资产分成率占所有无形资产分成率的比例为35.83%左右。
| 公司名称 | 股票代码 | 全部无形资产分成率 | 赛事平台及商标无形资产在全部无形资产中的比例 | 赛事平台及商标无形资产分成率 |
| 中体产业 | 600158.SH | 6.99% | 35.83% | 2.50% |
| 当代文体 | 600136.SH | 19.27% | 35.83% | 6.90% |
| 省广集团 | 002400.SZ | 0.07% | 35.83% | 0.03% |
| 平均值 | 8.78% | 3.14% |
评估人员同时调查了可比公司近几年平均毛利率及被评估单位的毛利率，由于产权持有人近三年毛利率变化较大。本次不对毛利率差异进行调整。
| 序号 | 被评估资产名称 | 对比公司前5年平均毛利率 | 被评估技术产品前5年平均毛利率 | 被评估技术产品前5年毛利率/对比公司前5年平均毛利率 | 对比公司技术分成率平均值 | 委估无形资产收入分成率 |
| A | B | C=B/A | D | E=C*D | ||
| 1 | 赛事平台 无形资产 | 22.38% | 31.88% | 1.42 | 3.14% | 4.48% |
综上，赛事平台及商标无形资产的分成率确定为4.48%。
③折现率——WACC的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑测试日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合估算其权益
资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R
e
＋D/（D＋E）×（1－t）×R
d
＝1/（D/E＋1）×R
e
＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
d
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E：股权市值；R
e：权益资本成本；Rd
：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。有关参数的估算过程A、估算无风险收益率通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从测试日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，测试日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0748%，以此作为本次评估的无风险收益率。B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）,经计算2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值
4.16%的差额6.18%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为6.18％。
C、Beta系数的估算由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算被评估单位的Beta系数。其估算步骤如下：
? 选择与评估对象具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；参考企业的股票截止测试日已上市5年以上；参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
600158.SH中体产业、600136.SH当代文体、002400.SZ 省广集团。? 通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：测试日起前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估单位Beta系数的基础。
| 股票代码 | 证券简称 | 原始Beta | Beta标准差 | 观察值数量 | T统计量 | 样本容量95%双尾检验临界值 | 是否通过T检验 |
| 600158.SH | 中体产业 | 1.2970 | 0.2979 | 60 | 4.3538 | 0.0055% | 通过 |
| 600136.SH | 当代文体 | 1.2656 | 0.2915 | 60 | 4.3417 | 0.0057% | 通过 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 1.0621 | 0.4035 | 60 | 2.6322 | 1.0852% | 通过 |
| 平均值 | 1.2082 | ||||||
? 采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历
史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆
(D/E) 及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算
被评估单位的不含资本结构的Beta，平均值为0.9863，见下表。
| 股票代码 | 证券简称 | 采用布鲁姆调整 | 所得税率 | 基准日参考企业 | 参考企业Unlevered |
| 模型调整后Beta | 财务杠杆(D/E) | Beta | |||
| 600158.SH | 中体产业 | 1.1931 | 25% | 2.40% | 1.1720 |
| 002633.SZ | 当代文体 | 1.1726 | 25% | 73.72% | 0.7551 |
| 002400.SZ | 省广集团 | 1.0404 | 15% | 0.96% | 1.0319 |
| 平均值 | 1.1354 | 0.2569 | 0.9863 | ||
? 本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估单位Unlevered Beta转换为包含被评估单位自身资本结构的Re-levered Beta，根据被评估单位所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构，并以此计算包含被评估单位自身资本结构的Re-levered Beta。估算公式为：
被评估单位适用的所得税率为25%；经测算，被评估单位含财务杠杆BETA系数为1.1178。
D、估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rc
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估专业人员在估算被评估单位特有风险收益率时，通常也分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率，在国际上有许多知名的研究机构和研究人员发表过有关文章详细阐述了资产规模与投资回报率之间的关系。国内评估界参考Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的1,000 多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，其研究结果表明：规模超额收益率在净资产规模低于10 亿时呈现随净资产增加而下降的趋势，当净资产规模超过10 亿后不再符合这个趋势。
净资产规模为10 亿以下的上市公司采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后净资产之间的回归方程如下：
Rs ＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA
其中：
Rs：公司特有风险超额回报率；
S ：公司总资产账面值（按亿元单位计算， S ≤10 亿，超过10亿的按10亿计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。根据上述公式估算特有风险收益率为3.00%。E、权益资本成本Re的确定
R
e
＝ R
f
＋β×ERP＋Rc
＝13.98%
F、债权回报率的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。
因此，本次评估选用测试日至出报告日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价五年期利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
G、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC =
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；T= 企业所得税率；WACC=14.75%×88.58%+ 4.80%×11.42%×(1-25%)=11.55%本次折现率的估算，采用企业全部资本加权平均成本（WACC）倒推法估算，由于WACC＝R1×营运资金价值/整体资产价值＋R2×固定资产价值/整体资产价值）＋R3×无形资产价值/整体资产价值，（其中：R1：为营运资金预期投资回报率；R2：为固定资产预期投资回报率；R3：无形资产预期投资回报率）故
R3＝（WACC— R1×营运资金价值/整体资产价值—R2×固定资产价值/整体资产价值）/（无形资产价值/整体资产价值）
由于本次评估的商标及赛事平台已在产权持有者公司使用，考虑到企业无形资产包括各类可辨认无形资产以及商誉，一般认为商誉对应的折现率应当高于整体的无形资产折现率，而可辨认无形资产，比如本次评估对象赛事平台价值应低于商誉，高于企业全部资本加权平均成本（WACC）。综合分析，本次评估对象赛事平台及商标无形资产折现率按15%计算。
④商标及赛事平台公允价值
按估算公式：
＝ 500.00（万元）（取整）
⑤处置费用
处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的不可预见费。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算一般为交易标的价值的1%，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。参考当地产权交易中心收费标准，处置费用谨慎考虑，按公允价值3%确定。即处置费用为500.00×3%=15万元。
⑥赛事平台及商标组合无形资产可收回金额
可收回金额=赛事平台及商标组合无形资产公允价值-处置费用=500.00 -15.00
=485.00（万元）
（4）结合对上述问题的回复，进一步说明上述资产发生减值迹象的时点，对比最近三年导致资产减值主要因素的变化情况等，说明报告期资产减值计提的合理性、充分性，是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
公司回复：
根据《会计准则第 8 号—资产减值》中关于资产减值的相关规定，当资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置时，表明资产可能发生了减值。
梦汽文旅的固定资产和在建工程2019年对外出租取得租赁收入；2020年由于新冠疫情，同时由于梦汽文旅流动资金紧张，主要经营资产因诉讼被查封，梦汽文旅未能正常运营，固定资产和在建工程资产亦未能顺利出租，未取得经营收入。体育赛事公司因核心人员大量离职，2020年度体育赛事公司仅实现收入311.32万元，较以前年度大幅下降。上述资产于 2020 年末存在明显减值迹象。
2019 年度，公司聘请了具备证券从业资质的北京国融兴华资产评估有限责任公司对梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目在建工程在2019年12月31日的市场价值进行了评估，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2020]第010178号报告，在建工程项目无需计提减值。
2019年度，公司聘请了具备证券从业资质的开元资产评估有限公司对体育赛事公司拥有的无形资产截止2019年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]383号报告，对体育赛事公司拥有的无形资产计提减值9,901,887.00元。
2020年度，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，对梦汽文旅固定资产—房屋及建筑物计提减值准备3,464.94 万元，对在建工程项目计提减值2,950.63万元。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]285号报告，对体育赛事公司拥有的无形资产—商标权、赛事平台等计提减值34,743,727.43元。
2020年计提减值较大的原因为由于受到行业经济环境的影响，公司资金面和人才流失等多因素影响，企业资产利用率下降，评估在考虑实体性贬值的基础上同时考虑了经济性贬值导致评估减值等。
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问
题（4）进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
报告期我们对公司上述减值执行的相关审计程序，主要包括：
（1）获取在建工程、固定资产、无形资产减值准备明细表，复核加计正确并核对与总账、报表是否相符；
（2）检查上述资产减值准备计提的方法是否符合规定，依据是否充分；
（3）复核评估机构资质及评估报告，包括：评估公允价值减处置费用法相关的预测依据的合理性和计算准确性；根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组可收回价值；复核评估模型中折现率的合理性和计算的准确性等，
（4）检查是否已对可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，查验确认减值的依据，并复核上述资产减值准备本期计提数是否正确；
（5）检查上述减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
经过上述审计程序，我们认为公司报告期资产减值计提是合理、充分的，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
独立董事意见：
经核查，2019年年报审计期间，公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司和开元资产评估有限公司分别对梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目在建工程和体育赛事公司拥有的无形资产在2019年12月31日的市场价值进行了评估，并分别出具了评估报告。依据评估报告，体育赛事公司拥有的无形资产计提减值9,901,887.00元，梦汽文旅阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目在建工程无需计提减值。2020年年报审计中，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第010154号报告，公司对梦汽文旅固定资产—房屋及建筑物计提减值准备 3,464.94 万元，对在建工程项目计提减值2,950.63万元；根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]285号报告，公司对体育赛事公司拥有的无形资产—商标权、赛事平台等计提减值34,743,727.43元。
公司对上述资产的减值计提均是依据评估公司出具的评估报告作出，公司对
上述问题（4）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。
4.年审会计师将“应收账款及其他应收款减值”识别为关键审计事项。年报显示，你公司报告期确认信用减值损失 1.57 亿元，2019年为 2,651.19 万元；其中应收账款期末余额为 4.03 亿元，计提坏账准备 1.94 亿元，账面价值为 2.09亿元，较期初下降 29.29%。按单项计提坏账准备账面余额 9,718.31 万元，占比
24.14%，较期初金额大幅提高，坏账准备计提比例为 100%；账龄组合账面余额
3.05 亿元，占比 75.86%，坏账准备计提比例为 31.7%。
请你公司：
（1）结合单项计提坏账准备应收账款的账面余额变动情况，说明报告期是否对应收账款计提的会计政策进行了调整，如是，说明调整原因及具体调整情况；
公司回复：
单项计提坏账准备应收账款的账面余额变动情况
| 项目 | 年初余额 | 本年增加数 | 期末余额 |
| 单项计提坏账准备应收账款的账面余额（元） | 33,613,506.33 | 63,569,551.08 | 97,183,057.41 |
公司应收账款计提坏账准备的会计政策为：
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 本组合为应收合并范围内公司款项。 |
| 组合2 | 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。 |
其中：账龄组合预期信用损失计提比例如下：
| 项目 | 计提比例 |
| 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% |
| 项目 | 计提比例 |
| 3-4年 | 40% |
| 4-5年 | 60% |
| 5年以上 | 100% |
公司报告期未对应收账款计提坏账准备的会计政策进行调整，本期单项计提的坏账增加的原因为：文旅板块的坏账增加较多。
（2）结合你公司现行应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；
公司回复：
根据公司的金融资产减值会计政策之（3）——以组合为基础评估预期信用风险的组合方法，公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。公司对上述已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项按单项计提坏账准备。计提比例：根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值计算信用损失。
2020年公司管理层综合考虑各方面因素，对公司文旅板块中统一石油化工有限公司、北京美亚园林绿化有限责任公司、北京运良顺达贸易有限公司、天津勇达行国际贸易有限公司、天津德骏国际贸易有限公司、青海逸途户外旅行策划有限公司、石家庄汽车摩托车运动协会七家公司的应收账款合计4,960万元全额计提减值（青海旅游投资集团股份有限公司已于2019年计提减值），计提减值的原因：2017年底中国证监会启动对公司实际控制人的立案调查，该项立案调查涉及公司针对赛事公司核心管理人员和业务人员实施的股权激励计划。立案调查启动后，赛事公司核心人员大量离职，影响了与公司与上述单位的沟通和对接，致使应收款未能如期收回。2020年度以前公司与上述单位还能保持沟通，2020年，公司先后经历了董监高换届和多位新当选董监高离职事件，新老衔接和过渡亦对上述款项的追讨产生了影响，同时受疫情等因素的影响，公司与这些单位基本没有后续合作，更加加大了回款难度，应收账款收回的可能性较小，因此，对该部分应收账款采用单项评估计提坏账准备，公司全额计提了减值。
管材业务的公司全额计提坏账的原因为：在催讨款项过程中，经销商的偿债意愿不强，且其财务状况较差，短期偿债能力差，应收账款收回的可能性较小，因此，对该部分应收账款采用单项评估计提坏账准备。
（3）以列表形式说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、账龄情况，合同约定的付款期限，说明部分款项未能收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有）；
公司回复：
| 客户名称 | 金额（元） | 业务背景 | 账龄 | 合同约定的付款期限 |
| 统一石油化工有限公司 | 41,000,000.00 | 统一润滑油杯第十二届T3挑战赛及T3接力赛 | 3-4年 | 2017年12月31日前支付2700万，2018年4月30日前支付1800万 |
| 青海旅游投资集团股份有限公司 | 24,000,000.00 | 昆仑峰会系列活动 | 3-4年 | 已签订终止协议 |
| 南京雨润肉类产业集团有限公司 | 13,239,400.40 | 管材、管件销售 | 4-5年、5年以上 | 货到验收合格后支付95%，质保金一年 |
| 北京美亚园林绿化有限责任公司 | 3,500,000.00 | 2017年达喀尔系列中国拉力赛中露出权益及传播方案 | 3-4年 | 2017年8月支付补充协议总金额的50%，即350万元，2018年6月30日前，支付协议总金额的剩余50%即350万元。 |
| 马鞍山万泰建材贸易有限公司 | 3,138,769.27 | 管材、管件销售 | 1-2年、3-4年、4-5年、5年以上 | 货到验收合格后支付90%，质保金一年 |
| 昆明千腾商贸有限公司 | 1,922,327.48 | 管材、管件销售 | 5年以上 | 每月25日 |
| 北京运良顺达贸易有限公司 | 1,500,000.00 | 牧马人岩石挑战赛 | 3-4年 | 协议签署生效后180天内支付授权费用 |
| 天津勇达行国际贸易有限公司 | 1,500,000.00 | 超级皮卡挑战赛-极速超卡-sst | 3-4年 | 协议签署生效后180天内支付授权费用 |
| 成都市兰晨塑胶电器有限公司 | 1,436,934.73 | 管材、管件销售 | 3-4年、5年以上 | 每月25日 |
| 天津德骏国际贸易有限公司 | 1,100,000.00 | 赛车星球频道广告费 | 3-4年 | 2017年6月30日前一次性支付款项 |
| 定远县五洋水利建筑工程有限公司 | 1,048,222.02 | 管材、管件销售 | 3-4年 | 货到验收合格后支付90%，质保金一年 |
| 重庆福克斯商贸有限公司 | 919,123.96 | 管材、管件销售 | 5年以上 | 每月25日 |
| 昆明顾地塑胶销售有限公司 | 809,670.10 | 管材、管件销售 | 5年以上 | 每月25日 |
| 青海逸途户外旅行策划有限公司 | 500,000.00 | 中国越野巡回赛 | 3-4年 | 协议签署生效后5天内支付授权费用 |
| 石家庄汽车摩托车运动协会 | 500,000.00 | 中国越野巡回赛 | 3-4年 | 协议签署生效后5天内支付授权费用 |
| 客户名称 | 金额（元） | 业务背景 | 账龄 | 合同约定的付款期限 |
| 其他 | 1,068,609.45 | 管材、管件销售 | 3-4年、4-5年、5年以上 | |
| 合计 | 97,183,057.41 |
①上述公司中统一石油化工有限公司、青海旅游投资集团股份有限公司、北京美亚园林绿化有限责任公司、北京运良顺达贸易有限公司、天津勇达行国际贸易有限公司、天津德骏国际贸易有限公司、青海逸途户外旅行策划有限公司、石家庄汽车摩托车运动协会共八家公司的应收账款合计73,600,000.00元，系公司2017年文旅业务举办英雄会形成的。2017年底中国证监会启动对公司实际控制人的立案调查后，文旅业务核心管理人员和业务人员大量离职，公司与上述单位的沟通和对接受到影响，致使上述款项未能顺利收回。催收措施包括公司财务催款、公司领导层与对方会议协商等。考虑应收账款收回的可能性较小，公司全额计提了减值。
②上述公司中南京雨润肉类产业集团有限公司、马鞍山万泰建材贸易有限公司、昆明千腾商贸有限公司、成都市兰晨塑胶电器有限公司、定远县五洋水利建筑工程有限公司、重庆福克斯商贸有限公司、昆明顾地塑胶销售有限公司、其他公司的应收账款合计23,583,057.41元，系公司管材业务历年应收账款形成的坏账，其中金额较大的南京雨润肉类产业集团有限公司13,239,400.40元，南京雨润已申请破产重整，公司已申报债权；马鞍山万泰建材贸易有限公司已胜诉，但无法执行；定远县五洋水利建筑工程有限公司已提起诉讼；除上述单位外，对于其他单位欠款，公司也多次催收，但考虑应收账款收回的可能性较小，公司全额计提了减值。上述款项，因客户破产重整或经营不善、履约能力不足等原因而未能顺利收回。
（4）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况。
公司回复：
在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况如下：
| 单位名称 | 应收账款期末余额（元） | 占应收账款期末余额合计数的比例（%） | 坏账准备期末余额（元） |
| 统一石油化工有限公司 | 41,000,000.00 | 10.18 | 41,000,000.00 |
| 青海旅游投资集团股份有限公司 | 24,000,000.00 | 5.96 | 24,000,000.00 |
| 化州水务局 | 18,285,247.33 | 4.54 | 18,285,247.33 |
| 南京雨润肉类产业集团有限公司 | 13,239,400.40 | 3.29 | 13,239,400.40 |
| 福之道商贸有限公司黄冈分公司 | 9,822,108.79 | 2.44 | 727,911.89 |
| 合计 | 106,346,756.52 | 26.41 | 97,252,559.62 |
请年审会计师就上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。年审会计师回复：
对于上述应收账款减值，我们执行的主要程序包括：
（1）评价并测试公司关于应收账款减值相关的关键内部控制制度的设计和运行有效性。
（2）向管理层了解应收账款坏账准备的计提过程，并分析计提政策是否合理，包括确定应收款项组合的依据、确定预期信用损失的方法等。
（3）获取管理层对应收账款坏账准备的计提依据，分析其采用方式的恰当性，并检查其测算过程是否合理。
（4）执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
经过上述审计程序，我们认为公司报告期未对应收账款计提的会计政策进行调整，公司单项计提坏账准备是合理的，公司对上述问题（３）的回复内容符合公司实际情况。
5. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额为 3,622.46 万元，其中账龄在1年以内的占比为54.48%，账龄在1至2年的占比16.19%，还有近 30%的预付款项账龄在 2 年以上。
请你公司：
（1）逐笔列示账龄超过 1 年以及其他重要预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况及其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；
公司回复：
账龄超过 1 年以及其他重要预付款项的具体情况如下表：
单位：元
| 单位名称 | 金额 | 形成时间 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 交易的主要内容或形成原因 | 截至2021年5月31日余额 |
| 预付账款-暂估税金 | 5,549,575.15 | 2018年、2019年 | 3,436,192.73 | 2,113,382.42 | 购买原材料 | 1,853,357.38 | |
| 佛山市广厦化工有限公司 | 2,000,000.00 | 2018年 | 2,000,000.00 | 购买原材料 | 1,929,826.00 | ||
| 深圳市侨城鼎艺文化旅游管理有限公司 | 1,800,000.00 | 2018年 | - | 1,800,000.00 | - | 设计费 | 1,800,000.00 |
| 甘州区劳动保障监察大队 | 446,236.00 | 2019年 | 446,236.00 | 付工程款 | 446,236.00 | ||
| 张县平 | 406,712.00 | 2017年、2018年 | - | 326,712.00 | 80,000.00 | 其他 | 406,712.00 |
| 金昌市天润汇泽节水材料有限公司 | 396,000.00 | 2018年 | 198,000.00 | 198,000.00 | 采购滴灌带 | 396,000.00 | |
| 佛山市美奥塑料有限公司 | 352,502.10 | 2019年 | 352,502.10 | 购买原材料 | 9,521.50 | ||
| 湖北兴欣科技股份有限公司 | 339,889.27 | 2019年 | 339,889.27 | 采购钢丝管 | 367,613.99 | ||
| 鞍山广大体育器材有限公司 | 300,000.00 | 2018年 | - | 300,000.00 | - | 购买飞碟靶 | 300,000.00 |
| 高山篷房制造（沈阳）有限公司庄河分公司 | 261,000.00 | 2018年 | - | 261,000.00 | - | 篷房租赁款 | 261,000.00 |
| 三山区二文玻塑经营部 | 208,704.38 | 2019年 | 208,704.38 | 购买原材料 | 200,000.00 | ||
| 重庆海阔特数码分色彩印有限公司 | 188,222.33 | 2019年、2014年前 | 13,750.00 | 174,472.33 | 低值易耗品 | 188,222.33 | |
| 张锦程 | 181,379.32 | 2018年 | 181,379.32 | 购买原材料 | 290,000.00 | ||
| 甘肃大业节水科技有限责任公司 | 158,700.00 | 2018年 | 158,700.00 | 采购滴灌带 | 158,700.00 | ||
| 鲁三立 | 130,000.00 | 2019年 | 130,000.00 | - | - | 其他 | 130,000.00 |
| 杨帅善 | 102,838.00 | 2019年 | 102,838.00 | 付管沟开挖款 | 102,838.00 | ||
| 余姚市沁美洁具厂 | 100,000.00 | 2014年前 | 100,000.00 | 模具 | 100,000.00 | ||
| 田纪伟 | 100,000.00 | 2019年 | 100,000.00 | - | - | 购买原材料 | 100,000.00 |
| 常州金纬管道设备制造有限公司 | 100,000.00 | 2017年 | 100,000.00 | 购买原材料主料/辅料 | 100,000.00 | ||
| 淮北智鼎礼尚企业管理咨询有限公司 | 100,000.00 | 2016年 | 100,000.00 | 低值易耗品 | 100,000.00 | ||
| 其他 | 3,267,285.80 | 537,178.41 | 803,893.83 | 1,926,213.56 | 3,277,519.55 | ||
| 合计 | 16,489,044.35 | 5,865,290.89 | 8,143,067.57 | 2,480,685.89 | 12,517,546.75 |
上述单位与我公司及我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。
（2）说明账龄超过 1 年的预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，相关减值计提是否充分合理，以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果（如有）；
公司回复：
预付账款-暂估税金1年以上的金额为5,549,575.15元，主要是购买的原材料已验收入库，但未收到供应商的发票导致账务未及时处理；佛山市广厦化工有限公司2,000,000.00元系子公司佛山顾地的发生额，因合同已变更无需执行，公司经多方交涉，对方单位已同意将陆续退款，2021年退回70,174.00元。深圳市侨城鼎艺文化旅游管理有限公司1,800,000.00元系子公司梦汽文旅的发生额，尚未收到对方单位的发票，公司正在催收中。除上述情况外，账龄超过 1 年的预付账款长期未结转、供应商长期未发货的具体原因为：公司将收到的存货已暂估入账，但未及时收到供应商的发票所以未及时做出账务处理；部分小金额的差异未及时与对方单位进行核对，相应账务未及时处理。拟采取的保障措施及效果：公司已责成相关人员对未收到的发票进行催收，截至2021年5月31日，已收回部分发票；责成子公司佛山顾地对需收回的款项进行催收，经与供应商协商，供应商承诺将归还预付款项，必要时，公司将依法采取司法途径维护公司的权益；对历年的预付款项进行清理以便做出准确的账务处理。
（3）在年报“合并财务报表项目注释”部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况。
公司回复：
在年报“合并财务报表项目注释” 部分补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
| 单位名称 | 预付款项期末余额（元） | 占预付款项合计的比例（%） |
| 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 2,989,800.00 | 8.25 |
| 佛山市广厦化工有限公司 | 2,000,000.00 | 5.52 |
| 上海邦临管道工程技术有限公司 | 1,973,520.00 | 5.45 |
| 深圳市侨城鼎艺文化旅游管理有限公司 | 1,800,000.00 | 4.97 |
| 贵州保丰贸易有限公司 | 1,340,692.42 | 3.70 |
| 合计 | 10,104,012.42 | 27.89 |
请年审会计师就上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
对于预付账款，我们执行的主要程序包括：
（1）获取及编制预付账款明细表，检查主要预付款项余额、发生额的性质，
获取并核实主要单位的工商信息，核实是否存在关联方占用资金的情况；
（2）分析性复核：分析重要供应商期末预付余额，期末预付占全年采购总额比例与以前年度实施对比；
（3）对本期新增供应商、采购量较以前年度变幅较大供应商，实施合同检查、公开信息核查，检查是否存在关联关系，供应商规模是否与业务相匹配等；
（4）执行函证程序，检查询证函回函情况，对未回函的单位进行替代程序；
（5）检查期后的回款记录情况；
（6）检查预付账款长期挂账的原因，复核减值是否计提等等。
经过上述审计程序，我们认为公司的预付账款对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；账龄超过 1 年的预付账款长期未结转主要是购买的原材料已验收入库，但未收到供应商的发票导致账务未及时处理等等原因造成，无需计提减值。
独立董事意见：
经核查，我们获知，公司账龄超过1年以及其他重要预付款项的对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。同时，我们了解到，上述交易的产生均系在公司日常经营活动中，因约定或者交易习惯等原因形成，截至目前未对公司产生不利影响。公司对上述问题（1）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。
6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为 2.27 亿元，计提坏账准备 1.55 亿元。其中，借款及往来款余额为 1.52 亿元，前五名其他应收款中有四笔显示为往来款，账龄均超过 3 年。
请你公司：
（1）说明上述四笔往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，长期未能及时收回的原因，已采取的催收措施，确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性，拟对相关款项的收回安排；
公司回复：
其他应收款年末余额前四名的情况如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 年末余额（元） | 账龄 | 占其他应收款年末余额合计数的比例（%） | 坏账准备 年末余额（元） |
| 阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司 | 定金及借款 | 111,731,111.11 | 1年以内，1-2年，2-3年，3-4年 | 49.32 | 70,106,222.22 |
| 中和金拓（北京）投资管理有限公司 | 股权转让款及往来款 | 56,166,988.78 | 3-4-年 | 24.80 | 56,166,988.78 |
| 武汉文森物资有限公司 | 材料款 | 9,831,844.31 | 4-5年 | 4.34 | 9,831,844.31 |
| 武汉华泰鑫贸易有限公司 | 材料款 | 7,975,155.44 | 3-4年 | 3.52 | 7,975,155.44 |
（1）阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司的定金和借款111,731,111.11元。
①子公司梦汽文旅根据与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空公司”）和阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）签署的定金协议，依据梦想航空公司发出的付款指令，将重组定金6,000万元打入文旅投账户；梦想航空公司是返还该笔款项的直接义务人，文旅投等单位和个人承担对该笔定金的担保责任。目前，梦想航空公司自身财务状况不佳、履约能力不强，其既无力返回重组定金，亦无力根据其与文旅投签订的委托代建协议履行资产回购义务。此外，考虑到梦汽文旅资产与文旅投代建资产，即重大资产重组标的资产，在物理属性上难以截然分开，公司举办各类活动难以避免和文旅投代建资产产生联系。如果不能维持和文旅投的友好合作关系，梦汽文旅的公司运营、资产效益将会受到严重不利影响。综合各种因素，公司对重组定金6000万元全额计提坏账准备。公司将在继续与各合作方保持友好协商的前提下，研究、制订可行的应收账款回收方案，切实维护公司利益。
②借款和利息51,731,111.11元。
公司关于收购文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分的重大资产重组项目终止后，一直和文旅投等商议未来合作事宜。出于未来合作的考虑，也为了缓解原拟收购资产的代建方文旅投的工程款支付压力，同时也为了2017年国庆节阿拉善英雄会能顺利召开，梦汽文旅向文旅投提供了 5000万元借款。公司按账龄计提10,106,222.22元的减值准备。
（2）中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”）股权转让转让款及往来款56,166,988.78元。公司和中和金拓于 2017年8月8日签署《顾地科技股份有限公司与中和金拓（北京）投资管理有限公司之资产出售协议》（以下简称“协议”），中和金拓购买公司持有的邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）和河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）股权，并承诺若邯郸顾地和河南顾地未能偿还对公司的应付款项，由中和金拓承担代偿义务。
根据协议，其应分三期支付股权款让款，并在邯郸顾地和河南顾地未能偿还对我公司应付款项的情况下，由其代为偿还，各期支付及代付比例为40%、30%和30%。第一期和第二期股权转让款及代付款，中和金拓均已足额支付。2019年，中和金拓自身经营状况不佳，而且所收购标的经营状况也未见好转，因此其未能足额支付股权转让款及代偿欠款。2020年爆发的新冠疫情导致中和金拓经营状况继续恶化，资金更为紧张。上述款项，公司以前年度按账龄已计提坏账准备11,233,397.76元，考虑该款项收回的可能性较小，公司将剩余部分全额计提坏账准备。
（3）武汉华泰鑫贸易有限公司（以下简称“华泰鑫”） 计提减值7,975,155.44元、武汉文森物资有限公司（以下简称“文森”）计提减值9,831,844.31元。
华泰鑫为公司的老供应商，一直合作良好。2016 年，母公司支付给华泰鑫、文森原材料预付款1780.70 万元，两家同为自然人徐幼梅控制的公司，出资比例均为 99%。因一直未收到原材料，2016 年 9 月 8 日公司到鄂城区人民法院提起诉讼和申请财产保全，后因徐幼梅承诺提供原材料，公司于 2016 年 11 月 16日撤回起诉。2017 年 5 月，公司与徐幼梅对账，获得确认，但公司仍未收到原材料，公司后续采取了一系列措施，包括向鄂州市公安局西山分局报案、向鄂城区人民法院提起诉讼并申请了财产保全措施等。
最终两家公司被法院列为失信执行企业，实际控制人也因涉嫌诈骗被捕，货款至今无法收回，故公司 按100%记提了减值。
公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与上述欠款方不存在关联关系。公司将与相关方友好协商、持续沟通，并在必要时，通过司法途径维护公司利益。
（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露义务情况（如适用）。公司回复：
经自查，前述款项为公司在资产交易、业务开展过程中产生的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。
请年审会计师就上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
对于上述应收款，我们执行的主要程序包括：
（1）检查相关合同、协议、公司的原始凭证等资料；
（2）检查付款凭证、汇款单、银行对账单等等；
（3）通过天眼查，查看上述单位的信息，包括注册资本、股权结构、经营状态、经营范围、法人代表和注册地址等背景信息，核查是否与公司存在关联关系；
（4）对期末余额进行函证；同时，要求执行电话、现场访谈等程序；
（5）对公司计提的坏账准备进行复核。
经过上述审计程序，我们认为上述其他应收款与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，相关款项坏账准备计提合理。
独立董事意见：
经核查，我们获知，上述问题中四笔往来款的欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。同时，我们了解到，上述交易的产生均系公司在开展业务或者资产交易过程中，因欠款方原因导致公司无法按期收回上述款项或者订立的买卖合同不能如期履行。针对上述情况，公司已经采取司法途径或者与相关方持续沟通回款事宜，以维护公司利益。
经过了解，上述问题中四笔往来款系公司在资产交易、业务开展过程中产生的应收账款，公司对其按照其他应收款核算，不属于《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。
公司对上述问题（1）（2）的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。
7. 年报显示，你公司与控股股东山西盛农投资有限公司（以下简称“山西盛农”）等多个关联方存在债务往来，形成应付关联方债务，金额占比较大的主要为你公司向山西盛农的借款，借款期初余额为 2.74 亿元，报告期新增 123.64 万元，归还 350.14 万元，期末余额为 2.72 亿元。年报同时显示，山西盛农报告期末所持 1.55 亿股你公司股份全部处于质押及冻结状态。
请你公司：
（1）结合资金使用计划、融资能力以及控股股东流动性状况等，说明你公司向山西盛农借款的用途及必要性，未采取其他方式融资的原因及合理性；
公司回复：
公司向山西盛农的借款主要用于公司文旅业务投资项目建设和管道业务发展。
2017年7月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司项目投资的议案》；2017年 8月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该议案：公司拟通过全资子公司梦汽文旅公司投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目。截至2019年12月31日，阿拉善项目已完成工程造价为90,220.02万元，加上设备工器具投资、无形资产投资等，项目完成投资额合计达120,980.50万元。
项目开工建设后，为使其能够在预定期限内顺利投入运营，在公司自有资金短期内难以满足建设资金需求时，山西盛农不断向公司项目建设提供资金支持。
此外，为稳定或发展公司管道业务，以及为维护公司与银行的合作关系，及时偿还银行贷款，山西盛农亦向公司提供了一定的资金支持。近几年，母公司银行贷款余额逐年下降：2017年末为445,560,000.00元，2018年末为150,000,000.00元，2019年末为139,000,000.00元，2020年末为40,700,000.00元。
但是，由于近年来公司业绩不佳，母公司融资能力下降，而且新建项目未能实现预期收益，因此公司难以偿还对山西盛农的借款。
2017年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《非公开发行A股股票预案》等议案，拟通过非公开发行股票方式募集资金总额不超过300,000.00 万元，用于公司文旅业务投资。但由于环境变化等原因，该项目未能继续推进。公司亦曾计划通过发行私募债或通过融资租赁等方式融资，但均因公司自身条件或融资成本等原因而未能实施。
（2）说明上述往来款期初余额的形成时间、协议约定的借款利率及其公允性，是否按规定履行关联交易相关审议程序及临时信息披露义务（如适用）；
公司回复：
上述往来款期初余额的形成时间、协议约定的借款利率如下：
单位：元
| 年份 | 年初数 | 本年增加数 | 本年减少数 | 期末数 |
| 2017年 | 302,912,070.78 | 44,502,070.78 | 258,410,000.00 | |
| 2018年 | 258,410,000.00 | 358,393,009.61 | 311,919,500.00 | 304,883,509.61 |
| 2019年 | 304,883,509.61 | 29,054,823.25 | 59,493,425.64 | 274,444,907.22 |
| 2020年 | 274,444,907.22 | 1,236,421.72 | 3,501,430.00 | 272,179,898.94 |
上述款项中仅在2018年、2019年山西盛农和梦汽文旅就4100万元约定利率5%，其他借款，基于大股东对公司文旅业务投资项目建设和管道业务发展的支持，双方未约定利率计息。
上述利息和大部分往来款发生在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》实施之前。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》“第八章 内部控制—第二节 关联交易的内部控制”8.2.10条的规定：“上市公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。”前述利息金额未达300万元，占公司相应年度经审计净资产绝对值的比例亦低于0.5％，因此，该事项无须履行关联交易相关审议程序或临时信息披露义务。
（3）结合山西盛农所持股份质押和冻结情况，说明其持有你公司的股份是
否存在不确定性，是否影响你公司控制权的稳定性，如是，请做好相关风险提示。公司回复：
截至本回复出具之日，山西盛农所持公司股份在东方证券股份有限公司累计质押52,080,000股，在宏信证券有限责任公司累计质押103,333,920股；内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院司法冻结94,639,498股，天津市第二中级人民法院司法冻结60,774,794股，天津市第二中级人民法院轮候冻结94,639,498股。
山西盛农正在积极和债权人进行沟通，并积极筹措资金解决股份质押和冻结问题。我公司将持续和山西盛农沟通，以跟进债务处理情况以及对可能造成的控制权变动进行及时披露。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
独立董事意见：
经核查，公司控股股东山西盛农出于对公司文旅业务投资项目建设和管道业务发展的支持，自2017年起通过往来款向公司提供资金支持。这些往来款主要发生在2017年度和2018年度；2019年度和2020年度，公司偿还了对山西盛农的部分借款。截至2020年末，公司向山西盛农借款余额为272,179,898.94元。上述往来款款项中，仅在2018年和2019年就其中的4100万元本金约定了5%的年利率；其余往来款，未约定利率，亦未计提利息。上述利息和大部分往来款发生在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》实施之前。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，上述事项无须履行关联交易相关审议程序或临时信息披露义务。截至本回复出具之日，山西盛农所持公司股份在东方证券股份有限公司累计质押52,080,000股，在宏信证券有限责任公司累计质押103,333,920股；内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院司法冻结94,639,498股，天津市第二中级人民法院司法冻结60,774,794股，天津市第二中级人民法院轮候冻结94,639,498股。山西盛农正在积极和债权人进行沟通，并积极筹措资金解决股份质押和冻结问题。公司将持续和山西盛农沟通，以跟进债务处理情况以及对可能造成的控制权变动进行及时披露。
公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，我们对其发表同意意见。
8. 年报显示，你公司扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负，年审会计师
已就你公司营业收入扣除事项出具《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》，专项意见显示需扣除材料销售等与主营业务无关的业务收入 507.53 万元。你公司未于年报编制过程中在“主要会计数据和财务指标”部分准确勾选盈利状态，导致年报中未按《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》的要求披露营业收入扣除情况。
请你公司：
（1）在年报相应部分更正并补充披露营业收入扣除情况，包括需扣除的具体内容、对应金额及扣除后营业收入；
（2）说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。
公司回复：
经事后审查，公司发现 《2020年年度报告》中“六、“主要会计数据和财务指标”中未准确勾选盈利状态，营业收入扣除后金额数据有误，现将有关内容更正如下: 更正前：
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
更正后：
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√ 是 □ 否
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 备注 |
| 营业收入（元） | 1,428,821,038.93 | 1,640,363,485.98 | |
| 营业收入扣除金额（元） | 5,075,281.59 | 4,373,906.66 | 材料销售及其他业务收入，与主营业务无关 |
| 营业收入扣除后金额（元） | 1,423,745,757.34 | 1,635,989,579.32 |
经事后审查，公司发现 《2020年年度报告》中“第十二节财务报告七、32、营业收入和营业成本”中营业收入扣除后金额数据有误，现将有关内容更正如下:
更正前：
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 1,428,821,038.93 | 1,640,363,485.98 |
| 营业收入扣除项目 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 5,075,281.59 | 4,373,906.66 |
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | 0.00 |
| 营业收入扣除后金额 | 1,423,745,757.34 | 1,170,480,395.94 |
更正后：
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 1,428,821,038.93 | 1,640,363,485.98 |
| 营业收入扣除项目 | 5,075,281.59 | 4,373,906.66 |
| 其中： | ||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 5,075,281.59 | 4,373,906.66 |
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | 0.00 |
| 营业收入扣除后金额 | 1,423,745,757.34 | 1,635,989,579.32 |
经核查，除需扣除材料销售等与主营业务无关的业务收入 507.53 万元外，不存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。除上述更正内容和应收账款前五名、预付款项前五名补充披露外，公司原公告其他内容不变，本次更正对公司2020年年度财务状况和经营成果没有影响。 公司对于本次更正给广大投资者带来的不便致以诚挚歉意。公司相关人员将以此为戒，进一步提高信息披露质量，切实履行好信息披露义务。
9. 年报显示，你公司报告期研发人员数量为250人，同比增长77.3%，研发投入金额为5,168.32万元，同比下降5.07%。请结合具体在研项目及进展等情况，说明研发人员数量报告期大幅增长以及与研发投入金额变动情况不一致的原因及合理性。
公司回复：
公司研发投入明细情况：
| 类别 | 2020年 | 2019年 | 变动比例（%） |
| 直接材料（元） | 26,048,440.91 | 31,122,748.99 | -16.30 |
| 直接人工（元） | 18,931,391.41 | 15,352,283.23 | 23.31 |
| 研发人员人数（人） | 250 | 141 | 77.30 |
| 折旧摊销（元） | 3,187,630.02 | 3,488,611.12 | -8.63 |
| 其他（元） | 3,515,691.70 | 4,478,275.04 | -21.49 |
| 合计（元） | 51,683,154.04 | 54,441,918.38 | -5.07 |
如上表所示，公司报告期研发投入金额为5,168.32万元，较2019年同比下降
5.07%，主要原因为直接材料费用投入减少所致，报告期研发人员数量为250人，较2019年同比增长77.3%，主要是母公司和子公司佛山顾地的研发人员增加较多所致。母公司2020年投入较多研发人员从事的研发项目有：新型双壁波纹管性能提升项目、新型注塑管件系统项目、新型聚烯烃复合管道系统项目、非开挖排水
PE管项目、PVC凝胶化机理研究项目、拉伸流变给排水管项目；佛山顾地2020年投入较多研发人员从事的研发项目有：高耐磨PVC管的研制与应用开发项目、易穿线硬聚氯乙烯-U管电线管的研制项目、石墨烯改性BETA晶型PPR管材的研制项目、HDPE/CF复合材料双壁波纹管研究开发项目、具有装饰功能PVC-U线槽的开发项目。
母公司近两年申请专利情况：
| 序号 | 专利名称 | 专利申请号/ 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 专利类型 | 已授权 |
| 1 | 一种在线称重卸管装置 | 2019204748414 | 2019.04.10 | 2020.02.14 | 实用新型 | √ |
| 2 | 一种可调补漏装置 | 2019208736261 | 2019.06.12 | 2020.04.24 | 实用新型 | √ |
| 3 | 一种PE钢丝缠绕管封口装置 | 2019221812939 | 2019.12.09 | 2020.10.23 | 实用新型 | √ |
| 4 | 一种管件托架 | 2019221496700 | 2019.12.04 | 2020.10.23 | 实用新型 | √ |
| 5 | 一种模具结构 | 2019221496664 | 2019.12.04 | 2020.10.23 | 实用新型 | √ |
| 6 | 一种新型埋地双壁波纹管 | 2019221817129 | 2019.12.09 | 2020.10.23 | 实用新型 | √ |
| 8 | 一种便携式钢丝骨架管封口装置 | 2020100287717 | 2020.01.11 | 发明 | ||
| 9 | 一种消音排水管及连接管头 | 2020100552727 | 2020.01.18 | 发明 | ||
| 10 | 一种去除PE管材表面氧化层的装置 | 2020206918056 | 2020.04.29 | 2021.03.19 | 实用新型 | √ |
| 11 | 一种去除PE异构管材表面氧化层装置 | 2020103585760 | 2020.04.29 | 发明 | ||
| 12 | 一种分丝盘张力调节器 | 202021655768X | 2020.08.11 | 实用新型 | ||
| 13 | 一种波纹管密封圈 | 2020216549255 | 2020.08.11 | 实用新型 | ||
| 14 | 一种注塑模具 | 2020217363747 | 2020.08.19 | 实用新型 | ||
| 15 | 一种无增塑聚氯乙烯或氯化聚氯乙烯制品的低温挤出成型方法 | 2020111644578 | 2020.10.27 | 发明 | ||
| 16 | 一种用作PVC塑料增韧剂的多元醇酯及其应用 | 2020112442357 | 2020.11.10 | 发明 | ||
| 17 | 一种大口径、高环刚度、节材克拉管及其制造方法 | 2020116369280 | 2020.12.31 | 发明 |
子公司佛山顾地近两年申请专利情况：
| 序号 | 专利名称 | 专利申请号/ 专利号 | 专利 申请日 | 授权 公告日 | 专利类型 | 已授权 |
| 1 | 一种聚乙烯压力管道 | ZL201920936543.2 | 2019/6/14 | 2020/7/17 | 实用新型 | √ |
| 2 | 一种超韧硬质聚氯乙烯管材 | ZL201810470581.3 | 2018/5/9 | 2020/3/21 | 发明专利 | √ |
| 混配料的制备方法 | ||||||
| 3 | 一种承插式中空缠绕结构壁管及其制造方法 | 201810000902.3 | 2018/1/2 | 发明专利 |
特此公告。
顾地科技股份有限公司董 事 会2021年6月8日